湖南盐业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
股票代码：600929
二0一九年九月
湖南盐业股份有限公司2019年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2019年8月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《湖南盐业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
湖南盐业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019年9月11日下午14点00分（会议签到时间为13:30-13:55）
二、会议地点
湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座公司3楼会议室。
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：冯传良
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数。
（三）审议内容：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
5、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
6、关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案
7、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9、关于收购控股子公司少数股权的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读2019年第二次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
议案一关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟向符合法律、法规规定的投资者公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案二关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案。请对以下方案进行逐项审议并表决：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交
易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%(含90%)时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的《可转债募集说明书》中约定债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程 | 28,275.11 | 18,470.00 |
| 2 | 九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目 | 24,890.63 | 17,415.00 |
| 3 | 九二盐业374万m3/年采输卤项目 | 13,942.76 | 6,115.00 |
| 4 | 湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目 | 3,703.00 | 3,500.00 |
| 5 | 收购九二盐业10%股权项目 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 21,100.00 | 21,100.00 |
| 合计 | 97,311.50 | 72,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目拟使用募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变本次募投项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以逐项审议并表决。
本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案三关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，湖南盐业股份有限公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-049）。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案四
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，湖南盐业股份有限公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月27日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案五关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月27日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》（公告编号：2019-052）。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案六
关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补
回报措施能够切实履行作出的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月27日披露的《湖南盐业股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺公告》（公告编号：2019-053）。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案七
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职责、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司制定了《湖南盐业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月27日披露的《湖南盐业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，湖南盐业股份有限公司对首发上市募集资金使用情况编制了《湖南盐业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月27日披露的《湖南盐业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-050）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案九
关于收购控股子公司少数股权的议案
各位股东及股东代表：
为提高控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）内部决策效率，进一步增强湖南盐业股份有限公司资源整合能力，公司拟收购九二盐业少数股东江西石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业的全部股权。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月27日披露的《湖南盐业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2019-054）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日
议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、与拟收购的控股子公司少数股东进行谈判及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、少数股东收购协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求、募集资金投资项目进度及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年9月11日