上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0246024602460246号号号号
关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函
雪天盐业集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1. 2018年12月24日，公司控股股东轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金以2.63亿元取得重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称标的资产）100%股权时承诺，在标的资产运营状况显著改善、符合其他注入上市公司的法定条件后将注入上市公司。预案披露，标的资产经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。公司主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝，标的资产主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。2019年、2020年，标的资产分别实现扣非后净利润7933万元、1108万元。请公司补充披露：（1）上述“已经具备注入上市公司相关条件”的具体含义，并结合公司近几年业务开展及业绩情况说明标的资产现行状况是否满足“相关条件”要求；（2）结合行业政策变化、竞争环境等因素，说明标的资产注入后对公司业务的具体影响；（3）结合公司与标的资产业务异同、产品价格变化趋势和市场情况，分析标的资产与公司在业务、人员管理等方面的协同性，并说明后续具体整合措施。请财务顾问发表意见。
2. 预案披露，轻盐集团2018年收购标的资产时评估值为2.62亿元。2019年10月30日，国海证券以现金3亿元增资标的资产后取得26.24%股份，2019年12月2日，工银投资以6亿元、华菱津杉以9900万元增资标的资产，增资后轻盐集团、轻盐晟富基金、国海证券、工银投资、华菱津杉分别持股23.89%、22.95%、16.67%、
31.32%、5.17%。截至2019年12月31日，标的资产评估值为19亿元，较2018年轻盐集团收购时估值大幅增长。2020年12月28日，国海证券所持标的资产16.67%股权估值为3.17亿元，国海证券将其作价3亿元转让给轻盐集团。2021年2月22日，工银投资与轻盐集团签署股份转让协议，拟将所持标的资产31.32%股权按“本金+未实现收益”的价格转让给轻盐集团，轻盐集团尚需支付全部股权转让款才能办理股权变更手续。请公司补充披露：（1）结合国海证券、工银投资、华菱津杉增资协议的主要内容、增资的具体用途，说明国海证券和工银投资短期内增资又退出的原因及合理性，是否存在约定购回等相关协议或安排；（2）标的资产从2018年8月至2019年底，估值大幅增长原因及合理性，本次交易作价是否参考前期估值变动情况；（3）结合轻盐集团的资金状况和收购资金来源，说明收购工银投资所持标的资产31.32%股权是否具备支付能力，后续是否存在债务偿付风险。请财务顾问发表意见。
3. 根据前期公告，标的资产2017年实现营收14.29亿元，净利润亏损3.5亿元。预案披露，受下游行业开工不足的影响，标的资产主要产品销售价格有较大幅度的下滑。2019年、2020年，标的资产分别实现营收18.3亿元、22.75亿元，分别实现净利润8735
万元、2.04亿元。2020年标的资产净利润较2019年大幅上升，系因年内取得土地转让款所致。扣非后净利润下滑，系因受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况，说明公司近几年业绩波动较大的原因；（2）上述转让土地是否为生产用地，结合土地转让款具体用途评估土地转让对标的资产日常生产经营的影响；（3）结合与同行业上市公司对比情况和行业发展趋势，分析说明标的资产未来增长是否具备可持续性；（4）标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权，该采矿权生产规模100万吨/年。请公司补充披露：（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；（2）该采矿权是否存在权属瑕疵。请财务顾问发表意见。
5.预案披露，华菱津杉承诺，若所持有用以认购公司本次发行的股份的标的资产股权已满 12 个月，则取得的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。请公司补充披露：（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所
二〇
上市公司监管一部二一年三月十七日
二一年三月十七日
上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年三月十七日