平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对雪天盐业首次公开发行限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]318号）核准，雪天盐业获准向社会公众公开发行人民币普通股股票150,000,000股，于2018年3月26日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为767,751,148股，发行上市后总股本为917,751,148股，其中无限售条件流通股为150,000,000股，有限售条件流通股为767,751,148股。有限售条件流通股中的187，345，234股已于2019年3月26日起上市流通，详见公司于2019年3月20日披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2019-014）。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1175号文核准，公司于2020年7月10日公开发行“2020年湖南盐业股份有限公司可转换公司债券”，债券简称为“湖盐转债”。本次可转换公司债券的发行规模为72,000万元，期限为6年。湖盐转债于2020年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，自2021年1月18日起可转换为公司股份，转股期间为2021年1月18日至2026年7月9日。
截至2021年3月19日，累计已有33,000元“湖盐转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为4,991股，公司总股本为917,756,139股，其中无限售条件流通股337,350,225股，有限售条件流通股580,405,914股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股东为：湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）及湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“高新创投”）。锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计580,405,914股，将于2021年3月26日起上市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
轻盐集团、轻盐创投出具承诺：“自湖南盐业上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”高新创投出具承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
此外，2021年1月，公司控股股东轻盐集团向公司提交了承诺函，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，同时为支持公司持续、健康、稳定的发展，维护广大投资者利益，轻盐集团自愿承诺：自本企业所持股份解除限售上市流通之日起12个月内（即2021年3月26日-2022年3月26日），不以任何方式减持本企业所直接持有的雪天盐业的股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。详见公司于2021年1月14日披露的《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2021-011）。
截至本核查意见出具日，上述限售股持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为580,405,914股；本次限售股上市流通日期为2021年3月26日；首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 轻盐集团 | 549,147,412 | 59.84% | 549,147,412 | 0 |
| 2 | 轻盐创投 | 26,258,502 | 2.86% | 26,258,502 | 0 |
| 3 | 高新创投 | 5,000,000 | 0.54% | 5,000,000 | 0 |
| 合计 | 580,405,914 | 63.24% | 580,405,914 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 580,405,914 | -580,405,914 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 580,405,914 | -580,405,914 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 337,350,225 | 580,405,914 | 917,756,139 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 337,350,225 | 580,405,914 | 917,756,139 | |
| 股份总额 | 917,756,139 | 0 | 917,756,139 | |
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：________________
欧阳刚
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陈正元
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年 月 日