平安证券股份有限公司
关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问声明和承诺
平安证券股份有限公司接受雪天盐业集团股份有限公司的委托，担任雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对雪天盐
业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雪天盐业董事会发布的《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，平安证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 10
三、本次交易涉及的发行股票情况 ...... 11
四、股份锁定期 ...... 15
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 16
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 19
七、本次交易构成关联交易 ...... 19
八、本次交易不构成重组上市 ...... 19
九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 20
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 24
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 25
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 39
重大风险提示 ...... 44
一、本次交易相关的风险 ...... 44
二、标的公司的风险 ...... 45
三、其他风险 ...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景 ...... 53
二、本次交易的目的 ...... 54
三、本次交易的决策过程 ...... 55
四、本次交易的具体方案 ...... 56
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 62
六、补偿的方式及计算公式 ...... 63
七、本次交易合规性分析 ...... 64
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 65
九、本次交易构成重大资产重组 ...... 67
十、本次交易构成关联交易 ...... 68
十一、本次交易不构成重组上市 ...... 68
十二、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 68
第二节 上市公司基本情况 ...... 70
一、上市公司基本情况 ...... 70
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ...... 70
三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 81
四、公司主营业务发展情况 ...... 81
五、最近三年的主要财务数据 ...... 82
六、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 83
七、上市公司合法合规情况 ...... 84
第三节 交易对方情况 ...... 86
一、轻盐集团 ...... 86
二、轻盐晟富基金 ...... 91
三、华菱津杉 ...... 99
四、其他事项说明 ...... 111
第四节 交易标的基本情况 ...... 115
一、湘渝盐化基本情况 ...... 115
二、湘渝盐化历史沿革 ...... 115
三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况 ...... 140
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 140
五、资质证书情况 ...... 173
六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标 ...... 174
七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 177
八、重要控股子公司情况 ...... 180
九、湘渝盐化主营业务情况 ...... 200
十、拟收购资产为股权的说明 ...... 216
十一、资产许可使用情况 ...... 216
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 216
十三、债权债务转移情况 ...... 217
十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理 ...... 217
十五、湘渝盐化其他事项 ...... 220
第五节 本次交易标的评估情况 ...... 226
一、湘渝盐化评估基本情况 ...... 226
二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果 ...... 227
三、资产基础法评估过程 ...... 246
四、收益法评估过程 ...... 263
五、本次交易标的的定价依据 ...... 278
六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 278
七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...... 286
第六节 本次发行股份情况 ...... 288
一、发行种类和面值 ...... 288
二、发行对象和发行方式 ...... 288
三、发行价格和定价原则 ...... 288
四、发行数量 ...... 289
五、发行价格调整机制 ...... 290
六、上市地点 ...... 292
七、滚存未分配利润的安排 ...... 292
八、发行股份的锁定期 ...... 293
九、本次发行前后公司股权结构变化 ...... 294
十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较 ...... 294
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 295
一、发行股份购买资产协议主要内容 ...... 295
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 306
第八节 独立财务顾问意见 ...... 314
一、基本假设 ...... 314
二、本次交易的合规性分析 ...... 314
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 321
四、本次交易的评估合理性分析 ...... 323
五、本次重组对上市公司影响的分析 ...... 327
六、本次交易资产交付安排的有效性分析 ...... 338
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 338
八、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 339
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .... 340第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 341
一、内部审核程序 ...... 341
二、内核意见 ...... 342
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 343
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权 |
| 上市公司、公司、雪天盐业、湖南盐业 | 指 | 雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股份有限公司 |
| 索特盐化 | 指 | 重庆索特盐化股份有限公司 |
| 鼎尚物流 | 指 | 重庆鼎尚物流有限公司 |
| 标的公司、标的企业、湘渝盐化、重庆宜化 | 指 | 重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-5月 |
| 交易对方 | 指 | 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 业绩承诺方 | 指 | 轻盐集团和轻盐晟富基金 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 轻盐集团 | 指 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 |
| 轻盐晟富 | 指 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 |
| 轻盐晟富基金 | 指 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 中卫海鑫 | 指 | 中卫海鑫化工有限公司 |
| 轻盐创投 | 指 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 高新创投 | 指 | 湖南高新创业投资集团有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 华菱津杉 | 指 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK），曾用名中国华融资产管理公司（1999年11月-2012年9月） |
| 华菱钢铁 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 湖南省工商局 | 指 | 湖南省市场监督管理局，原为湖南省工商行政管理局 |
| 万州区工商局 | 指 | 万州区市场监督管理局，原为万州区工商行政管理局 |
| 万州经开区 | 指 | 万州经济技术开发区 |
| 湘江产业 | 指 | 湘江产业投资有限责任公司 |
| 贵州盐业 | 指 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 |
| 广东盐业 | 指 | 广东省盐业集团有限公司 |
| 浙江盐业 | 指 | 浙江省盐业集团有限公司 |
| 江苏盐业 | 指 | 江苏省盐业集团有限责任公司 |
| 广西盐业 | 指 | 广西盐业集团有限公司，曾用名广西壮族自治区盐业公司 |
| 湖南发展 | 指 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 |
| 湖南发展资管 | 指 | 湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名湖南发展投资集团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司 |
| 湖南财信 | 指 | 湖南省财信产业基金管理有限公司，曾用名湖南财信创业投资有限责任公司 |
| 晶鑫科技 | 指 | 湖南晶鑫科技股份有限公司 |
| 湘衡盐化 | 指 | 湖南省湘衡盐化有限责任公司 |
| 轻盐科技 | 指 | 湖南省轻盐科技有限公司 |
| 湘澧盐化 | 指 | 湖南省湘澧盐化有限责任公司，曾用名湖南省湘澧盐化有限公司 |
| 双环科技 | 指 | 湖北双环科技股份有限公司（股票代码：000707.SZ） |
| 中国盐业集团 | 指 | 中国盐业集团有限公司 |
| 苏盐井神 | 指 | 江苏苏盐井神股份有限公司（股票代码：603299.SH） |
| 宜化集团 | 指 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 国海证券（代表资管计划） | 指 | 国海证券（代表国海卓越6005号定向资产管理计划） |
| 蓝波湾置业 | 指 | 重庆蓝波湾置业有限公司 |
| 金科房地产 | 指 | 重庆金科房地产开发有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森评估、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司拟以发行股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司100%股权项目涉及重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司章程》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。
在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 湘渝盐化 100%股权 | 轻盐集团 | 138,572.49 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 44,253.02 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 9,963.41 | 21,519,235 | |
| 合计 | 192,788.91 | 416,390,733 | |
有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。本次交易标的的评估情况及最近三年内的评估具体情况请参见本报告“第四节 交易标的基本情况/七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”以及“第五节 本次交易标的评估情况”相关内容。
三、本次交易涉及的发行股票情况
（一）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.60 | 5.04 |
| 前120个交易日 | 6.24 | 5.62 |
票交易均价的90%的原则，确定为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.63元/股。
本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的资产 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） |
| 湘渝盐化100%股权 | 轻盐集团 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 95,578,867 |
| 标的资产 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） |
| 华菱津杉 | 21,519,235 | |
| 合计 | 416,390,733 | |
日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（二）华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
（三）业绩承诺金额
标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）轻盐集团股份补偿计算公式：
轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下：
（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
（五）业绩承诺对本次交易作价的覆盖程度
虽然本次交易中，交易对方轻盐集团和轻盐晟富基金参与业绩对赌，交易对方华菱津杉未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产全部的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。
业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为182,825.50万元，占本次交易作价192,788.91万元的94.83%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润低于合计承诺净利润的5.17%（若本次交易能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2021-2023年，合计承诺净利润的5.17%即2,071.10万元；若本次交易未能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2022-2024年，合计承诺净利润的5.17%即2,528.83万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。因此，业绩补偿方案覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，无法完全覆盖本次交易对价的可能性较小。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2020年12月31日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 457,237.45 | 259,462.71 | 192,788.91 | 56.75% |
| 净资产（万元） | 272,029.98 | 154,226.75 | 192,788.91 | 70.87% |
| 营业收入（万元） | 216,447.76 | 137,933.31 | — | 63.73% |
九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
（一）本次交易草案公告后，交易方案的调整情况
由于公司之前聘请的评估机构开元评估存在被证监会立案调查且尚未结案的情形，因此本次交易的评估机构更换为沃克森评估。根据沃克森评估于2021年8月25日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为192,788.91万元。经各方商定，本次交易的标的资产交易作价192,788.91万元，相比首次草案公告的交易价格增长786.75万元，增幅0.41%。
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的要求如下：
“1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案仅对交易标的的交易作价做出调整，且调整的交易作价金额
占原交易作价金额比例仅为0.41%，未超过20%；未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的
布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易前后，雪天盐业主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日/ 2021年1-5月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产合计 | 450,595.98 | 760,728.05 | 457,237.45 | 769,929.72 |
| 负债合计 | 167,231.30 | 270,212.19 | 171,329.98 | 285,710.96 |
| 所有者权益合计 | 283,364.68 | 490,515.86 | 285,907.47 | 484,218.76 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 269,229.72 | 476,171.52 | 272,029.98 | 470,132.13 |
| 营业收入 | 90,296.23 | 158,443.70 | 216,447.76 | 353,604.18 |
| 营业利润 | 5,748.65 | 17,291.34 | 18,264.63 | 24,658.95 |
| 利润总额 | 5,718.13 | 17,028.87 | 18,058.39 | 24,351.26 |
| 净利润 | 4,806.09 | 13,568.03 | 15,630.12 | 25,577.07 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,548.61 | 13,310.33 | 14,535.10 | 24,480.68 |
| 销售毛利率（%） | 32.55 | 25.95 | 31.51 | 22.28 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 0.1367 | 0.0991 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 0.1342 | 0.0986 |
| 资产负债率（%） | 37.11 | 35.52 | 37.47 | 37.11 |
母公司所有者的净利润将由4,548.61万元增至13,310.33万元，上市公司总资产、净资产、营业收入和利润总额等均呈现增加态势。上市公司的盈利能力、整体竞争力和风险抵御能力将得到提升。在毛利率方面，本次交易后上市公司毛利率将有所下滑，主要系上市公司及标的公司在主营业务方面的差异所致。2020年，上市公司盐产品收入占主营业务收入比例约75.66%，对应毛利率约36.28%，高于纯碱生产行业毛利率。此外，由于标的公司采用联碱法进行生产，其生产成本高于大规模采用氨碱法或天然碱法生产纯碱所需生产成本，进而使得其毛利率低于同行业可比上市公司平均水平。基于以上原因，本次交易后上市公司综合毛利率将有所下滑。
在每股收益方面，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。本次交易后，上市公司2020年度扣非基本每股收益、扣非稀释每股收益均有所下滑，主要系由于标的公司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价格波动具有较强的关联性。而2020年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，直接导致标的公司的营业收入从2019年的16.78亿元下降至2020年的13.79亿元，扣除非经常性损益的归母净利润下降至仅有613.54万元，属于极端情况。进入2021年，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃行业景气度提升等利好因素的影响，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之快速恢复，使得2021年1-5月上市公司备考每股收益得到有效提升，假设标的公司能按既定规划实现承诺净利润，本次交易预计将增加上市公司2021年扣非基本每股收益。
综合而言，本次交易完成后，上市公司营收规模将得以增长，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升；通过充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大，此外还能通过标的公司参与大西南地区及长江流域的市场竞争，进一步布局全国性食盐销售业务。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日暨本次交易前，雪天盐业的总股本为931,882,808股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐业589,792,736股，占公司总股本63.29%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，根据上市公司截至2021年6月30日的总股本情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,348,273,541股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | ||
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 563,534,234 | 60.47% | 862,826,865 | 63.99% |
| 2 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 29,484,053 | 3.16% | 29,484,053 | 2.19% |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 26,258,502 | 2.82% | 26,258,502 | 1.95% |
| 4 | 周建 | 19,600,067 | 2.10% | 19,600,067 | 1.45% |
| 5 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 13,906,938 | 1.49% | 13,906,938 | 1.03% |
| 6 | 广西盐业集团有限公司 | 10,417,054 | 1.12% | 10,417,054 | 0.77% |
| 7 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 8,489,173 | 0.91% | 8,489,173 | 0.63% |
| 8 | 廖小英 | 6,680,000 | 0.72% | 6,680,000 | 0.50% |
| 9 | 黄露 | 6,558,200 | 0.70% | 6,558,200 | 0.49% |
| 10 | 肖奕 | 5,866,900 | 0.63% | 5,866,900 | 0.44% |
| 11 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 95,578,867 | 7.09% |
| 12 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 21,519,235 | 1.60% |
| 13 | 其他 | 241,087,687 | 25.87% | 241,087,687 | 17.88% |
| 合计 | 931,882,808 | 100% | 1,348,273,541 | 100% | |
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次、第四届董事会第六次会议审议通过；
4、本次交易方案获得湖南省国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市 公司 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “雪天盐业已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，雪天盐业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本人向上交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。” |
| 3 | 关于减持计划 | “自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。” | |
| 4 | 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对自身职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； 6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。” | |||
| 5 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为 | “1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 3、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及/或其股东造成的一切损失。” |
| 6 | 关于不存在内幕交易 | “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何情形之一： 1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” | |
| 7 | 轻盐 集团 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。” | |||
| 8 | 关于股份锁定 | “1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。 2、在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 5、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” | |
| 9 | 关于无违法违规行为 | “一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。” | |
| 10 | 关于避免同业竞争 | “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业竞争。 2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形，轻盐集团自身不会并保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动： （1） 不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相同或类似业务的投入;（2） 今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;（3） 不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3.1 本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动; 3.2 本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司； 3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排; 3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36 个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。 4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时，本公司向其出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准。” | |||
| 11 | 关于减少和规范关 | “本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 联交易 | 范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化及其他股东造成的一切损失。” | ||
| 12 | 关于保证独立性 | “一、保证湘渝盐化的人员独立 1、保证湘渝盐化（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织之间完全独立； 2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领取薪酬，不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业或经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证湘渝盐化的机构独立 1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。 三、保证湘渝盐化的资产独立、完整 1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织； 2、除正常经营性往来外，保证湘渝盐化不存在资金、资产被本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织占用的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业关联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述声明，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 四、保证湘渝盐化的业务独立 1、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织具有竞争关系的业务； 2、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证湘渝盐化的财务独立 1、保证湘渝盐化独立在银行开户，不与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户； 2、保证湘渝盐化的财务人员不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织兼职； 3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策，本公司/本企业不干预湘渝盐化的资金使用。 六、雪天盐业的独立性 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业5%以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化造成的一切损失。” | |||
| 13 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。” | |
| 14 | 关于标的瑕疵资产潜在损失补偿 | “1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。 2、本公司/本企业将督促标的公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；因未及时办理相关手续给标的公司及其控股子公司、分支机构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的公司或其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 3、对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本企业同时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。 本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后3个月内，以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。 上述承诺自标的公司上述土地、房产权属证书取得之日起自动终止。” | |
| 15 | 关于未注销公司潜在损失补偿 | “对标的公司下属吊销未注销企业（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，全额承担并向上市公司以足额现金补偿。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 16 | 关于高峰场岩盐矿区潜在搬迁损失补偿 | “如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后3个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。” | |
| 17 | 关于不非经营性占用湘渝盐化资金 | “本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持标的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。” | |
| 18 | 关于标的公司及其下属公司历史沿革 | “1、湘渝盐化及其下属公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，湘渝盐化及其下属公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，程序瑕疵情形未导致国有资产流失。 2、如湘渝盐化及其下属公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿，或被相关主管部门处以行政处罚等给公司造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对湘渝盐化及其下属公司、上市公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。” | |
| 19 | 关于关联关系及一致行动关系的说明和承诺 | “1、本次交易前及本次交易后，本公司为湘渝盐化、雪天盐业的直接股东，为湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）的间接股东，存在关联关系。 2、本次交易前，本公司及本公司合并报表范围内的企业与湘渝盐化其他股东华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。本公司及本公司合并报表范围内的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关系。” | |
| 20 | 关于不存在内幕交易的承诺 | “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何情形之一： |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 函 | 1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” | ||
| 21 | 关于本次交易前持有股份锁定 | “本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 轻盐集团、轻盐晟富基金、华菱津杉 | 关于资产权属 | “1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对湘渝盐化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的湘渝盐化股权为本公司/本企业合法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。 3、本公司/本企业将根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司/本企业承担有关法律责任。 4、本公司/本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。 5、如违反上述声明与承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。” |
| 2 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。” | |||
| 3 | 关于无违法违规行为 | “一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。” | |
| 4 | 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度 | 1、本公司/本企业与雪天盐业就本次交易进行磋商时，均采取了必要的保密措施； 2、本公司/本企业在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务本公司/本企业与雪天盐业约定对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露； 3、本公司/本企业内部明确规定了相关敏感信息及该信息的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的说明 | 知悉范围，严格控制参与本次交易及知晓相关敏感信息的人员范围； 4、在雪天盐业召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的预案前，本公司/本企业与知悉本次交易相关敏感信息的人员将严格履行保密义务，不向任何其他第三方披露本次交易的情况，严格履行重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 | ||
| 5 | 轻盐集团、轻盐晟富基金 | 关于股份锁定 | “1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。 2、在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 6 | 关于不质押通过本次交易取得上市公司股份 | “自本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份发行完成之日起至《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增持的上市公司之股份亦应遵守前述承诺。” | |
| 7 | 轻盐晟富基金 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | “本次交易完成后，在作为直接或间接持有雪天盐业5%以上股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业、湘渝盐化及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给雪天盐业、湘渝盐化及其控制的企业以及雪天盐业其他股东造成的一切损失。” |
| 8 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “1、本企业一致行动人控股的雪天盐业股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业竞争。 2、除非出现本承诺3.2条所列情形，本企业自身不会并保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动： （1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相同或类似业务的投入； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| （2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机 构； （3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3.1、本企业持有上市公司股权期间，本企业不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动； 3.2、本企业持有上市公司股权期间，若本企业及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本企业承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本企业及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司； 3.3、如本企业及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本企业承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，本企业严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项 托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排； 3.4、若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产36个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本企业及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。 4、本企业在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本企业直接或间接控制的其他企业。本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及其他股东造成的一切损失。” | |||
| 9 | 关于保证独立性的声明与承诺函 | “一、保证湘渝盐化的人员独立 1、保证湘渝盐化（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他企业或经济组织之间完全独立； 2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领取薪酬，不在本企业或本企业控制的其他企业或经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证湘渝盐化的机构独立 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。 三、保证湘渝盐化的资产独立、完整 1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他企业或经济组织； 2、除正常经营性往来外，保证湘渝盐化不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他企业或经济组织占用的情形。 3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业关联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为本企业及本企业关联方提供担保。如违反上述声明，本企业愿意承担相应的法律责任。 四、保证湘渝盐化的业务独立 1、保证本企业及本企业控制的其他企业或经济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织具有竞争关系的业务； 2、保证本企业及本企业控制的其他企业或经济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证湘渝盐化的财务独立 1、保证湘渝盐化独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户； 2、保证湘渝盐化的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业或经济组织兼职； 3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策，本企业不干预湘渝盐化的资金使用。 六、雪天盐业的独立性 本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业5%以上股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化造成的一切损失。” | |||
| 10 | 关于关联关系及一致行动关系的说明与承诺函 | “1、本次交易前及本次交易后本企业与湘渝盐化、雪天盐业均为湖南省轻工盐业集团有限公司控制的企业，存在关联关系。 2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘渝盐化其他股东华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。本企业及本企业合并报表范围内的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关系。” | |
| 11 | 华菱 津杉 | 关于股份锁定 | “1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司/本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权不满12个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满12个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。 2、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” | |||
| 12 | 关于关联关系及一致行动关系的说明与承诺函 | “1、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与雪天盐业及其关联人不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系或一致行动关系。本次交易完成后，本企业将持有雪天盐业不足5%的股份，本企业及本企业合并报表范围内的企业不会因本次交易而导致与雪天盐业及其关联人产生关联关系或一致行动关系。 2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘渝盐化其他股东湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。本企业及本企业合并报表范围内的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关系。” | |
| 13 | 湘渝 盐化 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。” |
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，轻盐集团承诺不减持所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有法定资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
具体情况参见本节“四、股份锁定期”。
（五）业绩承诺与补偿安排
具体情况参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 0.1367 | 0.0991 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 0.1342 | 0.0986 |
员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
2、上市公司填补即期回报的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与轻盐集团、轻盐晟富基金签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合，对上市公司的管理
模式以及在业务、人员、资产方面提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对上市公司造成不利影响。
（四）业绩承诺不能实现的风险
为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次交易中，雪天盐业与交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金签订了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的公司实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
考虑到标的公司主要产品周期性波动因素、材料成本波动因素、新冠疫情因素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》中约定业绩承诺的风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的94.83%，若业绩承诺期间实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的风险
（一）标的公司下属岩盐矿区可能搬迁的风险
标的公司的子公司索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的采矿权，矿区面积2.8977平方公里，有效期限自2018年11月6日到2025年11月9日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，标的公司岩盐矿区存在搬迁的可能。万州区政府与标的公司进行了友好协商，并积极推进新采矿权向标的公司的出让事宜。但截至本报告书签署之日，新矿权的出让事宜尚未取得实质进展，区政府与标的公司亦未就矿区是否搬
迁及时间安排达成一致。
从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而没有新矿接应，将导致标的公司的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，将在保障标的公司下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之后对标的公司补偿；轻盐集团亦做出承诺，对标的公司未来可能的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补标的公司的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如标的公司未来出现新矿权的探明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将可能导致标的公司发生减产、停工的情况，使得标的公司产生重大经营风险。提请投资者关注相关风险。
盐矿搬迁具体事宜参见本报告“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/4、主要无形资产/
（2）采矿权”部分相关内容。
（二）宏观经济周期性风险
纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧密，具有明显的周期性。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标的公司相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）产品价格及业绩波动风险
标的公司主营产品纯碱及氯化铵是典型的周期性产品，价格随着上下游供需关系的波动而周期性波动。2018年以来，纯碱价格呈现逐渐下行趋势。2020年受新冠疫情影响，公司纯碱销售价格从2020年初的约1,301元/吨下跌至最低约
1,035元/吨、氯化铵销售价格从2020年初的约526元/吨下跌至最低约436元/吨，接近近5年来的价格低点。
受主要产品价格波动的影响，标的公司报告期内的业绩出现较大波动。2019年度和2020年度，湘渝盐化营业收入分别为167,754.66万元和137,933.31万元，归属于母公司股东净利润分别为7,808.09万元和21,339.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,002.85万元和613.54万元，存在收入下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较低的情况。虽然2021年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较2020年最低谷已有明显回升，但若未来下游行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而影响收购后上市公司整体盈利水平的稳定性。
（四）主要原材料产品价格波动的风险
标的公司生产经营所需的主要原材料包括煤和电力，其中煤的采购金额占标的公司营业成本的比重为40%左右，电力的采购金额占营业成本的比重为20%左右。煤作为标的公司的主要原材料，其市场价格具有一定的波动性。2020年受疫情的影响，标的公司采购的原料煤及动力煤的价格较2019年均有一定幅度的下降，其中原料煤采购均价由约801.23元/吨下降至约656.43元/吨，动力煤采购均价由约575.63元/吨下降至约517.91元/吨。但随着2021年以来大宗商品价格的整体回暖，煤炭价格也呈现逐步上升的趋势。未来，如果市场供求关系出现异常变化，导致公司所需的煤炭价格出现大幅波动，将会影响标的公司的盈利水平。
（五）技改项目建设及投产相关风险
标的公司正在推进合成氨工段的煤气化节能技术升级改造项目，该项目预计总投资金额约为15.44亿元，截至本报告书签署之日，项目已经开工建设，主体工程计划于2022年四季度投产开始联产试运行，2023年将全面投产。技改项目完成后，标的公司主要产品纯碱及氯化铵产能都将得到一定提升；同时，主要产品的单位成本也将得以一定程度下降。因此，技改项目的顺利建设投产及工艺的稳定性将对标的公司未来业绩提升起到重要的作用。该项目存在以下风险：
1、未能顺利投产的风险
截至本报告书签署之日，标的公司技改项目尚在建设过程中，是否能够如期建成投产存在一定不确定性。技改项目曾受2020年上半年疫情影响发生过停工事项，如未来再次发生大规模疫情等意外因素，将可能导致项目拖延、停工等。
2、技改项目因意外因素未完工的违约风险
根据标的公司与重庆市万州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签署的《投资协议书》，该技改项目应于开工后三年内完工，若未完工则视为项目搁浅，标的公司需放弃项目土地和未完工建筑物、构筑物的所有权益作为对管委会的经济损失补偿，并由管委会收回项目土地，对地上建筑物、构筑物进行处置。尽管标的公司正在推进该技改项目的建设，但若未来工期不顺使得项目无法按期完工，导致本项目的搁浅和协议违约，将导致标的公司产生损失。
3、未能顺利达到预定的产能提升及成本节省的风险
技改项目在顺利达产后，预计能够显著提升标的公司主营产品的产能，并且降低生产成本，对2023年及之后的盈利水平提升起到重要作用。如不能实现预测的产能提升量以及成本节约量，将导致标的公司未来的盈利不及预期。
4、新增折旧对业绩影响的风险
技改项目在顺利达产后，将由在建工程转入固定资产，具体包括房屋建筑物及机器设备等，并开始计提折旧。预计15.44亿元的总投资在达产后将显著提高公司的折旧金额，新增的折旧金额将进一步加大标的公司的盈利压力。
5、旧产线处置对业绩影响的风险
技改项目在顺利达产后，标的公司将逐步处置部分原有生产线，涉及的固定资产包括部分房屋建筑物及机器设备。对于这部分资产，标的公司拟先将其作为应急备用产线，之后再进行分批次处理，如将可使用的旧设备用于其他工段；将可改造用于他用的房屋建筑物进行改造再利用；其他没有使用价值的资产将进行出售处置或拆除报废，并计入固定资产清理。因此，旧产线的处置也可能对公司未来的盈利水平产生较大压力。
（六）标的公司现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险标的公司有多个在建工程正在建设中，或处于拟建阶段，其中金额最大的是煤气化节能技术升级改造项目，合计投资金额约15.44亿元，而截至2021年5月底，标的公司合并报表层面的货币资金以及交易性金融资产的金额为7.41亿元，低于上述投资规模。标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方式投入。自轻盐集团2018年取得标的公司控制权以来，标的公司从轻盐集团及其他投资者处获得了大额增资，并且2019年及2020年均实现了利润留存，资产负债结构获得改善。针对拟建和在建的项目，公司将根据各个项目重要程度开展建设，并且合理安排建设资金。但如需顺利完成相关项目的投资，仍将面临较大的资金压力，以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的公司财务压力提升。
（七）行业竞争风险
标的公司所处的化工行业市场化程度较高，近年来，随着国内化工行业整合力度的加大，部分大型化工企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管标的公司近年来持续通过严格管理控制生产成本，以较强的品控保持产品质量，具有较强的市场竞争力，但若未来标的公司不能持续提升管理能力、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（八）安全生产、环保及食品安全风险
标的公司生产环节主要包括合成氨及纯碱生产装置。合成氨属于《危险化学品目录（2015版）》中列示的危险化学品，具有易燃易爆、有毒、有害及腐蚀性等特性，对生产工艺、操作技术、设备管理以及产品的存放和运输要求较高，存在一定的安全和环保风险。纯碱装置在碳化、滤液、煅烧、产品干燥等工序存在有组织的废气污染排放，此外，在生产过程中还可能存在废水、噪音、固废等污染排放。尽管标的公司高度重视安全生产，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将安全生产和环境保护作为经营活动的重点工作。但标的公司生产经营、项目建设过程可能出现员工操作失误、设备故障等意外事故造成人身伤亡和财产损失，也存在被安全和环保监管部门处罚的风险，可能给标的公
司带来不利影响。同时，标的公司有少量盐产品用于生产食品盐。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题，并给标的公司造成损失。
（九）标的公司存在部分诉讼、仲裁和行政处罚的风险截至本报告书签署之日，标的公司存在5项尚未判决的涉案金额超过100万元的诉讼或仲裁，其中2项，标的公司因建设工程合同纠纷作为被告；另外3项，标的公司因土地租赁合同纠纷作为原告。上述未决诉讼或仲裁的后续结果尚未明确，如果未来主管机关作出不利于标的公司的裁定，将导致标的公司面临损失。标的公司报告期内存在7项行政处罚。如果标的公司未来在经营过程中未能按照相关规定开展业务、主营业务质量控制制度未能有效实施，则有可能受到相关主管部门的行政处罚，进而对公司的经营产生不利影响。提请投资者注意风险。
上述未决诉讼及行政处罚具体情况参见本报告“第四节 交易标的基本情况/
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（八）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况、（九）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”相关内容。
（十）部分房屋尚未取得权属证书的风险
标的公司的部分房屋存在尚未取得权属证书的情况，具体请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况”相关内容。标的公司已经向重庆市房屋勘察院万州区房产测量所申请房屋以及构筑物测绘，截至本报告书签署之日，万州区房产测量所已完成其中十三处房屋的测绘工作，其余房屋的测绘工作尚在进行中。标的公司将在取得测绘资料后向重庆市万州区不动产登记中心申请办理不动产权证登记。根据重庆市万州区政府“两证遗留问题”的相关程序，区政府将组织万州区规划和自然资源局、住房和城乡建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。在标的公司取得全部土地和房产的权属证书之前，标的公司存在因
无法如期完善权属而无法继续占有、使用相关房产等不确定性风险，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投资者关注相关风险。
（十一）政府补贴政策变化的风险
标的公司在报告期内从政府部门获得的补贴金额（计入当期损益的金额）分别为1,152.66万元、5,209.06万元及5,000.00万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为14.76%、24.41%及50.30%。政府补贴主要包括生产扶持资金、产业发展用电补助、产业发展运输补助等。如果国家产业政策或政府补贴政策未来发生变化，导致标的公司不能继续享受政府补贴或补贴力度发生较大变化，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。
三、其他风险
（一）摊薄上市公司即期回报的风险
受新冠疫情和市场周期的双重影响，纯碱产品2020年市场价格出现大幅下滑的情形，并一度降至近五年低谷，较大程度上影响了湘渝盐化2020年度的经营业绩情况。基于上述事项的影响，本次交易后，上市公司2020年扣非基本每股收益有所下降。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（二）新冠疫情对业务经营带来的风险
2020年上半年，受全球新冠疫情影响，国内经济短期内受到较大冲击，市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不足的影响，标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力，积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、化工产业政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）盐业体制改革后，食盐行业竞争加剧，公司竞争能力亟待加强根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。
本次盐改后，食盐价格将完全市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
作为产销一体化的盐业公司，上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响，进一步扩大产能、扩张市场，提高市场占有率，收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先机。
（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式
参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势
根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将标的公司有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将大幅提升，且能以标的公司为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的食盐业务有重要的战略意义。
（二）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、氯化铵70万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标的公司的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的公司成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
2018年轻盐集团在收购湘渝盐化时曾做出解决同业竞争的承诺，经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有助于维护上市公司及股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次、第四届董事会第六次会议审议通过；
4、本次交易方案获得湖南省国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为4.63元/股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 湘渝盐化 100%股权 | 轻盐集团 | 138,572.49 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 44,253.02 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 9,963.41 | 21,519,235 | |
| 合计 | 192,788.91 | 416,390,733 | |
他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。本次交易标的的评估情况及最近三年内的评估具体情况请参见本报告“第四节 交易标的基本情况/七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”以及“第五节 本次交易标的评估情况”相关内容。
（三）股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.60 | 5.04 |
| 前120个交易日 | 6.24 | 5.62 |
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.63元/股。
以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的公司 | 发行对象姓名或名称 | 股份数量（股） |
| 湘渝盐化100%股权 | 轻盐集团 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 21,519,235 | |
| 合计 | 416,390,733 | |
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（六）发行股份的锁定期
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于2019年12月30日经增资取得湘渝盐化5,527.1184万股股份，
至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，已经超过12个月。因此，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
（三）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。
六、补偿的方式及计算公式
（一）业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）轻盐集团股份补偿计算公式：
轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补
偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
（二）资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下：
（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
七、本次交易合规性分析
本次交易合规性分析详见本报告“第八节 独立财务顾问意见/二、本次交易的合规性分析”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产
业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日暨本次交易前，雪天盐业的总股本为931,882,808股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐业589,792,736股，占公司总股本63.29%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，根据上市公司截至2021年6月30日的总股本情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,348,273,541股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | ||
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 563,534,234 | 60.47% | 862,826,865 | 63.99% |
| 2 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 29,484,053 | 3.16% | 29,484,053 | 2.19% |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 26,258,502 | 2.82% | 26,258,502 | 1.95% |
| 4 | 周建 | 19,600,067 | 2.10% | 19,600,067 | 1.45% |
| 5 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 13,906,938 | 1.49% | 15,749,138 | 1.03% |
| 6 | 广西盐业集团有限公司 | 10,417,054 | 1.12% | 10,417,054 | 0.77% |
| 7 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 8,489,173 | 0.91% | 8,489,173 | 0.63% |
| 8 | 廖小英 | 6,680,000 | 0.72% | 6,680,000 | 0.50% |
| 9 | 黄露 | 6,558,200 | 0.70% | 6,558,200 | 0.49% |
| 10 | 肖奕 | 5,866,900 | 0.63% | 5,866,900 | 0.44% |
| 11 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 95,578,867 | 7.09% |
| 12 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 21,519,235 | 1.60% |
| 13 | 其他 | 241,087,687 | 25.87% | 241,087,687 | 17.88% |
| 合计 | 931,882,808 | 100% | 1,348,273,541 | 100% | |
金）合计持有雪天盐业984,664,234股，占公司总股本73.03%，仍为上市公司控股股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易前后，雪天盐业主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日/ 2021年1-5月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产合计 | 450,595.98 | 760,728.05 | 457,237.45 | 769,929.72 |
| 负债合计 | 167,231.30 | 270,212.19 | 171,329.98 | 285,710.96 |
| 所有者权益合计 | 283,364.68 | 490,515.86 | 285,907.47 | 484,218.76 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 269,229.72 | 476,171.52 | 272,029.98 | 470,132.13 |
| 营业收入 | 90,296.23 | 158,443.70 | 216,447.76 | 353,604.18 |
| 营业利润 | 5,748.65 | 17,291.34 | 18,264.63 | 24,658.95 |
| 利润总额 | 5,718.13 | 17,028.87 | 18,058.39 | 24,351.26 |
| 净利润 | 4,806.09 | 13,568.03 | 15,630.12 | 25,577.07 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,548.61 | 13,310.33 | 14,535.10 | 24,480.68 |
| 销售毛利率（%） | 32.55 | 25.95 | 31.51 | 22.28 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 0.1367 | 0.0991 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 0.1342 | 0.0986 |
| 资产负债率（%） | 37.11 | 35.52 | 37.47 | 37.11 |
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 457,237.45 | 259,462.71 | 192,788.91 | 56.75% |
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 占上市公司比重 |
| 净资产（万元） | 272,029.98 | 154,226.75 | 192,788.91 | 70.87% |
| 营业收入（万元） | 216,447.76 | 137,933.31 | — | 63.73% |
的情形，因此本次交易的评估机构更换为沃克森评估。根据沃克森评估于2021年8月25日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为192,788.91万元。经各方商定，本次交易的标的资产交易作价192,788.91万元，相比首次草案公告的交易价格增长786.75万元，增幅0.41%。
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的要求如下：
“1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案仅对交易标的的交易作价做出调整，且调整的交易作价金额占原交易作价金额的比例仅为0.41%，未超过20%；未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
根据上市公司2021年半年度报告及其他相关公告，上市公司雪天盐业基本情况如下：
| 公司名称 | 雪天盐业集团股份有限公司 |
| 曾用名 | 湖南盐业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Snowsky Salt Industry Group CO.,LTD |
| 股票简称 | 雪天盐业 |
| 股票代码 | 600929 |
| 成立日期 | 2011年12月16日 |
| 公司住所 | 长沙市雨花区时代阳光大道西388号 |
| 总股本 | 931,882,808股 |
| 统一社会信用代码 | 914300005870340659 |
| 法定代表人 | 冯传良 |
| 经营范围 | 从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送、市场管理服务、供应链管理服务、信息技术服务（以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 |
南发展资管以所持湘衡盐化3.874%的股权对应价值人民币2,352.76万元出资；轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信分别以货币资金人民币8,000万元、5,647.24万元、5,000万元、3,000万元、3,000万元、2,000万元出资。各发起人同意分期缴纳出资，首期出资自协议签订之日起三日内，轻盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信将各自认缴出资的100%缴足，湘江产业将认缴出资中的1,500万元缴足；剩余出资自股份公司成立之日起2个月内，由轻盐集团、湖南发展资管将各自认缴出资的100%缴足，湘江产业将认缴出资中的剩余4,147.24万元缴足。
2011年12月15日，湖南省国资委向轻盐集团出具了《关于同意设立湖南盐业股份有限公司暨国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]290号），批复如下：（1）原则同意轻盐集团联合其他7家发起人共同发起设立湖南盐业股份有限公司；（2）原则同意湖南盐业公司国有股权管理方案；（3）请轻盐集团筹备召开创立大会，完善法人治理结构，促进湖南盐业公司规范、有序、健康发展。
2011年12月15日，经湖南盐业创立大会暨第一次股东大会审议通过，同意由上述8家发起人共同发起设立湖南盐业。
2011年12月15日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年12月15日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币146,977,036元，占公司注册资本的20.701%。各股东首期出资明细如下：（1）轻盐创投实际缴纳出资额80,000,000元（货币），其中52,258,502元作为实收资本、27,741,498元作为资本公积；（2）贵州盐业实际缴纳出资额50,000,000元（货币），其中32,661,564元作为实收资本、17,338,436元作为资本公积；（3）广西盐业实际缴纳出资额30,000,000元（货币），其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积；（4）江苏盐业实际缴纳出资额30,000,000元（货币），其中19,596,938元作为实收资本、10,403,062元作为资本公积；（5）湘江产业实际缴纳出资额15,000,000元（货币），其中9,798,469元作为实收资本、5,201,531元作为资本公积；（6）湖南财信实际缴纳出资额20,000,000元（货币），其中13,064,625元作为实收资本、6,935,375元作为资本公积。
2011年12月16日，湖南盐业在湖南省工商局完成了设立登记。公司设立时，股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股份比例 （%） |
| 1 | 轻盐集团 | 52,056.2931 | - | 73.32 |
| 2 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 5,225.8502 | 5,225.8502 | 7.36 |
| 3 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,688.9529 | 979.8469 | 5.20 |
| 4 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 3,266.1564 | 3,266.1564 | 4.60 |
| 5 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 1,959.6938 | 1,959.6938 | 2.76 |
| 6 | 广西壮族自治区盐业公司 | 1,959.6938 | 1,959.6938 | 2.76 |
| 7 | 湖南发展投资集团有限公司 | 1,536.8973 | - | 2.16 |
| 8 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 1,306.4625 | 1,306.4625 | 1.84 |
| 合计 | 71,000.0000 | 14,697.7036 | 100.00 | |
本，276,341,553.03元作为资本公积。上述投入净资产中包含对晶鑫科技99%的股权投资、对湘衡盐化96.216%的股权投资、对轻盐科技100%的股权投资、对湘澧盐化100%的股权投资。轻盐集团与湖南盐业已于2011年12月26日前就净资产办理了财产转移手续和股权变更手续。（2）湖南发展资管出资额为人民币23,527,613.39元。出资方式为其对湘衡盐化的3.784%股权。评估价值和全体股东确认的价值均为23,527,613.39元，其中15,368,973元作为实收资本，8,158,640.39元作为资本公积。湖南发展资管于2011年12月23日就出资的股权办理了变更手续。（3）湘江产业货币出资41,472,385.91元（货币），其中27,091,060元作为实收资本，14,381,325.91元作为资本公积。
2011年12月29日，湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股份比例（%） |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 52,056.2931 | 52,056.2931 | 73.32 |
| 2 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 5,225.8502 | 5,225.8502 | 7.36 |
| 3 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,688.9529 | 3,688.9529 | 5.20 |
| 4 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 3,266.1564 | 3,266.1564 | 4.60 |
| 5 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 1,959.6938 | 1,959.6938 | 2.76 |
| 6 | 广西壮族自治区盐业公司 | 1,959.6938 | 1,959.6938 | 2.76 |
| 7 | 湖南发展投资集团有限公司 | 1,536.8973 | 1,536.8973 | 2.16 |
| 8 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 1,306.4625 | 1,306.4625 | 1.84 |
| 合计 | 71,000.0000 | 71,000.0000 | 100.00 | |
关事宜进行了确认。
2012年9月12日，广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》第4条规定：“投资额（指本企业按项目持股比例承担的投资总额）5000万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项目由国资委审核管理，本次广东盐业对公司增资且金额在5000万以下，无须取得广东省国资委的批复。
2012年9月17日，湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。
2012年7月31日，北京天健兴业资产评估有限公司作出了天兴评报字（2012）第488号《湖南盐业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为112,372.76万元，每股价值为1.583元。2012年9月11日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2012年10月10日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具了XYZH/2011CSA1037—2号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年10月10日，轻盐集团缴纳出资2,322万元，其中1,382.1429万元作为实收资本，939.8571万元作为资本公积；广东盐业缴纳出资4,900万元，其中2,916.6667万元作为实收资本，1,983.3333万元作为资本公积。
2012年10月25日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次增资后，股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 53,438.4360 | 70.97 |
| 2 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 5,225.8502 | 6.94 |
| 3 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,688.9529 | 4.90 |
| 4 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 3,266.1564 | 4.34 |
| 5 | 广东省盐业集团有限公司 | 2,916.6667 | 3.87 |
| 6 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 1,959.6938 | 2.60 |
| 7 | 广西壮族自治区盐业公司 | 1,959.6938 | 2.60 |
| 8 | 湖南发展投资集团有限公司 | 1,536.8973 | 2.04 |
| 9 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 1,306.4625 | 1.74 |
| 合计 | 75,298.8096 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 53,438.4360 | 70.97 |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,688.9529 | 4.90 |
| 3 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 3,266.1564 | 4.34 |
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 4 | 广东省盐业集团有限公司 | 2,916.6667 | 3.87 |
| 5 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 2,625.8502 | 3.49 |
| 6 | 浙江省盐业集团有限公司 | 2,600.00 | 3.45 |
| 7 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 1,959.6938 | 2.60 |
| 8 | 广西壮族自治区盐业公司 | 1,959.6938 | 2.60 |
| 9 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 1,536.8973 | 2.04 |
| 10 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 1,306.4625 | 1.74 |
| 合计 | 75,298.8096 | 100.00 | |
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 54,914.7412 | 71.53 |
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,688.9529 | 4.80 |
| 3 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 3,266.1564 | 4.25 |
| 4 | 广东省盐业集团有限公司 | 2,916.6667 | 3.80 |
| 5 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 2,625.8502 | 3.42 |
| 6 | 浙江省盐业集团有限公司 | 2,600.00 | 3.39 |
| 7 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 1,959.6938 | 2.55 |
| 8 | 广西壮族自治区盐业公司 | 1,959.6938 | 2.55 |
| 9 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 1,536.8973 | 2.00 |
| 10 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 1,306.4625 | 1.70 |
| 合计 | 76,775.1148 | 100.00 | |
年8月10日印发的《省国资关于进一步取消、调整部分审批（核准）和备案事项的通知》（苏国资[2015]64号），该次评估无需备案。2016年3月7日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 54,914.7412 | 71.53 |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,688.9529 | 4.80 |
| 3 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 3,266.1564 | 4.25 |
| 4 | 广东省盐业集团有限公司 | 2,916.6667 | 3.80 |
| 5 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 2,625.8502 | 3.42 |
| 6 | 浙江省盐业集团有限公司 | 2,600.00 | 3.39 |
| 7 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 1,459.6938 | 1.90 |
| 8 | 广西壮族自治区盐业公司 | 1,959.6938 | 2.55 |
| 9 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 1,536.8973 | 2.00 |
| 10 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 1,306.4625 | 1.70 |
| 11 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 500.0000 | 0.65 |
| 合计 | 76,775.1148 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 54,914.7412 | 71.53 |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 3,688.9529 | 4.80 |
| 3 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 3,266.1564 | 4.25 |
| 4 | 广东省盐业集团有限公司 | 2,916.6667 | 3.80 |
| 5 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 2,625.8502 | 3.42 |
| 6 | 浙江省盐业集团有限公司 | 2,600.00 | 3.39 |
| 7 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 1,459.6938 | 1.90 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 8 | 广西壮族自治区盐业公司 | 1,959.6938 | 2.55 |
| 9 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 1,536.8973 | 2.00 |
| 10 | 湖南财信创业投资有限责任公司 | 1,306.4625 | 1.70 |
| 11 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 500.0000 | 0.65 |
| 合计 | 76,775.1148 | 100.00 | |
业发行的“湖盐转债”可转换为雪天盐业股份。自2021年1月18日至2021年6月30日期间，“湖盐转债”因转股形成的股份数量为11,660股，全部为普通股。
3、2021年股权激励
2021年2月5日，上市公司公布《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟通过向激励对象定向发行限制性股票的方式实施股权激励计划。本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,775.11万股的1.74%。其中首次授予1,412.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.54%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
88.25%，首次授予的价格为2.60元/股；预留188.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
11.75%。
2021年4月12日，上市公司收到轻盐集团转发的湖南省国资委《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函[2021]64号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2021年5月6日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案>》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，向激励对象授予1,412万股，占授予日股本总额的约1.54%，授予人数89人，授予价格为2.60元/股。
上述激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2021年6月28日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）前十大股东情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 563,534,234 | 60.47 |
| 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 29,484,053 | 3.16 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 26,258,502 | 2.82 |
| 周建 | 19,600,067 | 2.10 |
| 江苏省盐业集团有限责任公司 | 13,906,938 | 1.49 |
| 广西盐业集团有限公司 | 10,417,054 | 1.12 |
| 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 8,489,173 | 0.91 |
| 廖小英 | 6,680,000 | 0.72 |
| 黄露 | 6,558,200 | 0.70 |
| 肖奕 | 5,866,900 | 0.63 |
| 合计 | 690,795,121 | 74.12 |
化优势，同时优化管理、把控质量、稳定生产，不断提升资源产出率和效益。
五、最近三年的主要财务数据
上市公司最近三年财务报表已经审计，均为标准无保留意见的审计报告。最近三年经审计的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 457,237.45 | 359,559.77 | 357,379.38 |
| 负债总额 | 171,329.98 | 98,401.45 | 101,045.86 |
| 所有者权益合计 | 285,907.47 | 261,158.32 | 256,333.52 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 272,029.98 | 247,697.42 | 238,836.11 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 216,447.76 | 227,201.26 | 230,281.85 |
| 营业利润 | 18,264.63 | 19,554.41 | 22,760.94 |
| 利润总额 | 18,058.39 | 19,224.79 | 21,761.47 |
| 净利润 | 15,630.12 | 16,329.48 | 17,307.65 |
| 归属母公司股东的净利润 | 14,535.10 | 14,700.18 | 14,237.63 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,901.48 | 27,856.35 | 28,305.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,676.09 | -26,427.16 | -57,590.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,648.73 | -9,456.88 | 31,729.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 27,878.41 | -8,029.78 | 2,450.15 |
| 财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 销售毛利率 | 31.51% | 46.37% | 48.65% |
| 基本每股收益 | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| （元/股） | |||
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 资产负债率 | 37.47% | 27.37% | 28.27% |
| 企业名称 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1986年07月26日 |
| 法定代表人 | 冯传良 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183762939A |
| 住所 | 长沙市建湘路519号 |
| 经营范围 | 从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情况。
第三节 交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉。
一、轻盐集团
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，轻盐集团基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1986年07月26日 |
| 法定代表人 | 冯传良 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183762939A |
| 住所 | 长沙市雨花区时代阳光大道西388号 |
| 主要办公地点 | 长沙市雨花区时代阳光大道西388号 |
| 经营范围 | 从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1986年7月3日，湖南省盐业公司取得湖南省工商行政管理局核发的《营业执照》，地址为长沙市建湘中路71号，注册资金为182万元，有效期至1991年7月3日，经营范围为全省盐业生产、计划、分配调运、储存、以及盐的包装物料。
2、1998年注册资本、企业类型及股东变更
1998年1月16日，湖南省人民政府办公厅下发《湖南省人民政府办公厅关于组建湖南盐业集团的批复》（湘政办函[1998]8号）文件，该文件同意设立湖南盐业集团有限责任公司；同意由省轻工集团总公司对湖南盐业集团有限公司代行出资者职能。
1998年2月20日，湖南省审计师事务所对湖南盐业集团有限责任公司截至1997年12月31日净资产真实性和合法性进行了审验，出具了验资报告（湘审师验字[1998]第055号）；
1998年2月23日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局提交《公司设立登记申请书》，申请公司名称变更为“湖南盐业集团有限责任公司”；企业类型变更为有限责任公司（国有独资）；股东变更为“湖南省轻工集团总公司”；注册资本变更为23,100万元。
1998年3月10日，轻盐集团完成国有产权登记和工商变更登记手续。
3、2002年公司名称及住所变更
2002年11月8日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》，申请公司名称由“湖南盐业集团有限责任公司”变更为“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”，将公司住所由“长沙市银盆南路56号”变更为“长沙市建湘路603号”。
2002年11月13日，轻盐集团完成工商变更登记手续。
4、2009年公司住所及股东变更
经《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》批准，由湖南省国资委履行对轻盐集团出资人职责；2009年3月19日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》，将公司住所由“长沙市建湘
路603号“变更为”长沙市建湘路519号”；将股东由“湖南省轻工集团总公司”变更为“湖南省人民政府国有资产监督管理委员会”。2009年3月，轻盐集团完成工商变更登记手续。
5、2013年公司名称及注册资本变更
2013年8月20日，经湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字〔2013〕215号《验资报告》审验，截至2013年7月31日止，轻盐集团已将资本公积7.69亿万元转增注册资本；变更后的累计注册资本人民币10亿元，实收资本人民币10亿元。2013年9月25日，湖南省国资委下发了《关于湖南省轻工盐业集团有限公司增加注册资本有关问题的批复》（湘国资产权函[2013]174号），同意轻盐集团通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由2.31亿元增加至10亿元。
2013年10月9日，轻盐集团向湖南省工商行政管理局提交《有限责任公司变更登记审核表》，申请将公司名称由“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”变更为“湖南省轻工盐业集团有限公司”；申请将注册资本由人民币23,100万元变更为人民币100,000万元。
2013年10月9日，轻盐集团完成工商变更登记手续。
6、2019年股东变更
2019年12月，根据《湖南省国资委关于将湖南省轻工盐业集团有限公司10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权[2019]107号），湖南省国资委将其持有轻盐集团10.00%股权划入湖南兴湘投资控股集团有限公司；2019年12月19日，轻盐集团完成工商变更登记手续。
轻盐集团现持有湖南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000183762939A），该《营业执照》记载轻盐集团的基本情况如下：
法定代表人为冯传良；注册资本为人民币100,000万元；住所为长沙市建湘路519号；公司类型为有限责任公司（国有控股）。
7、2020年股东变更（无偿划转）
2020年11月3日，湖南省财政厅、湖南省人力资源和社会保障厅、湖南省
国资委向轻盐集团共同作出《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》，根据《湖南省划转部分国有资本充实社保基金实施办法的通知》（湘政发〔2020〕9号）文件精神，将湖南省国资委持有的轻盐集团国有股权（国家资本金）的10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司持有并进行专户管理。
2021年6月23日，轻盐集团就本次股权划转办理了工商变更登记。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，轻盐集团的产权及控制关系如下：
截至本报告书签署之日，轻盐集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。
（四）主营业务发展情况
轻盐集团成立于1986年07月26日，主营业务涉及盐及盐化工、医药医疗、投资金融和资产经营四个板块。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年财务报表
1、最近两年主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告（大华审字[2021]000741号）和2019年度审计报告（大华审字[2020]001510号），轻盐集团最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,612,506.45 | 1,476,224.84 |
| 负债总计 | 887,406.74 | 762,375.88 |
| 所有者权益 | 725,099.71 | 713,848.95 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 660,542.69 | 667,844.07 |
| 营业利润 | 22,105.19 | 30,858.53 |
| 利润总额 | 20,770.80 | 31,183.58 |
| 净利润 | 19,598.17 | 27,330.05 |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 660,845.49 |
| 非流动资产 | 951,660.96 |
| 资产总计 | 1,612,506.45 |
| 流动负债 | 578,706.38 |
| 非流动负债 | 308,700.35 |
| 负债总计 | 887,406.74 |
| 所有者权益 | 725,099.71 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 660,542.69 |
| 营业利润 | 22,105.19 |
| 利润总额 | 20,770.80 |
| 净利润 | 19,598.17 |
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,980.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -92,765.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 46,028.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,247.88 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 293,700.50 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 雪天盐业集团股份有限公司 | 91,776.22 | 61.40 |
| 2 | 重庆湘渝盐化股份有限公司 | 106,948.08 | 71.88 |
| 3 | 湖南轻盐新阳光医疗产业发展有限公司 | 180,000.00 | 77.00 |
| 4 | 湖南医药集团有限公司 | 100,000.00 | 65.00 |
| 5 | 湖南省造纸研究所有限公司 | 650.00 | 94.00 |
| 6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 97,882.30 | 100.00 |
| 7 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 8 | 湖南省轻工盐业集团技术中心有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 9 | 湖南轻盐宏创商贸有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 10 | 湖南轻盐资产经营有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 11 | 湖南轻盐新阳光产业发展投资有限公司 | 5,950.00 | 100.00 |
| 12 | 湖南雪天精细化工股份有限公司 | 3,850.00 | 100.00 |
| 13 | 湖南轻工研究院有限责任公司 | 944.52 | 100.00 |
| 14 | 湖南省轻纺设计院有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 公司名称 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年11月07日 |
| 执行事务合伙人 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 |
| 注册资金 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4Q3CDA1Y |
| 住所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房 |
| 主要办公地点 | 长沙市雨花区时代阳光大道西388号 |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化
1、2018年11月，公司设立
2018年11月6日，轻盐晟富、湖南盐业和轻盐创投一致同意，以货币出资50,000万元设立湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）。其中轻盐晟富作为普通合伙人以货币出资1,000万元，占比2%；湖南盐业作为有限合伙人以货币出资9,000万元，占比18%；轻盐创投作为有限合伙人以货币出资40,000万元，占比80%；全体合伙人决议通过轻盐晟富为轻盐晟富基金执行事务合伙人，其委派代表为孙俊。同日，全体合伙人签订《合伙协议》。
轻盐晟富基金设立时，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资数额 | 认缴出资比例 |
| 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 2.00% |
| 湖南盐业股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 | 18.00% |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 80.00% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
| 合伙人 | 类型 | 认缴出资数额 | 认缴出资比例 |
| 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 41,000 | 82.00% |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 一般合伙人 | 9,000 | 18.00% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
| 合伙人 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴比例 |
| 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 41,000.00 | 31,849.52 | 82.00% |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 一般合伙人 | 现金 | 9,000.00 | 6,991.36 | 18.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 38,840.88 | 100% |
| 序号 | 股东/出资人 | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东/出资人 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 18.00 |
| 1-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 81.00 |
| 1-2 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 10.00 |
| 1-2-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00 |
| 1-3 | 湖南省国有投资经营有限公司 | 9.00 |
| 1-3-1 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 100.00 |
| 1-3-1-1 | 湖南省人民政府 | 100.00 |
| 2 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 82.00 |
| 2-1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 100.00 |
| 2-1-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 81.00 |
| 2-1-2 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 10.00 |
| 2-1-2-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00 |
| 2-1-3 | 湖南省国有投资经营有限公司 | 9.00 |
| 2-1-3-1 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 100.00 |
| 2-1-3-1-1 | 湖南省人民政府 | 100.00 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 38,840.99 | 38,840.96 |
| 负债总计 | 294.00 | 1,127.00 |
| 所有者权益 | 38,546.99 | 37,713.96 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | -146.97 | -146.95 |
| 利润总额 | -146.97 | -146.95 |
| 净利润 | -146.97 | -146.95 |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 0.10 |
| 非流动资产 | 38,840.89 |
| 资产总计 | 38,840.99 |
| 流动负债 | 294.00 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 294.00 |
| 所有者权益 | 38,546.99 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -146.97 |
| 利润总额 | -146.97 |
| 净利润 | -146.97 |
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -980.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 980.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 0.10 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆湘渝盐化股份有限公司 | 106,948.078 | 22.95 |
| 公司名称 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年08月15日 |
| 法定代表人 | 陈浩 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4M0YBN59 |
| 住所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-68房 |
| 经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1986年07月26日 |
| 法定代表人 | 冯传良 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183762939A |
| 住所 | 长沙市建湘路519号 |
| 经营范围 | 从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
人一致同意湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司为本企业执行事务合伙人，其委派代表为陈浩。
（二）合伙事务的议事规则
l、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务。
2、合伙人为了解合伙企业的经营状况及目标状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
3、本合伙企业实行合伙人大会领导下的投资决策委员会制度，对拟投资事项由投资决策委员会作出决策。本合伙企业的投资决策委员会由5名委员组成，其中湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司派出2名，湖南省轻工盐业集团有限公司派出3名，所有拟投项目需由4名以上委员同意方能通过。
4、合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：
（1）决定委托合伙人执行合伙事务；
（2）改变合伙企业名称；
（3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（4）处分合伙企业的不动产；
（5）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（6）以合伙企业名义为他人提供担保；
（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（8）吸收新的合伙人；
（9）增加或减少合伙企业的出资；
（10）合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙人召集、主持，合伙企业设立后，由执行事务合伙人召集、主持。执行事务合伙人不召集或不能召集的，由其他合伙人推举一名合伙人召集和主持。”
三、华菱津杉
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，华菱津杉基本情况如下：
| 公司名称 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2009年04月02日 |
| 执行事务合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤） |
| 注册资金 | 200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120116684749919D |
| 住所 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 |
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号华菱园西办公楼2、3楼 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
| 性质 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 普通合伙 | 华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司 | 现金 | 1,000.00 | 1.00 |
| 性质 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 有限合伙 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 现金 | 99,000.00 | 99.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
| 性质 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙 | 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司 | 现金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.00 |
| 有限合伙 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 现金 | 54,505.62 | 54,505.62 | 54.51 |
| 有限合伙 | 中国华融资产管理公司 | 股权置换 | 44,494.38 | 44,494.38 | 44.49 |
| 性质 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00 |
| 类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴比例（%） |
| 普通合伙人 | 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司 | 现金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.80 |
| 有限合伙人 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 现金 | 54,505.62 | 54,505.62 | 98.20 |
| 合计 | 55,505.62 | 55,505.62 | 100.00 |
2019年9月10日，天津市滨海新区工商行政管理局为华菱津杉换发合伙企业营业执照。
4、2019年10月，第二次合伙份额转让及第一次出资额增加
2019年10月9日，华菱津杉全体合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、华菱钢铁，与长沙华菱琨树投资管理有限公司签订《变更决定书》《入伙协议》，一致同意：全体合伙人变更为华菱钢铁、长沙华菱琨树投资管理有限公司；原普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司退伙，新合伙人长沙华菱琨树投资管理有限公司入伙并作为普通合伙人；认缴出资额由55,505.62万元增加至100,000.00万元，增加的44,494.38万元出资额由华菱钢铁认缴；实缴出资额由55,505.62万元减少至54,505.62万元，减少的1,000万元出资额为退伙的普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的实缴出资。
2019年10月9日，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司退伙后，华菱津杉全体合伙人签订新的《合伙协议》，约定新合伙人长沙华菱琨树投资管理有限公司自愿入伙成为华菱津杉普通合伙人。
本次合伙份额转让及增资后，各合伙人出资情况如下：
| 类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 认缴比例（%） |
| 普通合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 | 现金 | 1,000.00 | - | 1.00 |
| 有限合伙人 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 现金 | 99,000.00 | 54,505.62 | 99.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 54,505.62 | 100.00 |
变更为91,805.62万元。
2020年6月19日，长沙华菱琨树投资管理有限公司和湖南迪策投资有限公司共同签订新的《合伙协议》，对上述事项进行了确认。2020年6月19日，华菱钢铁与湖南迪策投资有限公司签订《财产份额转让协议》，约定湖南迪策投资有限公司以人民币84,326.69万元对价，受让华菱钢铁持有的华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）99,000万元的合伙份额。
本次合伙份额转让后，各合伙人出资情况如下：
| 类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 认缴比例（%） |
| 普通合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 | 现金 | 1,000 | - | 1.00 |
| 有限合伙人 | 湖南迪策投资有限公司 | 现金 | 99,00.00 | 91,805.62 | 99.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 91,805.62 | 100.00 |
| 类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 认缴比例（%） |
| 普通合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 | 现金 | 2,000.00 | - | 1.00 |
| 有限合伙人 | 湖南迪策投资有限公司 | 现金 | 198,000.00 | 99,000.00 | 99.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 99,000.00 | 100.00 |
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，华菱津杉的产权及控制关系如下：
华菱津杉的执行事务合伙人为长沙华菱琨树投资管理有限公司，华菱津杉的实际控制人为湖南省国资委。股东/出资人穿透至最终出资自然人的情况如下所示：
| 序号 | 股东/出资人 | 持股比例 |
| 1 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 | 1% |
| 1-1 | 湖南迪策投资有限公司 | 100% |
| 2 | 湖南迪策投资有限公司 | 99% |
| 2-1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 100% |
| 2-1-1 | 湖南发展资产管理集团有限公司 | 9.79% |
| 2-1-1-1 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 10% |
| 2-1-1-1-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100% |
| 2-1-1-2 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 88.58426% |
| 2-1-1-3 | 湖南省水运建设投资集团有限公司 | 1.41574% |
| 2-1-1-3-1 | 湖南省湘水集团有限公司 | 100% |
| 2-1-1-3-1-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100% |
| 2-1-2 | 华菱控股集团有限公司 | 90.21% |
| 2-1-2-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 87.26% |
| 2-1-2-2 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 10% |
| 序号 | 股东/出资人 | 持股比例 |
| 2-1-2-2-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100% |
| 2-1-2-3 | 湖南发展资产管理集团有限公司 | 2.74% |
| 2-1-2-3-1 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 10% |
| 2-1-2-3-1-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100% |
| 2-1-2-3-2 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 88.58426% |
| 2-1-2-3-3 | 湖南省水运建设投资集团有限公司 | 1.41574% |
| 2-1-2-3-3-1 | 湖南省湘水集团有限公司 | 100% |
| 2-1-2-3-3-1-1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 255,026.74 | 192,881.17 |
| 负债总计 | 79,682.07 | 35,310.26 |
| 所有者权益 | 175,344.67 | 157,570.91 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | 11,331.95 | 14,119.19 |
| 利润总额 | 11,331.91 | 14,119.00 |
| 净利润 | 11,281.17 | 14,675.27 |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 42,542.94 |
| 非流动资产 | 212,483.80 |
| 资产总计 | 255,026.74 |
| 流动负债 | 79,682.07 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 79,682.07 |
| 所有者权益 | 175,344.67 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 11,331.95 |
| 利润总额 | 11,331.91 |
| 净利润 | 11,281.17 |
| 项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,083.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,742.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,707.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,633.70 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 30,788.55 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 华菱津杉（湖南）创业投资有限公司 | 16,450.79 | 100.00 |
| 2 | 柳州迪策鸿泽企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,001.00 | 99.87 |
| 3 | 湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 99.75 |
| 4 | 湖南华海津杉投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 99.00 |
| 5 | 湖南津杉锐士创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 69.00 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资比例（%） |
| 6 | 长沙华芯投资咨询合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 44.30 |
| 7 | 湖南华菱东方智能装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,000.00 | 39.80 |
| 8 | 湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,000.00 | 39.50 |
| 9 | 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙） | 25,000.00 | 36.00 |
| 公司名称 | 湖南迪策投资有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2002年12月05日 |
| 法定代表人 | 曾顺贤 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000745616459U |
| 住所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房 |
| 经营范围 | 从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2016年05月26日 |
| 法定代表人 | 曾顺贤 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4L4K6N63 |
| 住所 | 长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有限公司办公研发楼1楼1-6号房 |
| 经营范围 | 投资管理服务；受托管理股权投资基金；以自有资产进行股权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、合伙事务执行
“6.1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
6.2执行事务合伙人应当定期（每年）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
6.3不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
6.4有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
6.5合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按出资比例行使表决权，并经占出资比例三分之二以上的合伙人通过。
6.6合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
6.7有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
6.8经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应该提前三十日通知其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议或法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
6.9在合伙企业存续期间（即基金存续期内）执行事务合伙人按照合伙企业经审计的上年净资产的1.5%／年收取管理费，但用于参股子基金的出资在上年净资产中扣除，管理费用于执行事务合伙人日常开支和人员的薪酬和激励安排等。
6.10执行事务合伙人在执业活动中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，执行事务合伙人应承担赔偿责任。有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应承担赔偿责任。
6.11下列费用由合伙企业支付并承担：
（一）管理费：由合伙企业按照本协议第6.9条约定及《委托管理协议》约定予以支付；
（二）超额收益分配及项目奖励：由合伙企业按照本协议第五条及《委托管理协议》约定予以支付；
（三）除上述费用外，合伙企业应直接承担的费用包括设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）合伙企业设立、募集及办理资格审查、变更登记、信息生成和信息披露等产生的费用及其他行政性收费；
（2）合伙企业管理、运用或处分合伙企业财产过程中发生的税费和交易费用（包括但不限于公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等）；
（3）合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等；
（4）召开合伙人会议的相关费用，包括场地费用、通讯费用、参会者的食宿费、交通费；
（5）合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相关费用；
（6）合伙企业作为当事一方应承担的诉讼或仲裁相关费用；
（7）合伙企业终止时的清算费用；
（8）合伙人大会确认应由合伙企业承担的其他费用。”
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
轻盐集团为上市公司控股股东，轻盐晟富基金为轻盐集团所控制的主体，与上市公司属于同一主体控制的企业。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人不存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况的说明如下：
华菱津杉的间接控股股东为华菱钢铁，上市公司的控股股东为轻盐集团，华
菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。华菱津杉的执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或者高级管理人员的情形。华菱津杉与公司、华菱津杉与公司控股股东轻盐集团受同一国有资产管理机构控制，根据《上市规则》第10.1.4条的规定，华菱津杉与公司、华菱津杉与轻盐集团不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。
华菱津杉以及华菱钢铁与轻盐集团、轻盐晟富基金之间，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动情形。
因此，华菱津杉与公司之间、华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市规则》规定的关联关系，华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《收购管理办法》规定的一致行动关系。
（二）交易对方之间的关联关系的说明
截至本报告书签署之日，轻盐晟富基金为交易对方轻盐集团所控制的主体，双方构成关联关系。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，雪天盐业有9名董事和4名非董事高级管理人员，其中交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 上市公司职务 | 推荐方 |
| 1 | 冯传良 | 董事长、董事 | 轻盐集团 |
| 2 | 李志勇 | 副董事长、董事 | 轻盐集团 |
| 3 | 徐宗云 | 董事 | 轻盐集团 |
| 4 | 周建 | 董事 | - |
| 5 | 代启智 | 董事 | - |
| 6 | 王哈滨 | 董事、总经理 | - |
| 7 | 杨胜刚 | 独立董事 | - |
| 8 | 陈诚 | 独立董事 | - |
| 序号 | 姓名 | 上市公司职务 | 推荐方 |
| 9 | 杨平波 | 独立董事 | - |
| 10 | 陈全胜 | 副总经理 | - |
| 11 | 李瑛 | 财务总监 | - |
| 12 | 刘少华 | 董事会秘书 | - |
| 13 | 吴荣都 | 副总经理、总工程师 | - |
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺，最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的湘渝盐化100%的股权。
一、湘渝盐化基本情况
| 公司名称 | 重庆湘渝盐化股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500101793519258C |
| 注册资本 | 106,948.078万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 魏敏 |
| 成立日期 | 2006年09月22日 |
| 住所 | 重庆市万州区龙都大道519号 |
| 主要办公地点 | 重庆市万州区龙都大道519号 |
| 经营范围 | 许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预包装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
位1亿元，各股东按出资比例分别出资。
2006年9月21日，重庆宜化取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核准字[2006]渝州第230124号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“重庆宜化化工有限公司”。2006年9月21日，重庆立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝立会所验（2006）8295号），重庆宜化首期出资1亿元已由各股东出资到位。
2006年9月22日，重庆宜化取得万州区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5001 0118 20852），住所为万州区龙都大道519号（原名龙都办事处玉罗村、三房村），注册资本为3亿元，实收资本为1亿元，营业期限至2026年9月22日，经营范围为销售化肥、化工产品（不含化学危险品）。
重庆宜化设立时，重庆宜化的股东出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 4,500.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 7,500.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 13,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 9,000.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 2,500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 14,500.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 9,000.00 | 45.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 6,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 5,000.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 20,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 13,500.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 6,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 5,000.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 24,500.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 13,500.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 6,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 6,200.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 25,700.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 13,500.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 9,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 6,200.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 28,700.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 贵州宜化化工有限责任公司 | 13,500.00 | 13,500.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工有限责任公司 | 9,000.00 | 9,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 7,500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 | 13,500.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工股份有限公司 | 9,000.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 7,500.00 | 25.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（十）2009年7月，第一次注册资本增加
2009年7月16日，重庆宜化召开股东会，决定将2008年公司利润176,182,835.02元进行分配，其中，56,182,835.02元按股东出资比例分派现金红利，120,000,000.00元按股东出资比例转增注册资本，重庆宜化注册资本增至4.2亿元，并通过了相应的公司章程修正案。2009年11月28日，重庆铂码会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重铂会验[2009]第0081号），本次增资的新增注册资本已到位。
此次增资完成后，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 | 18,900.00 | 45.00 |
| 贵州兴化化工股份有限公司 | 12,600.00 | 30.00 |
| 浠水县福瑞德化工有限责任公司 | 10,500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 42,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 | 18,900.00 | 45.00 |
| 宜昌财富投资管理有限公司 | 23,100.00 | 55.00 |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 | 18,900.00 | 45.00 |
| 湖北宜化集团有限公司 | 23,100.00 | 55.00 |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00 |
（十三）2010年7月，第四次股权转让
2010年7月28日，宜化集团与双环科技签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜化集团将持有重庆宜化55%的股权转让给双环科技，转让价格为35,197.6405万元。此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚评报字[2010]第005号）的评估结果为依据。根据上述评估报告，重庆宜化于2009年8月31日的股东全部权益价值为63,995.71万元，重庆宜化55%的股权价值为35,197.6405万元。
2010年8月2日，重庆宜化召开2020年第九次临时股东会，决议通过了上述股权转让事项。
2010年8月5日，重庆宜化并就股东变更事宜签署了章程修正案。
此次股权转让完成后，股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 | 18,900.00 | 45.00 |
| 湖北双环科技股份有限公司 | 23,100.00 | 55.00 |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00 |
《企业合并协议》。
2012年12月3日，重庆宜化召开股东会，同意因上述吸收合并引起的由双环科技接收湖北双环科技（重庆）碱业有限公司持有重庆宜化45%的股权的事项。
此次股权转让完成后，股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北双环科技股份有限公司 | 42,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖北双环科技股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 |
2018年11月3日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2018]597号），采用了资产基础法作为评估方法，截至2018年8月31日，湘渝盐化净资产账面价值为-8,108.06万元，股东全部权益价值评估值为26,267.13万元，增值34,375.19万元，增值率为423.96%。
2018年11月9日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备[2018]28号）。
2018年12月17日，宜昌市国资委出具《宜昌市国资委关于湖北双环科技股份有限公司转让所持重庆宜化化工有限公司100%股权的批复》（宜市国资产权[2018]37号），同意转让重庆宜化100%股权。
2018年12月21日，湖南省国资委出具《关于湖南省轻工盐业集团有限公司整体并购重庆宜化100%股权的复函》（湘国资发展函[2018]227号），同意收购重庆宜化100%股权。
2018年12月27日，重庆宜化就上述事宜完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，重庆宜化的股东结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 25,500.00 | 25,500.00 | 51.00 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24,500.00 | 24,500.00 | 49.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 |
2019年7月30日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2019]451号），采用成本法作为评估方法，上述债权经截至评估基准日2019年7月29日的价值为
2.7030亿元，无评估增减值。
2019年7月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字（2019）第31935号《验资报告》，截至2019年7月31日，本次增资的新增注册资本已到位。
同日，湘渝盐化就本次增资及公司更名事项签署了《章程修正案》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条的规定，“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”湘渝盐化本次增资由轻盐集团以其对湘渝盐化的债权转为股权、轻盐晟富基金以货币资金出资，二者按照出资比例同比例增资，因此，湘渝盐化本次增资以非公开协议方式进行，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。
本次增资完成后，湘渝盐化的出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 25,551.00 | 25,551.00 | 51.00 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24,549.00 | 24,549.00 | 49.00 |
| 合计 | 50,100.00 | 50,100.00 | 100.00 |
2019年8月18日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2019]472号），采用了资产基础法作为评估方法，截至2019年7月31日，湘渝盐化净资产账面价值为50,807.04万元，股东全部权益价值评估值为84,327.95万元，增值33,520.91万元，增值率为65.98%。
根据《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发〔2019〕45号）的规定，因此，轻盐集团有权决定本次组织形式变更。
此次组织形式变更后，湘渝盐化的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 25,551.0000 | 51.00 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24,549.0000 | 49.00 |
| 合计 | 50,100.0000 | 100.00 |
2、本次增资后的股权结构
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 25,551.0000 | 37.62 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24,549.0000 | 36.14 |
| 国海证券股份有限公司 | 17,823.2721 | 26.24 |
| 合计 | 67,923.2721 | 100.00 |
元回购溢价。
4、本次增资款的具体用途
本次增资款主要用于偿还湘渝盐化及索特盐化向银行贷款形成的负债，具体如下：
湘渝盐化资金主要流向如下：
| 日期 | 摘要 | 支付金额（元） |
| 2019-11-18 | 归还农行重庆万州支行短期借款 | 15,000,000.00 |
| 2019-11-14 | 还建行重庆万州支行短期借款 | 53,900,000.00 |
| 2019-11-20 | 归还华夏银行万州支行信用证5000万到期 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 118,900,000.00 | |
| 日期 | 摘要 | 支付金额（元） |
| 2019-11-22 | 归还中行重庆万州分行贷款 | 50,000,000.00 |
| 2019-12-5 | 归还中行重庆万州分行贷款 | 19,700,000.00 |
| 2019-12-6 | 归还华夏银行信用证3400万到期 | 29,900,000.00 |
| 合计 | 99,600,000.00 | |
定湘渝盐化注册资本由67,923.2721万元增加39,024.8059万元至106,948.0780万元。具体为：工银投资以货币资金6亿元进行增资，其中33,497.6875万元计入注册资本，26,502.3125万元计入资本公积；华菱津杉以货币资金9,900万元进行增资，其中5,527.1184万元计入注册资本，4,372.8816万元计入资本公积。
2019年12月2日，开元评估出具评估报告（开元评报字[2019]655号），采用收益法和资产基础法作为评估方法，选取资产基础法的评估结果作为该次评估的最终评估结论，截至2019年10月31日，湘渝盐化净资产账面价值为81,297.38万元，股东全部权益价值评估值为121,662.02万元，增值40,364.64万元，增值率为49.65%。
本次增资已实缴完成，湘渝盐化已就本次增资情况签署了《章程修正案》。
湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发〔2019〕45号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级企业”。因此，轻盐集团有权决定本次增资。
2、本次增资后的股权结构
本次增资后，湘渝盐化的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 25,551.0000 | 23.89 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24,549.0000 | 22.95 |
| 国海证券股份有限公司 | 17,823.2721 | 16.67 |
| 工银金融资产投资有限公司 | 33,497.6875 | 31.32 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,527.1184 | 5.17 |
| 合计 | 106,948.0780 | 100.00 |
盐化进行增资方式投资，取得湘渝盐化33,497.6875万股，占比31.32%，其中33,497.6875万元认缴湘渝盐化注册资本，26,502.3125万元计入湘渝盐化资本公积。同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为“GYTZ-XYYH2019-03”《重庆湘渝盐化股份有限公司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”）。《工银投资股东协议》约定，“为了避免甲方（注：
工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1条的约定，如发生以下任一特定情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付转让价款，受让甲方（注：工银投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）甲方持有标的公司股权期间，标的公司股权“上翻”为上市公司股票方案征求甲方意见时，甲方选择不跟随上市；（2）在甲方持有标的公司股权期间，标的公司任一年度可供分配利润较第三条约定的业绩目标下降30%以上，且乙方未能在甲方届时提供的宽限期（为免疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限，本协议其他签署方对此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容与此相同）内妥善解决的。（3）自增资款缴付之日起，标的公司任一年末合并口径资产负债率超过70%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（4）自增资款缴付之日起，乙方一任一年末合并口径资产负债率超过65%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（5）在任一会计年度，甲方未实现本协议约定的现金分红目标（甲方书面认可的除外），且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（6）因不可抗力导致甲方对标的公司的投资目的不能实现。”除《工银投资增资协议》《工银投资股东协议》《账户监管协议》外，各方无其他协议或安排。根据《工银投资股东协议》第7.1条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，标的股份的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方式为：（本金60,000万元*5.8%*甲方出资日（含）至转让价款支付日（不含）之间的天数（一年按360日计算）/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75，因此双方存在约定购回的安排。
4、工银投资本次增资款的具体用途
根据编号为“GYTZ-XYYH2019-02”的《账户监管协议》约定，本次增资款主要用于偿还银行向湘渝盐化及索特盐化发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，不得用于其他目的，具体如下。
湘渝盐化资金主要流向如下：
| 日期 | 摘要 | 支付金额（元） |
| 2019-12-30 | 归还农行重庆万州分行短期借款 | 50,000,000.00 |
| 2019-12-30 | 归还农行重庆万州分行短期借款 | 65,000,000.00 |
| 2020-1-19 | 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 | 109,700,000.00 |
| 2020-1-19 | 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 | 29,900,000.00 |
| 2020-1-19 | 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 | 44,700,000.00 |
| 2020-2-26 | 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 399,300,000.00 | |
| 日期 | 摘要 | 支付金额（元） |
| 2020-1-19 | 归还农行重庆万州分行短期借款 | 117,412,500.00 |
| 2020-4-9 | 归还重庆农村商业银行万州分行长期借款 | 41,360,000.00 |
| 合计 | 158,772,500.00 | |
2019年12月24日，湘渝盐化股东大会决议一致同意华菱津杉增资，湘渝盐化注册资本由67,923.2721万元增加至106,948.0780万元。《华菱津杉增资补充协议》第一条“股权回购”之1.1条约定，“甲方（注：
轻盐集团）作为湘渝盐化的控股股东，应尽最大努力组织经营，并依法保障乙方（注：华菱津杉）作为小股东的合法权益。甲方承诺在本协议生效之日起三年内实现乙方持有的全部股权被上市公司并购，且乙方因并购所得（按并购实施时的作价计算，下同）不低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至并购完成之日止。
《华菱津杉增资补充协议》第1.2条约定，“如1.1未实现的，则按如下情形处理：
（1）如在本补充协议生效之日起三年内未实现乙方持有的全部股权被上市公司成功并购的，则乙方有权在本补充协议生效三年期满后以书面通知的形式，要求甲方回购乙方持有的全部湘渝盐化股权，甲方应按照本补充协议约定无条件予以回购，甲方可指定第三方按照本补充协议约定的条件予以回购。回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。
（2）如在本补充协议生效之日起三年内已实现乙方持有的全部股权被上市公司成功并购，但乙方因并购所得低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和（利息自乙方实际投入资金之日起计至并购实施完成之日止），则甲方应在本补充协议生效之日起三年期满后2个月内将差额部分对乙方进行补足。”。
《华菱津杉增资补充协议》第1.3条约定，“本补充协议生效之日起，如湘渝盐化拟被上市公司并购的，则：
（1）甲方（注：轻盐集团）应提前向乙方进行书面通知，书面通知时间应在上市公司向董事会提交并购重组预案前且与董事会召开的时间间隔不得短于3个月，乙方（注：华菱津杉）应在收到通知后的2个月内进行回复，若乙方不同意参与上市公司并购的，则甲方应在乙方提出回购请求后的1个月内完成回购乙方所持的湘渝盐化股权，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利
率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。
（2）若甲方按照1.3（1）约定提前进行通知而乙方提出回购请求前湘渝盐化的并购申请已经中国证监会受理的，则审核期间内乙方不得提出股权回购要求，乙方有权在受理机构审核否决之日或上市公司公告并购终止之日后提出股权回购要求，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。如受理机构通过审核且并购实施完成的，乙方因并购所得应不低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至并购实施完成之日止，否则甲方应予以补足。”
同时，《华菱津杉增资补充协议》第4.1条约定，“双方确认并同意，本补充协议于湘渝盐化向中国证监会或证券交易所提交正式上市申报材料或作为上市公司重组目标公司提交重组报告书（预案/草案）（以下合称“申报材料”）之日起自动中止。若标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复，并视同从未失效或被放弃。”
6、轻盐集团与华菱津杉的协议安排的影响分析
根据湘渝盐化以及轻盐集团与华菱津杉的沟通，华菱津杉与雪天盐业于2021年3月签署《发行股份购买资产框架协议》，履行“在本协议生效之日起三年内实现华菱津杉持有的全部股权被上市公司并购”的合同义务，华菱津杉通过签署《发行股份购买资产框架协议》参与本次资产重组，《华菱津杉增资补充协议》已在雪天盐业公告本次交易预案之日自动中止，只有在约定的条件下，即“标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复”。根据《华菱津杉增资补充协议》，如需实施股权回购，则以华菱津杉增资总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和由轻盐集团以现金支付；如需补足华菱津杉因并购所得低于增资总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和的差额，则由轻盐集团以现金补足，其中“并购所得”按并购实施时的作价计算，因此双方存在约定购回的安排。该股权回购以及差额补偿安排属于上市公司控股股东与投资方之间的协议，没有违背法
律、行政法规以及其他规范性文件的规定，没有损害上市公司利益，也没有损害其他投资人的利益。轻盐集团与华菱津杉均属于同一实际控制人—湖南省国资委实际控制的国有企业。根据双方签署的《华菱津杉增资补充协议》，在各方推进湘渝盐化重大资产重组进入上市公司的实施过程中，补充协议已自动中止。此外，根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于正常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱津杉增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不能根据《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐化支付分红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因此，华菱津杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。
7、华菱津杉增资款的具体用途
《华菱津杉增资协议》没有对增资款项的用途进行说明或者限制，根据湘渝盐化的实际使用情况，华菱津杉的增资款主要用于偿还湘渝盐化向银行贷款形成的负债，具体如下：
| 日期 | 摘要 | 支付金额（元） |
| 2020-2-24 | 归还中信银行重庆万州支行1亿元 | 99,000,000.00 |
| 合计 | 99,000,000.00 | |
部股东权益，并于期间每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度6月21日及12月21日（遇法定节假日顺延）。
轻盐集团按照约定分别于2019年12月、2020年6月、2020年12月向国海证券（代表资管计划）浦发托管专户支付275.67万元、808.25万元、808.25万元回购溢价。
鉴于国海证券所代表的资管计划应按照协议约定期限和条件向其初始客户支付全部股权回购价款和回购溢价，不能满足参与本次发行股份购买资产的重组条件。经协商，各方同意由轻盐集团回购国海证券所代表的资管计划持有的湘渝盐化的股份。
2、本次股权转让过程
2020年12月28日，轻盐集团与国海证券签署《重庆湘渝盐化股份有限公司股份转让协议书》，约定国海证券将持有的湘渝盐化178,232,721股股份（占比16.67%）作价人民币3亿元转让给轻盐集团，轻盐集团应于2022年10月10日前向国海证券所代表的资管计划一次性支付股权转让价款，在实际支付标的股份转让价款前，每年按照待支付标的股份转让价款的5.3%承担延期支付的资金占用成本，每半年支付一次，具体支付日为每年度6月21日及12月21日。
本次股份转让以开元评估于2020年11月9日出具的评估报告（开元评报字[2020]第764号）为依据。上述评估报告采用收益法和资产基础法，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。湘渝盐化于2019年12月31日的净资产账面价值为146,532.35万元，股东全部权益价值评估值为190,207.46万元，评估增值43,675.10万元，增值率为29.81%。
2020年12月31日，根据《公司法》的规定，湘渝盐化股东名册作出相应变更登记，湘渝盐化向轻盐集团出具新的持股证明书。本次股份转让交割完成后，国海证券持有的湘渝盐化股份已完整转让并交割给轻盐集团。
根据《远期股权回购协议》第8.3.15的约定，“甲方（注：轻盐集团）有权提出提前回购乙方（注：国海证券）持有的目标公司的股权，甲方须就该事项提前15个工作日向乙方发送《回购价款提前支付确认函》并取得乙方书面回复，经甲乙双方协商一致后，甲方可提前回购标的股权”，轻盐集团向国海证券发出
《回购价款提前支付确认函》，提出于2021年5月7日提前支付回购价款，回购国海证券持有的标的公司3亿股权。国海证券于2021年6月3日向轻盐集团发出《回执》，称“已确认收悉贵司出具的编号为ZY6005-2019-2-1的《回购价款提前支付确认函》，对确认函中所列事项无异议。”轻盐集团根据上述安排支付了全部股权转让价款及其延期支付产生的资金占用成本余额合计30,605.08万元。
湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发〔2019〕45号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级企业”。因此，轻盐集团有权决定本次股权转让。
本次股权转让后，湘渝盐化的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 43,374.2721 | 40.56 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24,549.0000 | 22.95 |
| 工银金融资产投资有限公司 | 33,497.6875 | 31.32 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,527.1184 | 5.17 |
| 合计 | 106,948.0780 | 100.00 |
债务分别属于不同的法律主体。因此，国海证券所代表的资管计划对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。
（二十二）2021年2月，第八次股权转让
1、本次股权转让的原因
2019年12月，湘渝盐化及其股东轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订《工银投资增资协议》的同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订《重庆湘渝盐化股份有限公司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”），约定“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。
根据《工银投资股东协议》第7.1条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，标的股份的转让价款按照“投资本金＋未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方式为：（本金60,000万元*5.8%*甲方出资日（含）至转让价款支付日（不含）之间的天数（一年按360日计算）/360－持股期间已经取得的投资收益）/0.75，因此双方存在约定购回的安排。
基于《工银投资股东协议》的约定，轻盐集团就标的公司注入上市公司方案征求工银投资意见时，工银投资于2021年2月通知轻盐集团回购本次增资的全部股份。
2、本次股权转让的过程
轻盐集团就标的公司注入上市公司方案征求工银投资意见时，工银投资于2021年2月通知轻盐集团回购本次增资的全部股份。
2021年2月22日，轻盐集团与工银投资签署《股份转让协议书》，约定工银投资将持有的湘渝盐化334,976,875股股份（占比31.32%）按照《工银投资增资协议》约定的计价方式转让给轻盐集团，转让价款为本金人民币6亿元、未实现收益计算为5,568万元。
2021年3月10日，轻盐集团向工银投资支付转让价款6.5568亿元，其中，本金人民币6亿元，固定回报经计算确定为5,568万元，股份转让款项已经全部
付清。
2021年3月16日，湘渝盐化根据《公司法》的规定对股东名册作出相应变更登记。本次股份转让完成后，工银投资持有的湘渝盐化股份已经完整转让并交割给轻盐集团。
湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发〔2019〕45号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级企业”。因此，轻盐集团有权决定本次股权转让。
本次股权转让后，湘渝盐化的股权结如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 76,871.9596 | 71.88 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24,549.0000 | 22.95 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,527.1184 | 5.17 |
| 合计 | 106,948.0780 | 100.00 |
三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，湘渝盐化的股权结构图如下：
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，标的公司控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南省国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，湘渝盐化公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，湘渝盐化不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
截至2021年5月31日，湘渝盐化及其下属企业的资产主要由交易性金融资产、应收款项融资、固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产等构成。
1、固定资产基本情况
截至2021年5月31日，湘渝盐化及其下属企业的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备，具体情况如下所示：
单位：万元
| 资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 66,613.58 | 34,665.94 | 55.75 | 31,891.88 | 47.88% |
| 机器设备 | 183,981.62 | 134,448.09 | - | 49,533.53 | 26.92% |
| 运输工具 | 530.03 | 239.85 | - | 290.17 | 54.75% |
| 电子设备 | 4,798.70 | 3,760.40 | - | 1,038.30 | 21.64% |
| 合计 | 255,923.92 | 173,114.28 | 55.75 | 82,753.89 | - |
| 序号 | 账载主体 | 权利人 | 权证编号 | 名称 | 坐落 | 结构 | 取得/建成时间 | 届至时间 | 用地 性质 | 用途 | 房屋建筑 面积（㎡） |
| 1 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第12395号 | 纯碱包装7层厂房 | 纯碱包装车间 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 非住宅 | 4,644.21 |
| 2 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第12396号 | 压缩厂房1层1-1 | 压缩车间 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 非住宅 | 8,845.72 |
| 3 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第13327号 | 干煤棚 | 煤棒车间 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 非住宅 | 8,919.90 |
| 4 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第13328号 | 碳化车间1层厂房 | 碳化楼基础 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 非住宅 | 12,045.74 |
| 5 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第13329号 | 精炼厂房4层4-1 | 精炼车间 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 非住宅 | 641.92 |
| 6 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第13385号 | 罗茨机房及脱硫基础 | 脱硫车间 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 非住宅 | 735.19 |
| 7 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第13386号 | 合成厂房1层1-1 | 合成厂房 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 非住宅 | 663.88 |
| 8 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第14959号 | 造气厂房（二） | 造气车间 | 钢筋混泥土 | 2007/09 | - | - | 工业交通仓储 | 2,952.58 |
| 9 | 索特盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第15179号 | 干铵厂房 | 干铵车间 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | - | - | 工业交通仓储 | 2,815.73 |
| 10 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第15210号 | 造气厂房（二）1层1-1、2层2-1、3层3-1、4层4-1 | 造气车间 | 钢筋混泥土 | 2007/09 | - | - | 工业交通仓储 | 2,952.58 |
| 11 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 301房地证2010字第15211号 | 造气主控楼 | 造气车间 | 钢筋混泥土 | 2007/09 | - | - | 工业交通仓储 | 1,656.55 |
| 12 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000814073号 | 重灰厂房 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 钢筋混泥土 | 2007/05 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 7,952.72 |
| 序号 | 账载主体 | 权利人 | 权证编号 | 名称 | 坐落 | 结构 | 取得/建成时间 | 届至时间 | 用地 性质 | 用途 | 房屋建筑 面积（㎡） |
| 13 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000814168号 | 氨回收厂房 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 钢筋混泥土 | 2007/10 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 247.85 |
| 14 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000814184号 | 干铵包装厂房 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 钢筋混泥土 | 2008/08 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 2,185.23 |
| 15 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000814267号 | 结晶厂房1-6层 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 钢筋混泥土 | 2008/08 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 3,110.73 |
| 16 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000817300号 | 外冷厂房 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 钢筋混泥土 | 2008/08 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 3,445.33 |
| 17 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000817490号 | 煅烧车间1-5层 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 钢筋混泥土 | 2008/08 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 6,385.08 |
| 18 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000817598号 | 冰机厂房1层1-1 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 钢筋混泥土 | 2008/08 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 861.24 |
| 19 | 索特盐化 | 索特盐化 | 北房权证（2005）字第00064998号 | 广西北海房产 | 北海大道西路9号银晖大厦第二十一至二十五层 | 钢筋混凝土 | 2005/04 | - | - | 商业 | 5,328.40 |
| 20 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056284号 | 矿山起水泵房 | 高峰雷家村 | 混合（砖混） | 2006/12 | - | - | 117.65 | |
| 21 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056286号 | 矿山集采卤泵房 | 高峰渝巴路雷家村 | 混合（砖混） | 2004/09 | - | - | 其他 | 329.46 |
| 序号 | 账载主体 | 权利人 | 权证编号 | 名称 | 坐落 | 结构 | 取得/建成时间 | 届至时间 | 用地 性质 | 用途 | 房屋建筑 面积（㎡） |
| 22 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056289号 | 输卤泵房 | 高峰镇矿山区输卤泵房 | 混合（砖混） | 2004/09 | - | - | 其他 | 109.46 |
| 23 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056290号 | 厂区主办公楼 | 沙龙路三段索特厂区主办公楼 | 钢混 | 2004/09 | - | - | 办公 | 7,662.75 |
| 24 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056293号 | 矿山办公室 | 高峰镇矿山区办公楼 | 混合（砖混） | 2004/09 | - | - | 其他 | 1,827.23 |
| 25 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056294号 | 矿山青瓦仓库 | 高峰渝巴路雷家村 | 砖木 | 2004/09 | - | - | 334.23 | |
| 26 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056301号 | 二采区泵房 | 高峰兴隆村 | 混合（砖混） | 2004/09 | - | - | 250.67 | |
| 27 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056305号 | 矿山食堂 | 高峰镇矿山职工食堂 | 混合（砖混） | 2004/09 | - | - | 其他 | 287.16 |
| 28 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第056308号 | 防腐办公楼 | 沙龙路三段索特厂区防腐办公楼 | 混合（砖混） | 2004/09 | - | - | 235.8 | |
| 29 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第061521号 | 金工库 | 三房村-金工库 | 钢混 | 2005/04 | - | - | 非住宅 | 2,211.25 |
| 30 | 索特盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第061522号 | 综合库房 | 三房村-综合库房 | 钢混 | 2005/04 | - | - | 非住宅 | 2,384.28 |
| 31 | 湘渝盐化 | 索特盐化 | 房权证301字第061525号 | 办公室（食堂） | 三房村-办公室 | 混合（砖混） | 2005/04 | - | - | 非住宅 | 720.23 |
| 32 | 索特盐化 | 索特盐化 | 渝（2018）万州区不动产权第000620890号 | 办公楼 | 龙都大道519号 | 钢混 | 2003/05 | - | 出让 | 工业用地/其他 | 9,341.16 |
| 序号 | 账载主体 | 权利人 | 权证编号 | 名称 | 坐落 | 结构 | 取得/建成时间 | 届至时间 | 用地 性质 | 用途 | 房屋建筑 面积（㎡） |
| 33 | 索特盐化 | 索特盐化 | 渝（2018）万州区不动产权第000873356号 | 三房村-倒班宿舍 | 三房村-倒班宿舍 | 混合（砖混） | 2003/05 | 2053/1/7 | 出让 | 工业用地/工业 | 1,027.59 |
| 合计 | 103,229.50 |
| 序号 | 权利人 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） | 成新率 |
| 1 | 湘渝盐化 | 编织袋事业部综合楼 | 砖混 | 2007/10 | 2,233.00 | 77.53 | 32.26 | 41.62% |
| 2 | 新水厂房 | 砖混 | 2007/10 | 87.00 | 2.27 | 0.95 | 41.61% | |
| 3 | 食堂厕所 | 砖混 | 2020/12 | 90.00 | 58.46 | 57.53 | 98.42% | |
| 4 | 索特盐化 | 空压机房 | 砖混 | 2006/12 | 142.00 | 82.58 | 27.91 | 33.80% |
| 5 | 控制室机房 | 砖混 | 2006/12 | 72.00 | 61.26 | 20.70 | 33.80% | |
| 6 | 制盐主厂房 | 框架 | 2006/12 | 7,759.90 | 803.16 | 287.84 | 35.84% | |
| 7 | 循环水泵房 | 混合 | 2006/12 | 785.00 | 211.09 | 71.35 | 33.80% | |
| 8 | 直流水泵房 | 框架 | 2006/12 | 269.00 | 57.96 | 19.59 | 33.80% | |
| 9 | 包装A区（包含车间） | 框架 | 2006/12 | 28,650.00 | 1,340.78 | 453.17 | 33.80% | |
| 10 | 生产办公楼（检测中心） | 砖混 | 2004/03 | 1,387.00 | 127.67 | 43.15 | 33.80% | |
| 11 | 热电主厂房 | 框架 | 2004/03 | 10,073.00 | 1,020.00 | 344.75 | 33.80% |
| 序号 | 权利人 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） | 成新率 |
| 12 | 材料库及机修车间 | 砖混 | 2004/03 | 1,069.00 | 126.88 | 42.88 | 33.80% | |
| 13 | 主控楼 | 框架 | 2006/12 | 2,926.00 | 453.95 | 153.43 | 33.80% | |
| 14 | 30万吨真空制盐主厂房 | 框架 | 2007/12 | 1,904.21 | 138.92 | 0 | 0% | |
| 15 | 地磅房 | 混合 | 2006/12 | 58.00 | 26.48 | 8.95 | 33.80% | |
| 16 | 煤采样室 | 框架 | 2006/12 | 165.00 | 75.35 | 25.47 | 33.80% | |
| 17 | 卤水处理综合房 | 砖混 | 2003/12 | 180.00 | 34.50 | 6.74 | 19.55% | |
| 18 | 变配电房 | 砖混 | 2006/12 | 544.00 | 97.48 | 32.95 | 33.80% | |
| 合计 | 58,394.11 | 4,796.32 | 1,629.62 | - |
上述18项未取得权属证明的房屋建筑物系通过自建方式取得，建成年月主要集中在2003年12月至2007年10月之间，建筑面积合计为58,394.11平方米，账面原值4,796.32万元，账面价值1,629.62万元。该等未取得房屋权属证明的房屋建筑物主要为生产经营使用，均坐落于厂区自有土地范围内，与湘渝盐化及其子公司以外的其他主体无权属纠纷。其中：
1）第1项至第16项系在依法出让取得的国有土地使用权土地上自建取得；
2）第4项至第13项已取得《建设工程规划许可证》；第1-3项及第14-16项均未取得《建设工程规划许可证》，其中第14项因制盐工艺流程升级，拟拆除，现已拆除仅剩框架；第15项至第16项为厂区内简易钢结构；第17项及第18项系矿区简易建筑，由于土地使用权人系他人，未取得《建设工程规划许可证》，因此无法办理权证；
3）上述未取得《建设工程规划许可证》的第1-3项及第14-18项房屋建筑面积合计为5,261.21平方米（占标的公司房屋建筑合计面积161,623.61平方米的
3.26%），账面原值510.99万元，账面价值164.85万元。
标的公司已经向重庆市房屋勘察院万州区房产测量所申请房屋以及构筑物测绘，将在取得测绘资料后向重庆市万州区不动产登记中心申请办理不动产权证登记。根据重庆市万州区政府“两证遗留问题”的相关程序，区政府将组织万州区规划和自然资源局、住房和城乡建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。截至本报告书签署之日，万州区房产测量所已完成十三处房屋的测绘工作，其余房屋的测绘工作尚在进行中。
重庆市万州区规划和自然资源局和重庆市万州区住房和城乡建设委员会已分别出具合规确认证明，因此，该等房屋建筑物未取得房屋权属证明，不构成重大不利影响。本次交易对方轻盐集团已就上述事项出具承诺函如下：
“1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。
2、本公司/本企业将督促标的公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；因未及时办理相关手续给标的公司
及其控股子公司、分支机构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的公司或其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
3、对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本企业同时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后3个月内，以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。”
综上，标的公司及下属子公司所拥有的已取得权属登记的房屋权属真实、合法、有效，不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形；未取得权属登记的建筑物建筑面积以及账面价值整体金额较小，其中部分建筑物已经取得《建设规划许可证》，未办理权属登记的建筑物已经按照当地主管政府部门“两证遗留问题”相关程序启动测绘工作并随后申请办理不动产权属登记，对标的公司及其子公司的整体生产经营不存在重大不利影响，且交易对方轻盐集团承诺等额赔偿标的公司及其子公司因此受到的实际损失。因此，上述房屋未办理产权权属登记对标的公司的整体生产经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（3）作为出租人租出物业的情况
截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司正在履行的出租合同如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 | 租金 （万元/年） | 主要条款 | 租赁 期限 | 用途 | 对应不动产权证号 |
| 1 | 索特盐化 | 重庆新万安置业有限公司 | 137,133平方米（205.7亩） | 240.90 | 租金10,648元/亩，每年递增10%；保证金30万 | 待诉讼收回 | 发展钢材及建材市场 | 301D房地证2014字第00169号、301D房地证2014字第00170号、301D房地证2014字第00171号、渝2016万州区不动产权第00067 9507号、301D 房地证2007字第 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积 | 租金 （万元/年） | 主要条款 | 租赁 期限 | 用途 | 对应不动产权证号 |
| 00092号 | ||||||||
| 2 | 索特盐化 | 重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司 | 90,000平方米（135亩） | 158.12 | 租金10,648元/亩，每年递增10%；保证金30万 | 待诉讼收回 | 发展钢材及建材市场 | 301D房地证2014字第00169号、301D房地证2014字第00170号 |
| 3 | 索特盐化 | 重庆市万州区先行驾校有限责任公司 | 17,500平方米（按26亩计） | 26.00 | 租金10,000元/亩，每年递增10%；保证金5万 | 待诉讼收回 | 汽车维修业务和仓储业务 | 301D房地证2014字第00170号、301D房地证2014字第00171号 |
| 4 | 索特盐化 | 中盐北海银晖资产管理有限公司 | 5,328.40平方米 | 28.77 | 租金标准为年每平方米55元 | 2018.1.1- 2021.8.31 | 酒店 | 北房权证（2005）字第00064998号 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积（m2） | 用途 | 合同主要条款 | 租赁期限 |
| 1 | 武汉经开港口有限公司 | 湘渝盐化 | 3,000.00 | 武汉仓库 | 租金每年648,000元 | 2021/4/21-2022/4/20 |
| 2 | 岳阳云港化工物流有限公司 | 湘渝盐化 | 6,931.00 | 岳阳仓库 | 租金每年780,000元；由出租方负责承 | 2021/4/26-2022/4/26 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积（m2） | 用途 | 合同主要条款 | 租赁期限 |
| 租方产品存储安全。 | ||||||
| 3 | 彭克桥、王红艳 | 湘渝盐化 | 115.88 | 宜昌办事处 | 租金每年72,000元。 | 2020/9/9-2021/9/9 |
| 4 | 吕松 | 湘渝盐化 | 168.47 | 重庆办事处场地 | 租金每年61,200元。 | 2020/10/1-2021/9/30 |
| 5 | 周朝晖 | 湘渝盐化 | 229.73 | 岳阳办事处场地 | 租金每年50,000元；续租需提前一个月通知出租方。 | 2021/4/15-2022/4/14 |
| 序号 | 主体 | 在建工程项目 | 账面余额（万元） |
| 1 | 湘渝盐化 | GP16002030煤气化节能技术升级改造项目 | 14,294.25 |
| 2 | 湘渝盐化 | JG2020006热电系统优化节能环保改造 | 4,966.17 |
| 3 | 湘渝盐化 | JG19009食用盐升级改造项目 | 1,741.83 |
| 4 | 湘渝盐化 | 其他零星项目 | 778.36 |
| 5 | 湘渝盐化 | DJ2020018碳化10#11#12#碳化塔项目 | 437.23 |
| 6 | 索特盐化 | JG2020005新增锅炉烟气脱硫系统技术改造 | 210.58 |
| 序号 | 主体 | 在建工程项目 | 账面余额（万元） |
| 7 | 湘渝盐化 | 联碱条石挡墙整改工程 | 205.04 |
| 8 | 湘渝盐化 | 食盐电子追溯系统项目GP17003097 | 196.71 |
| 9 | 索特盐化 | 高峰岩盐矿区搬迁工程GP18004099 | 144.78 |
| 10 | 湘渝盐化 | DJ2021001造气炉大修 | 140.71 |
| 11 | 索特盐化 | 矿山打杵垢管道更换 | 75.18 |
| 12 | 湘渝盐化 | 重庆湘渝盐化联碱装置升级改造项目 | 37.74 |
| 合计 | 23,228.57 | ||
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 取得/建成时间 | 届至时间 | 用地性质 | 用途 | 土地使用权 面积（㎡） |
| 1 | 湘渝盐化 | 渝（2020）万州区不动产权第000663556号 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 2020/06 | 2070/6/29 | 出让 | 工业用地/工业 | 33,581.00 |
| 2 | 渝（2020）万州区不动产权第000814073号 | 龙都街道玉罗村\三房村 | 2007/05 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地/工业 | 162,574.00 | |
| 3 | 渝（2020）万州区不动产权第000814168号 | 2007/10 | ||||||
| 4 | 渝（2020）万州区不动产权第000814184号 | 2008/08 | ||||||
| 5 | 渝（2020）万州区不动产权第000814267号 | 2008/08 | ||||||
| 6 | 渝（2020）万州区不动产权第000817300号 | 2008/08 | ||||||
| 7 | 渝（2020）万州区不动产权第000817490号 | 2008/08 | ||||||
| 8 | 渝（2020）万州区不动产权第000817598号 | 2008/08 | ||||||
| 9 | 渝（2020）万州区不动产权第001076044号 | 万州区龙都街道大塘社区 | 2007/02 | 2067/4/26 | 出让 | 工业用地 | 88,764.90 | |
| 10 | 渝（2021）万州区不动产第000130834号 | 龙都街道玉罗村\三房村C块 | 2021/02 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 122,442.60 | |
| 11 | 索特盐化 | 301D房地证2007字第00092号 | 龙都大道519号 | 2007/03 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 64,435.20 |
| 12 | 301D房地证2007字第00093号 | 龙都大道519号 | 2007/03 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 95,738.20 | |
| 13 | 万国用（2003）字第0194号 | 龙都大道519号 | 2003/05 | 2053/1/7 | 出让 | 工业用地 | 70,894.70 |
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 取得/建成时间 | 届至时间 | 用地性质 | 用途 | 土地使用权 面积（㎡） |
| 14 | 301D房地证2014字第00169号 | 龙都大道519号 | 2014/07 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 50,233.90 | |
| 15 | 301D房地证2014字第00170号 | 龙都大道519号 | 2014/07 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 75,311.20 | |
| 16 | 301D房地证2014字第00171号 | 龙都大道519号 | 2014/07 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 93,149.90 | |
| 17 | 万国用（2003）字第0195号 | 龙都大道519号 | 2003/05 | 2053/1/7 | 出让 | 工业用地 | 75,976.10 | |
| 18 | 万国用（2003）字第557号 | 龙都大道519号 | 2003/03 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 80,421.70 | |
| 19 | 渝（2016）万州区不动产权第000679507号 | 龙都大道519号 | 2016/09 | 2053/10/23 | 出让 | 工业用地 | 66,666.00 | |
| 20 | 渝（2018）万州区不动产权第000620890号 | 龙都大道519号 | 2003/05 | 2053/1/7 | 出让 | 工业用地/其他 | 53,129.20 | |
| 21 | 渝（2018）万州区不动产权第000873356号 | 2003/05 | 2053/1/7 | 出让 | 工业用地/工业 | |||
| 合计 | 1,133,318.60 |
根据重庆市万州区人民政府2020年8月6日《关于确定龙翔大道延伸段道路工程国有土地上房屋征收项目的批复》（万州府〔2020〕58号），索特盐化持有的不动产权证号/国有土地使用权证号分别为“渝（2018）万州区不动产权第00062 0890号”“万国用（2003）字第557号”的两地块的各一部分国有土地使用权被征收。其中，不动产权证号为“渝（2018）万州区不动产权第000620890号”的国有土地使用权，证载面积53,129.20平方米（折合79.69亩），被征收面积10,660.00平方米（折合15.99亩）。国有土地使用权证号为“万国用（2003）字第557号”的国有土地使用权，证载面积80,421.70平方米（折合120.63亩），被征收面积21,502.00平方米（折合32.25亩），上述两块预计将被征收的土地的评估总价尚未确定。截至本报告书签署之日，上述处于征收范围的土地未被直接用于标的公司的生产经营，上述土地征收事项不影响标的公司的生产经营。
（2）采矿权
1）采矿权基本情况
至本报告书签署之日，湘渝盐化子公司索特盐化拥有一宗采矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号C5000002009046130015660，截至2020年12月31日的账面价值为2,507.63万元。证载内容如下：
采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司
地址：重庆市万州区沙龙路三段
开采矿种：岩盐
开采方式：地下开采
生产规模：100.00万吨/年
矿区面积：2.8977平方公里
有效期限：柒年，自2018年11月6日至2025年11月9日
开采深度：由-1,820米至-2,750米标高，共由30个拐点圈定
2018年10月10日，索特盐化与原重庆市国土资源和房屋管理局（现为重庆市规划和自然资源局）签署《重庆市采矿权出让合同》，以协议出让方式取得位于重庆市万州区的高峰场岩盐矿权属并办理了采矿权登记，取得证号为C5000002009046130015660的《采矿许可证》。索特盐化按照合同约定支付了应当缴纳的矿权出让收益。重庆市万州区规划和自然资源局已于2021年4月7日出具证明：“该矿业权自2018年11月6日至今，无抵押无查封无冻结备案记录，不存在应缴未缴矿业权出让收益情形。”截至2021年4月7日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权未设置抵押权、质押权和其他担保权益，亦不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结的情形。
报告期内，湘渝盐化子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：
单位：万吨
| 年份 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能 | 41.67 | 100.00 | 100.00 |
| 产量 | 46.95 | 122.05 | 126.00 |
| 产能利用率 | 112.68% | 122.05% | 126.00% |
综上，索特盐化依法取得该项采矿权，不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权亦未负有他项权利限制，该项采矿权权属清晰，合法有效。2）标的公司下属岩盐矿区可能面临搬迁的情况说明索特盐化拥有的该处采矿权位于重庆市万州经开区高峰镇，自1988年首次开采至今，已经连续开采超过30年。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，并与湘渝盐化协商该处岩盐矿矿区的搬迁事宜。为确保搬迁不影响公司的正常生产经营，区政府拟在距离现有盐矿约2.5公里的万州区甘宁镇出让新的探矿权给湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积
0.7293平方公里，并且区政府计划扩大矿区范围以满足标的公司的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农田的调整，目前尚在土地调整过程中。
对于下属岩盐矿区可能面临搬迁的事宜，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿权的机遇。一方面，万州地区岩盐矿资源丰富，如果区政府在就近区域提供更优的矿权出让机会，并对公司已有岩盐矿区的搬迁进行充分补偿，则公司将会积极配合取得新矿权并逐步关停已有岩盐矿区；另一方面，如新矿权的探明储量、矿区面积等基本要素不及预期导致届时还需进一步勘查新的矿址，或政府出让流程原因导致新矿权的取得受到拖延，则公司将继续开采现有盐矿，并在现有采矿许可证到期时依法依规办理续期登记。
基于上述情况，湘渝盐化与区政府进行了充分协商。根据2020年11月7日万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90号《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》，“一是由区规划自然资源局牵头，积极向上争取，尽快调整现有0.7293平方公里矿业权出让区北偏西方向
1.089平方公里范围内的286亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，尽快完成现有0.7293平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是在不影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并积极取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规定经评估后给予相应补偿。”
截至本报告书签署之日，上述会议纪要中涉及的基本农田调整事宜尚在进行
中；区政府与湘渝盐化亦未约定明确的搬迁时间，因此相关搬迁事宜尚存在重大不确定性。根据万州区人民政府于2021年6月7日出具的《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》：
“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90号）《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》（以下简称“《会议纪要》”），区政府目前正对重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规划调整及补偿事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。
在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
同时，对于未来可能的搬迁过程中发生的搬迁损失在政府补偿无法足额覆盖的情况，轻盐集团做出了如下的补偿承诺：
“湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”或“本公司”）承诺，如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后3个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
综上，湘渝盐化的岩盐矿区因政府规划调整事宜存在未来搬迁的可能性，湘渝盐化拟把握本次搬迁的机遇，在保持现有矿区稳定生产的同时，择机获取更优的矿业权。截至本报告书签署之日，由于政府调整基本农田事宜尚在进行中，新的探矿权何时出让并不确定，未来在出让完成后探明储量以及是否能够顺利转为采矿权亦不确定，因此，现有的矿区是否搬迁、预计未来搬迁的时间均存在不确定性，亦没有明确计划。根据万州区政府出具的保障标的公司生产经营稳定的函，
以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预计潜在搬迁事宜对湘渝盐化的生产经营不会产生重大不利影响，可能产生的损失亦能得到补偿。
（3）专利
截至2021年5月31日，标的公司拥有专利3项，具体情况如下表：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期届至 | 法律状态 |
| 1 | 湘渝盐化 | ZL201310731168.5 | 一种淡液蒸馏工艺方法 | 发明 | 2013/12/26 | 2015/09/02 | 2033/12/25 | 专利权维持 |
| 2 | 湘渝盐化 | ZL201810114420.0 | 一种用于纯碱生产的碳化工艺 | 发明 | 2018/02/05 | 2020/09/25 | 2038/02/04 | 专利权维持 |
| 3 | 双环科技、湘渝盐化、内蒙古宜化化工有限公司 | CN201110059275.9 | 一种带有粉料回收装置的干燥除尘系统及粉料回收方法 | 发明 | 2011/03/02 | 2014/12/17 | 2031/03/02 | 专利权维持 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 1 | 湘渝盐化 | 1435 0497 | 三峡深井 | 纤维素浆（截止） | 2015/09/07-2025/09/06 | 有效 | |
| 2 | 湘渝盐化 | 1435 0539 | 宜化深井 | 纤维素浆（截止） | 2015/09/07-2025/09/06 | 有效 | |
| 3 | 湘渝盐化 | 1435 0691 | 宜化深井 | 矿泉水盐；医用沐浴盐；药用磷酸盐；医用钠盐；牙用研磨剂；矿泉水沐浴盐（截止） | 2015/05/21-2025/05/20 | 有效 | |
| 4 | 湘渝盐化 | 1435 0713 | 三峡深井 | 牙用研磨剂（截止） | 2015/09/07-2025/09/06 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 5 | 湘渝盐化 | 1435 0731 | 三峡深井 | 食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂（截止） | 2015/09/07-2025/09/06 | 有效 | |
| 6 | 湘渝盐化 | 1435 0764 | 宜化深井 | 食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂（截止） | 2015/09/07-2025/09/06 | 有效 | |
| 7 | 湘渝盐化 | 1439 1579 | 三峡深井 | 广告设计；投标报价；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销；表演艺术家经纪；商业企业迁移；寻找赞助；销售展示架出租；自动售货机出租（截止） | 2015/05/28-2025/05/27 | 有效 | |
| 8 | 湘渝盐化 | 1439 1616 | 宜化深井 | 广告设计；投标报价；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；替他人推销；表演艺术家经纪；商业企业迁移；寻找赞助；销售展示架出租；自动售货机出租（截止） | 2015/05/28-2025/05/27 | 有效 | |
| 9 | 湘渝盐化 | 4168 4482 | 渝星 | 纯碱；无水氨；硫酸盐；铵盐；工业用盐 | 2020/11/07-2030/11/06 | 有效 | |
| 10 | 湘渝盐化 | 4169 4334 | 万湘 | 氯化铵；纯碱；工业用氨水（挥发性碱）；无水氨；硫酸盐；铵盐；工业用盐（截止） | 2020/06/21-2030/06/20 | 有效 | |
| 11 | 湘渝盐化 | 4169 8629 | 享誉 | 氯化铵；纯碱；工业用氨水（挥发性碱）；无水氨；硫酸盐；铵盐；工业用盐（截止） | 2020/08/07-2030/08/06 | 有效 | |
| 12 | 索特盐化 | 1581 6978 | 1号井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂；曲种（截止） | 2016/03/28-2026/03/27 | 有效 | |
| 13 | 索特盐化 | 1581 7075 | 1号深井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂；曲种（截止） | 2016/03/28-2026/03/27 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 14 | 索特盐化 | 1581 7174 | 1号老井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；烹饪用谷蛋白添加剂（截止） | 2016/06/21-2026/06/20 | 有效 | |
| 15 | 索特盐化 | 1581 7276 | 一号井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂；曲种（截止） | 2016/04/21-2026/04/20 | 有效 | |
| 16 | 索特盐化 | 1581 7399 | 一号深井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂；曲种（截止） | 2016/04/21-2026/04/20 | 有效 | |
| 17 | 索特盐化 | 1581 7540 | 一号老井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂；曲种（截止） | 2016/04/21-2026/04/20 | 有效 | |
| 18 | 索特盐化 | 1581 7590 | 壹号井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂；曲种（截止） | 2016/04/21-2026/04/20 | 有效 | |
| 19 | 索特盐化 | 1581 7698 | 壹号深井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；食用预制谷蛋白；烹饪用谷蛋白添加剂；曲种（截止） | 2016/04/21-2026/04/20 | 有效 | |
| 20 | 索特盐化 | 1581 7814 | 壹号老井 | 食品用香料（含醚香料和香精油除外）；烹饪用谷蛋白添加剂（截止） | 2016/04/21-2026/04/20 | 有效 | |
| 21 | 索特盐化 | 1844 8227 | 盐引记 | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净化剂；兽医用诊断剂（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 | |
| 22 | 索特盐化 | 1844 8487 | 盐小厨 | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净 | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 化剂；兽医用诊断剂（截止） | |||||||
| 23 | 索特盐化 | 1844 8491 | 盐记小厨 | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净化剂；兽医用诊断剂（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 | |
| 24 | 索特盐化 | 1844 8558 | 盐引记 | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制食品（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 | |
| 25 | 索特盐化 | 1844 8579 | 盐记小厨 | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制食品（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 | |
| 26 | 索特盐化 | 1844 8642 | 盐小厨 | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 | |
| 27 | 索特盐化 | 1844 8657 | 盐引记 | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 | |
| 28 | 索特盐化 | 1844 8682 | 盐记小厨 | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 29 | 索特盐化 | 1844 8762 | 盐小厨 | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制品（截止） | 2017/01/07-2027/01/06 | 有效 | |
| 30 | 索特盐化 | 1961 2877 | 盐引记+图形 | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净化剂；兽医用诊断剂（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 31 | 索特盐化 | 1961 2891 | 盐小厨+图形 | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净化剂；兽医用诊断剂（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 32 | 索特盐化 | 1961 2895 | 盐引记+图形 | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 33 | 索特盐化 | 1961 2896 | 盐小厨+图形 | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 34 | 索特盐化 | 1961 2905 | 盐小厨+图形 | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 35 | 索特盐化 | 1961 2978 | YAN YIN JI | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 36 | 索特盐化 | 1961 3009 | YAN YIN JI | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净化剂；兽医用诊断剂（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 37 | 索特盐化 | 1961 3047 | YAN XIAO CHU | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 38 | 索特盐化 | 1961 3077 | YAN XIAO CHU | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净化剂；兽医用诊断剂（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 39 | 索特盐化 | 1961 3126 | 盐引记+图形 | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 40 | 索特盐化 | 1961 3162 | LEAD SALT RECORD | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；卫生消毒剂；宠物尿布；牙填料；药枕；净化剂；兽医用诊断剂（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 41 | 索特盐化 | 1961 3165 | LEAD SALT RECORD | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 42 | 索特盐化 | 1961 3203 | LEAD SALT RECORD | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 43 | 索特盐化 | 1961 3278 | YAN YIN JI | 市场营销；替他人推销；广告；为建筑项目进行商业项目管理服务；人事管理咨询；商业企业迁移；将信息编入计算机数据库；商业审计；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 44 | 索特盐化 | 1961 3306 | YAN XIAO CHU | 食物防腐盐；食盐；芹菜盐；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；酵母；曲种；茶；食用淀粉；谷粉制品（截止） | 2017/05/28-2027/05/27 | 有效 | |
| 45 | 索特盐化 | 2104 2488 | SOTE+图形（企标） | 替他人推销；市场营销；特许经营的商业管理；进出口代理；通过网站提供商业信息；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；为他人安排和组织市场促销（截止） | 2017/12/14-2027/12/13 | 有效 | |
| 46 | 索特盐化 | 2104 2559 | 索特 | 芹菜盐；食盐；食物防腐盐；芝麻盐；烹饪食品用增稠剂；调味品；味精；鸡精（调味品）；酱油；醋（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 47 | 索特盐化 | 2104 2571 | S0TE+图形（企标） | 替他人推销；市场营销；特许经营的商业管理；进出口代理；通过网站提供商业信息；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；为他人安排和组织市场促销（截止） | 2017/12/21-2027/12/20 | 有效 | |
| 48 | 索特盐化 | 2104 2603 | SOTE+图形（企标） | 假牙清洁剂；杀菌清洁剂；清洁制剂；去污粉；（截止） | 2017/12/28-2027/12/27 | 有效 | |
| 49 | 索特盐化 | 2104 2613 | S0TE+图形（企标） | 假牙清洁剂；杀菌清洁剂；清洁制剂；去污粉；（截止） | 2017/12/21-2027/12/20 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 50 | 索特盐化 | 2104 2634 | SOTE | 替他人推销；市场营销；特许经营的商业管理；进出口代理；通过网站提供商业信息；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；为他人安排和组织市场促销（截止） | 2017/12/14-2027/12/13 | 有效 | |
| 51 | 索特盐化 | 2104 2644 | SOTE+图形（企标） | 芹菜盐；食盐；食物防腐盐；芝麻盐；烹饪食品用增稠剂；调味品；味精；鸡精（调味品）；酱油；醋（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 52 | 索特盐化 | 2104 2667 | 图形（凤舞九天） | 浴盐；非医用沐浴盐；漂白盐；假牙清洁剂；杀菌清洁剂；洗面奶；清洁制剂；去污粉；香波；抑菌洗手剂（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 53 | 索特盐化 | 2104 2676 | 图形（盐小厨） | 浴盐；非医用沐浴盐；漂白盐；假牙清洁剂；杀菌清洁剂；洗面奶；清洁制剂；去污粉；香波；抑菌洗手剂（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 54 | 索特盐化 | 2104 2679 | SOTE | 芹菜盐；食盐；食物防腐盐；芝麻盐；烹饪食品用增稠剂；调味品；味精；鸡精（调味品）；酱油；醋（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 55 | 索特盐化 | 2104 2684 | S0TE+图形（企标） | 芹菜盐；食盐；食物防腐盐；芝麻盐；烹饪食品用增稠剂；调味品；味精；鸡精（调味品）；酱油；醋（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 56 | 索特盐化 | 2104 2705 | 索特 | 假牙清洁剂；杀菌清洁剂；清洁制剂；去污粉；（截止） | 2017/12/21-2027/12/20 | 有效 | |
| 57 | 索特盐化 | 2104 2725 | SOTE | 假牙清洁剂；香波；抑菌洗手剂；洗面奶（截止） | 2017/12/21-2027/12/20 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 58 | 索特盐化 | 2104 2779 | 盐小厨 | 浴盐；非医用沐浴盐；漂白盐；假牙清洁剂；杀菌清洁剂；洗面奶；清洁制剂；去污粉；香波；抑菌洗手剂（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 59 | 索特盐化 | 2104 2814 | 盐小厨 | 工业用盐；岩盐；氯酸盐；氯化物；钠盐（化合物）；碘盐；盐类（化学制剂）；工业用过氧化氢；原盐；非食品用防腐盐（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 60 | 索特盐化 | 2104 2827 | 图形（盐小厨） | 工业用盐；岩盐；氯酸盐；氯化物；钠盐（化合物）；碘盐；盐类（化学制剂）；工业用过氧化氢；原盐；非食品用防腐盐（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 61 | 索特盐化 | 2104 2850 | YAN YIN JI | 浴盐；非医用沐浴盐；漂白盐；假牙清洁剂；杀菌清洁剂；洗面奶；清洁制剂；去污粉；香波；抑菌洗手剂（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 62 | 索特盐化 | 2104 2853 | LEAD SALT RECORD | 浴盐；非医用沐浴盐；漂白盐；假牙清洁剂；洗面奶；清洁制剂；去污粉；香波；抑菌洗手剂（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 63 | 索特盐化 | 2104 2870 | 盐引记+图形 | 浴盐；非医用沐浴盐；漂白盐；假牙清洁剂；杀菌清洁剂；洗面奶；清洁制剂；去污粉；香波；抑菌洗手剂（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 64 | 索特盐化 | 2104 2874 | YAN YIN JI | 工业用盐；岩盐；氯酸盐；氯化物；钠盐（化合物）；碘盐；盐类（化学制剂）；工业用过氧化氢；原盐；非食品用防腐盐（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 65 | 索特盐化 | 2104 2886 | YAN XIAO CHU | 浴盐；非医用沐浴盐；漂白盐；假牙清洁剂；杀菌清洁剂；洗面奶；清洁制剂；去污粉；香波；抑菌洗手剂（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 66 | 索特盐化 | 2104 2888 | 盐引记+图形 | 工业用盐；岩盐；氯酸盐；氯化物；钠盐（化合物）；碘盐；盐类（化学制剂）；工业用过氧化氢；原盐；非食品用防腐盐（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 67 | 索特盐化 | 2104 2890 | LEAD SALT RECORD | 工业用盐；岩盐；氯酸盐；氯化物；钠盐（化合物）；碘盐；盐类（化学制剂）；工业用过氧化氢；原盐；非食品用防腐盐（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 68 | 索特盐化 | 2104 2972 | YAN XIAO CHU | 工业用盐；岩盐；氯酸盐；氯化物；钠盐（化合物）；碘盐；盐类（化学制剂）；工业用过氧化氢；原盐；非食品用防腐盐（截止） | 2017/10/14-2027/10/13 | 有效 | |
| 69 | 索特盐化 | 2703 9334 | 壹号井 | 曲种；烹饪用谷蛋白添加剂；食用芳香剂；食用淀粉；酵母（截止） | 2019/01/14-2029/01/13 | 有效 | |
| 70 | 索特盐化 | 2760 5870 | sote | 肥料；化学肥料；植物肥料；混合肥料；肥料制剂；除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品；原盐；钠盐（化合物）；工业用盐；纯碱（截止） | 2018/11/07-2028/11/06 | 有效 | |
| 71 | 索特盐化 | 2761 2816 | 图形：si | 原盐；钠盐（化合物）；工业用盐；纯碱（截止） | 2019/01/28-2029/01/27 | 有效 |
| 序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标 | 商标图样 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 备注 |
| 72 | 索特盐化 | 2761 6841 | 索特 | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；漂白粉（消毒）（截止） | 2019/01/21-2029/01/20 | 有效 | |
| 73 | 索特盐化 | 2761 6853 | SOTE | 医用盐；矿泉水盐；医用钠盐；医用沐浴盐；漂白粉（消毒）；消毒纸巾（截止） | 2019/04/21-2029/04/20 | 有效 | |
| 74 | 索特盐化 | 5026 698 | 宁厂 | 旅行社（不包括预定旅馆）；旅游安排；旅游预订；运输；货运；货物发运；卸货；河运；船只运输；船运货物（截止） | 2019/05/14-2029/05/13 | 有效 | |
| 75 | 索特盐化 | 5026 699 | 宁厂 | 食盐；烹饪用盐；茶；糖果；糕点；非医用营养液；谷类制品；食用淀粉；食用冰；调味品（截止） | 2018/10/21-2028/10/20 | 有效 |
| 序号 | 商标 | 使用人 | 权利人 | 类别及核定使用商品 | 注册号 | 许可期限 | 备注 |
| 1 | 雪天 | 索特 盐化 | 雪天 盐业 | 第30类，食盐 | 29651104 | 2020/9/1- 2023/8/31 | 有效 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 证书编号 | 取得方式 | 权力范围 | 登记日期 |
| 1 | 联碱水合DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR014114 | 软著登字第0277788号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/03/21 |
| 2 | 联碱大颗粒干铵DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR014110 | 软著登字第0277784号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/03/21 |
| 3 | 联碱外冷母换DCS控制系统 | 湘渝盐化 | 2011SR014111 | 软著登字第0277785号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/03/21 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 证书编号 | 取得方式 | 权力范围 | 登记日期 |
| V1.0 | |||||||
| 4 | 联碱滤过DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR014112 | 软著登字第0277786号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/03/21 |
| 5 | 联碱清洗换热DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR014113 | 软著登字第0277787号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/03/21 |
| 6 | 联碱煅烧DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2010SR066396 | 软著登字第0254669号 | 原始取得 | 全部权利 | 2010/12/08 |
| 7 | 联碱碳化DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR021057 | 软著登字第0284731号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/04/18 |
| 8 | 联碱干铵DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR015130 | 软著登字第0278804号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/03/25 |
| 9 | 联碱重灰DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR014098 | 软著登字第0277772号 | 原始取得 | 全部权利 | 2011/03/21 |
| 10 | 联碱结晶DCS控制系统V1.0 | 湘渝盐化 | 2011SR003452 | - | 原始取得 | 全部权利 | 2011/01/24 |
| 序号 | 作品/制品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 创作完成日期 |
| 1 | 盐小厨+图形 | 索特盐化 | 国作登字-2016-F-00278414 | 2016/06/14 | 2015/12/25 |
| 2 | 图形：盐引记 | 索特盐化 | 国作登字-2016-F-00326734 | 2016/10/24 | 2015/12/25 |
| 3 | 图形：五效蒸发真空制盐 | 索特盐化 | 国作登字-2016-F-00326735 | 2016/10/24 | 2015/12/25 |
| 4 | 图形：两亿年盐盆 | 索特盐化 | 国作登字-2016-F-00326736 | 2016/10/24 | 2015/12/25 |
| 序号 | 作品/制品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 创作完成日期 |
| 5 | 图形：源自四千年制盐古镇宁厂 | 索特盐化 | 国作登字-2016-F-00326737 | 2016/10/24 | 2015/12/25 |
| 项 目 | 2021年5月31日 | 占比 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 10,902.86 | 11.56% |
| 应付票据 | 7,088.90 | 7.51% |
| 应付账款 | 17,803.04 | 18.87% |
| 预收款项 | 305.96 | 0.32% |
| 合同负债 | 12,244.26 | 12.98% |
| 应付职工薪酬 | 1,186.20 | 1.26% |
| 应交税费 | 1,340.08 | 1.42% |
| 其他应付款 | 6,136.18 | 6.50% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,376.76 | 14.18% |
| 其他流动负债 | 1,338.22 | 1.42% |
| 流动负债合计 | 71,722.43 | 76.03% |
| 长期借款 | 20,332.96 | 21.55% |
| 递延收益 | 2,143.36 | 2.27% |
| 递延所得税负债 | 136.18 | 0.14% |
| 非流动负债合计 | 22,612.49 | 23.97% |
| 负 债 合 计 | 94,334.93 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 重庆索特盐化股份有限公司 | 36,700 | 99.9868 | 魏敏 | 岩矿开采、盐及盐化工产品生产、销售等 |
| 2 | 重庆鼎尚物流有限公司 | 500 | 100 | 袁如涛 | 货运、仓储、煤炭批发等 |
| 3 | 中卫海鑫化工有限公司 | 6,000 | 100 | 李毓强 | 化肥、化工产品制造、销售等 |
鼎尚物流主要负责煤的采购以及氯化铵产品的销售，不参与纯碱、氯化铵、盐等产品的具体生产工作。
（八）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司存在如下尚未判决的涉案金额超过100万元的诉讼或仲裁：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案号 | 管辖法院 | 诉讼请求 | 诉讼结果/ 进展 |
| 1 | 重庆三友建设工程有限公司 | 湘渝盐化 | 建设工程合同纠纷 | （2019）渝0101民初11609号 | 重庆市万州区人民法院 | 1、判决被告向原告支付工程款2,255,254元；2、判决被告向原告支付欠付工程款利息；3、诉讼费用由被告承担。 | 2019年9月29日开庭，尚未判决。 |
| 2 | 索特盐化 | 重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝0101民初8245号 | 重庆市万州区人民法院 | 解除合同 | 2021年6月8日开庭，尚未判决。 |
| 3 | 索特盐化 | 重庆市万州区先行驾校有限责任公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝0101民初8370号 | 重庆市万州区人民法院 | 解除合同 | 2021年6月8日开庭，尚未判决。 |
| 4 | 索特盐化 | 重庆新万安置业有限公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝0101民初8371号 | 重庆市万州区人民法院 | 解除合同 | 2021年6月8日开庭，尚未判决。 |
| 5 | 重庆洋矩建筑工程有限公司 | 亚太环保股份有限公司、索特盐化 | 建设工程合同纠纷 | （2021）渝0101民初10113号 | 重庆市万州区人民法院 | 1、判令二被告给付原告工程款141万元及资金占用利息61,335元；2、二被告赔偿原告实际损失258,600元；3、本案的诉讼费由二被告承担。 | 2021年7月29日开庭 |
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。报告期内，标的公司未受到刑事处罚，其受到的行政处罚具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚日期 | 处罚机关 |
| 1 | 湘渝盐化 | 违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第六项 | 警告，并处人民币2万元罚款 | 2020/3/13 | 万州区应急管理局 |
| 2 | 湘渝盐化 | 违反《中华人民共和国安全生产法》第三十三条 | 人民币1.2万元罚款 | 2020/6/23 | 万州区应急管理局 |
| 3 | 湘渝盐化 | 违反《重庆市安全生产条例》第二十一条和《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款 | 人民币4,000元罚款 | 2020/10/19 | 万州区应急管理局 |
| 4 | 湘渝盐化 | 违反《危险化学品安全管理条例》第二十条 | 人民币6万元罚款 | 2020/12/14 | 万州区应急管理局 |
| 5 | 湘渝盐化 | 两个测点外排厂界噪音超标 | 处人民币5,000元罚款 | 2019/9/12 | 万州区生态环境局 |
| 6 | 索特盐化 | 小袋盐标签不符合《食品安全国家标准预包装食品标签通则》（GB 7718-2011）等 | 责令改正；没收违法所得949.68元；罚款24,000元 | 2019/4/25 | 万州区市场监督管理局 |
| 7 | 索特盐化 | 违反《食品安全法》第三十五条第一款、《食盐质量安全监督管理办法》第六条第二款规定 | 没收盐小厨食用盐合计629箱/袋/20kg；罚款16,768元；没收违法所得818元 | 2021/4/27 | 天长市市场监督管理局 |
| 序号 | 所属主体 | 证书名 | 证书编号/备案号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 湘渝盐化 | 全国工业产品生产许可证 | （渝）XK13-006-00027 | 重庆市质量技术监督局 | 2019/10/12 | 2024/08/20 |
| 2 | 湘渝盐化 | 食品经营许可证 | JY3500 101020 9877 | 重庆市万州区市场监督管理局 | 2020/03/26 | 2025/03/25 |
| 3 | 湘渝盐化 | 安全生产许可证 | 渝WH安许证字[2020]第22号 | 重庆市应急管理局 | 2020/07/31 | 2023/07/30 |
| 4 | 湘渝盐化 | 重庆市排放污染物许可证 | 915001 0179 3519 258C 001V | 重庆市万州区生态环境局 | 2020/07/01 | 2023/06/30 |
| 序号 | 所属主体 | 证书名 | 证书编号/备案号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 5 | 湘渝盐化 | 危险化学品登记证 | 5001 12021 | 重庆市化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心 | 2021/02/02 | 2024/02/01 |
| 6 | 湘渝盐化 | 取水许可证 | C500101S2021-0480 | 重庆市万州区水利局 | 2021/07/07 | 2026/07/07 |
| 7 | 索特盐化 | 矿业权人勘查开采许可（采矿许可证） | C500 0002 0090 4613 0015 660 | 重庆市国土资源与房屋管理局 | 2018/11/06 | 2025/11/09 |
| 8 | 索特盐化 | 食盐定点生产企业证书 | SD-068 | 重庆市盐务管理局 | 2018/12/07 | 2023/12/30 |
| 9 | 索特盐化 | 食盐定点批发企业证书 | 食盐批字第2300 046号 | 重庆市盐务管理局 | 2018/12/07 | 2023/12/30 |
| 10 | 索特盐化 | 食品经营许可证 | JY15001 0100 54242 | 重庆市食品药品监督管理局万州区分局 | 2017/08/16 | 2022/08/15 |
| 11 | 索特盐化 | 食品生产许可证 | SC10350010135170 | 重庆市市场监督管理局 | 2020/07/01 | 2025/06/30 |
| 12 | 索特盐化 | 取水许可证 | 201600155408 | 重庆市万州区水利局 | 2020/05/13 | 2025/05/12 |
| 13 | 索特盐化 | 重庆市排放污染物许可证 | 915001 0174 2898 8843 001P | 重庆市万州区生态环境局 | 2020/06/29 | 2025/06/28 |
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 109,600.05 | 128,547.19 | 153,167.95 |
| 非流动资产 | 148,979.82 | 130,915.52 | 123,196.23 |
| 资产总计 | 258,579.87 | 259,462.71 | 276,364.18 |
| 流动负债 | 71,722.43 | 69,918.78 | 100,891.07 |
| 非流动负债 | 22,612.49 | 35,317.19 | 47,488.92 |
| 负债合计 | 94,334.93 | 105,235.97 | 148,379.98 |
| 所有者权益 | 164,244.95 | 154,226.75 | 127,984.20 |
| 负债及所有者权益合计 | 258,579.87 | 259,462.71 | 276,364.18 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 68,387.97 | 137,933.31 | 167,754.66 |
| 营业利润 | 13,112.60 | 21,588.40 | 7,539.22 |
| 利润总额 | 12,880.65 | 21,486.95 | 7,460.15 |
| 净利润 | 9,940.25 | 21,342.55 | 7,808.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,939.96 | 21,339.84 | 7,808.09 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 | 5,878.13 | 613.54 | 7,002.85 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 经营活动现金流量净额 | 10,318.31 | 57,749.24 | 35,687.91 |
| 投资活动现金流量净额 | -77,296.41 | -2,285.32 | -2,271.53 |
| 筹资活动现金流量净额 | 365.52 | -37,192.51 | 19,359.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -66,612.59 | 18,271.41 | 52,775.54 |
| 财务指标 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产负债率 | 36.48% | 40.56% | 53.69% |
| 流动比率 | 1.53 | 1.84 | 1.52 |
| 速动比率 | 1.35 | 1.69 | 0.92 |
| 应收账款周转率（次） | 3.39 | 7.92 | 19.58 |
| 存货周转率（次） | 4.66 | 10.69 | 9.44 |
师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2019年审计报告（大华审字[2020]170104号）。
（三）湘渝盐化报告期内非经常性损益情况
1、湘渝盐化扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,939.96 | 21,339.84 | 7,808.09 |
| 非经常性损益 | 4,061.82 | 20,726.30 | 805.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,878.13 | 613.54 | 7,002.85 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 15,642.51 | -68.13 |
| 计入当期损益的政府补助 | 5,044.72 | 5,327.67 | 1,221.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 603.64 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -231.95 | -101.72 | -79.07 |
| 非经常性损益合计 | 5,416.42 | 20,868.45 | 1,073.79 |
| 减：所得税影响数 | 1,354.10 | 140.10 | 268.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.49 | 2.05 | 0.10 |
| 合计 | 4,061.82 | 20,726.30 | 805.24 |
七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）最近三年的增减资情况
湘渝盐化最近三年的增减资情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
（二）最近三年的股权转让情况
湘渝盐化最近三年的股权转让情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
（三）最近三年的改制情况
湘渝盐化最近三年的改制情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
（四）最近三年评估情况
1、最近三年评估情况
（1）2018年12月，轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技进行股权转让事宜所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资产评估报告
2018年12月24日，轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技签订股权转让协议，约定以截至2018年8月31日经评估的重庆宜化股东全部权益价值26,267.13万元为基础，双环科技将持有的重庆宜化全部出资份额分别转让给轻盐集团、轻盐晟富基金各25,500万元、24,500万元，分别占51%、49%的出资比例，交易价格分别为13,396.24万元、12,870.89万元，合计26,267.13万元。
开元评估于2018年11月3日出具了《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]597号），采用了资产基础法作为评估方法，截至2018年8月31日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为-8,108.06万元，评估值为26,267.13万元，增值34,375.19万元。
（2）2019年8月，湘渝盐化股改事宜所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资产评估报告
2019年8月23日，湘渝盐化经股东会决定，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年7月31日为基准日的《验资报告》（天职业字（2019）第31935号）审定的账面净资产值508,070,402.82元为依据，将湘渝盐化的所有者权益折为股本投入拟设立的股份公司。开元评估于2019年8月18日出具了《重庆湘渝盐化有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]472号），采用了资产基础法作为评估方法，截至2019年7月31日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为50,807.04万元，评估价值为84,327.95万元，增值33,520.91万元，增值率为65.98%。
2019年9月，国海证券（代表国海卓越6005号定向资产管理计划）对湘渝盐化增资参考了上述评估报告中的评估结果。
（3）2019年12月，工银投资、华菱津杉增资湘渝盐化事宜所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资产评估报告
2019年12月24日，湘渝盐化召开股东大会，全体股东一致同意，湘渝盐化注册资本由67,923.2721万元增加39,024.8059万元至106,948.0780万元，具体为：工银投资以货币资金6亿元进行增资，其中33,497.6875万元计入注册资本，26,502.3125万元计入资本公积；华菱津杉以货币资金9,900万元进行增资，其中5,527.1184万元计入注册资本，4,372.8816万元计入资本公积。
开元评估于2019年12月2日出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]655号），采用了资产基础法作为评估方法，截至2019年10月31日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为81,297.38万元，评估价值为121,662.02万元，增值40,364.64万元，增值率为49.65%。
（4）2020年12月，轻盐集团与国海证券进行股权转让所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资产评估报告
2020年12月28日，轻盐集团与国海证券签署《股份转让协议》，约定国海证券将持有的湘渝盐化178,232,721股股份（占比16.67%）作价3.00亿元转让
给轻盐集团。开元评估于2020年11月9日出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司股东拟转让公司股权所涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2020]764号），以资产基础法作为评估结论，截至2019年12月31日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为146,532.35万元，评估价值为190,207.46万元，增值43,675.10万元，增值率为29.81%。
（5）2021年5月13日，开元评估出具了《雪天盐业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2021]208号）。截至评估基准日2020年12月31日，湘渝盐化的股东全部权益账面价值为154,679.78万元，采用资产基础法评估的评估价值为192,002.16万元，增值率为24.13%；采用收益法的评估价值为195,131.00万元，增值率为26.69%。评估结论采用资产基础法，湘渝盐化100%股权评估值为192,002.16万元。
2、本次评估与前述最近三年评估的差异
| 评估基准日 | 评估目的 | 最终采用的评估方法 | 评估结论 |
| 2018年8月31日 | 2018年12月双环科技转让湘渝盐化100%股权 | 资产基础法 | 湘渝盐化净资产账面价值为-8,108.06万元，股东全部权益价值评估值为26,267.13万元，增值34,375.19万元。 |
| 2019年7月31日 | 2019年8月湘渝盐化股改、同年9月国海证券增资 | 资产基础法 | 湘渝盐化净资产账面价值为50,807.04万元，股东全部权益价值评估值为84,327.95万元，增值33,520.91万元，增值率为65.98%。 |
| 2019年10月31日 | 2019年12月工银投资、华菱津杉增资 | 资产基础法 | 湘渝盐化净资产账面价值为81,297.38万元，股东全部权益价值评估值为121,662.02万元，增值40,364.64万元，增值率为49.65%。 |
| 2019年12月31日 | 2020年12月国海证券转让股权 | 资产基础法 | 湘渝盐化净资产账面价值为146,532.35万元，股东全部权益价值评估值为190,207.46万元，评估增值43,675.10万元，增值率为29.81% |
| 2020年12月31日 | 本次雪天盐业发行股份购买资产（未采用） | 资产基础法 | 湘渝盐化净资产账面价值为154,679.78万元，股东全部权益价值评估值为192,002.16万元，评估增值37,322.38万元，增值率为24.13% |
| 2020年12月31日 | 本次雪天盐业发行股份购买资产 | 资产基础法 | 湘渝盐化净资产账面价值为154,679.78万元，股东全部权益价值评估值为192,788.91万元，评估增值38,109.13万元，增值率为24.64% |
本次交易评估值较前述最近三年的评估值有所上升，主要原因如下：
（1）轻盐集团、轻盐晟富基金以及其他投资者分别对湘渝盐化进行了增资，向标的公司注入了资本金共计152,900.00万元，改善了标的公司的资产负债结构，增加了标的公司的净资产，降低了有息负债的规模，减轻了标的公司的财务费用支出负担。
历次增资的具体情况如下表：
单位：万元
| 增资时间 | 增资方 | 增资金额 |
| 2019年7月 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 27,030.00 |
| 2019年7月 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 25,970.00 |
| 2019年10月 | 国海证券股份有限公司 | 30,000.00 |
| 2019年12月 | 工银金融资产投资有限公司 | 60,000.00 |
| 2019年12月 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 |
| 小计 | 148,000.00 | |
| 2020年1月 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,900.00 |
| 合计 | 152,900.00 | |
| 公司名称 | 重庆索特盐化股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915001017428988843 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 36,700万元 |
| 成立日期 | 2002年11月11日 |
| 法定代表人 | 魏敏 |
| 住所 | 重庆市万州区龙都大道519号 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预包装食品），肥料生产，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：盐及盐化工产品生产、销售，货物进出口，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
出让有效年限为50年，评估价值为3,400万元；附属房屋资产评估价值为845.24万元。重庆市万州区资产经营公司将3,400万元的300亩土地使用权及部分价值为244.37万元的附属房屋资产共计3,644.37万元以1：0.7491的比例折股为2,730万股，并将剩余部分价值为600.87万元的附属房屋资产出售给文传书等97名自然人，由97名自然人以1：0.7491的比例折股为450万股。
重庆市万州区资产经营公司成立于1996年5月，系隶属于万州区财政局管理的企业法人。
2002年11月11日，索特盐化取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为5000 0018 05538 1-1-1的《企业法人营业执照》。
索特盐化设立时的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市万州区资产经营公司 | 2,730.0000 | 70.00 |
| 2 | 文传书 | 178.0000 | 4.56 |
| 3 | 廖正学 | 61.5000 | 1.58 |
| 4 | 张德胜 | 61.5000 | 1.58 |
| 5 | 李武恒 | 61.5000 | 1.58 |
| 6 | 谭晓 | 61.5000 | 1.58 |
| 7 | 刘清成 | 61.5000 | 1.58 |
| 8 | 王光银 | 30.7500 | 0.79 |
| 9 | 杨家林 | 30.7500 | 0.79 |
| 10 | 彭胜华 | 30.7500 | 0.79 |
| 11 | 胡地清 | 30.7500 | 0.79 |
| 12 | 许正顺 | 15.3750 | 0.39 |
| 13 | 陈克勇 | 15.3750 | 0.39 |
| 14 | 陈德祥 | 15.3750 | 0.39 |
| 15 | 王本鹤 | 15.3750 | 0.39 |
| 16 | 宋新光 | 8.0400 | 0.21 |
| 17 | 唐跃令 | 4.1200 | 0.11 |
| 18 | 张诗华 | 8.0400 | 0.21 |
| 19 | 张兴远 | 8.0400 | 0.21 |
| 20 | 向明 | 8.0400 | 0.21 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 21 | 汪振生 | 8.0400 | 0.21 |
| 22 | 陈刚 | 8.0400 | 0.21 |
| 23 | 吴刚 | 8.0400 | 0.21 |
| 24 | 余永治 | 8.0400 | 0.21 |
| 25 | 潘国强 | 4.1200 | 0.11 |
| 26 | 刘艳 | 2.3120 | 0.06 |
| 27 | 李开军 | 8.0400 | 0.21 |
| 28 | 庞江 | 8.0400 | 0.21 |
| 29 | 张雅 | 2.3120 | 0.06 |
| 30 | 唐中滨 | 8.0400 | 0.21 |
| 31 | 唐大林 | 4.1200 | 0.11 |
| 32 | 李达 | 4.1200 | 0.11 |
| 33 | 唐东斌 | 2.3120 | 0.06 |
| 34 | 李新 | 4.1200 | 0.11 |
| 35 | 田斌 | 4.1200 | 0.11 |
| 36 | 张友谊 | 4.1200 | 0.11 |
| 37 | 魏兵 | 8.0400 | 0.21 |
| 38 | 吴文静 | 4.1200 | 0.11 |
| 39 | 廖代兴 | 8.0400 | 0.21 |
| 40 | 周强民 | 8.0400 | 0.21 |
| 41 | 李忠 | 4.1200 | 0.11 |
| 42 | 向君山 | 8.0400 | 0.21 |
| 43 | 赵梅 | 8.0400 | 0.21 |
| 44 | 魏依斌 | 8.0400 | 0.21 |
| 45 | 涂军 | 4.1200 | 0.11 |
| 46 | 郭俊敏 | 8.0400 | 0.21 |
| 47 | 余朝军 | 8.0400 | 0.21 |
| 48 | 冉文 | 4.1200 | 0.11 |
| 49 | 刘克乐 | 8.0400 | 0.21 |
| 50 | 冯伟 | 4.1200 | 0.11 |
| 51 | 赵冬深 | 2.3120 | 0.06 |
| 52 | 蒋希云 | 8.0400 | 0.21 |
| 53 | 鄢伟 | 2.3120 | 0.06 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 54 | 张茂国 | 8.0400 | 0.21 |
| 55 | 谭世成 | 4.1200 | 0.11 |
| 56 | 张鹏 | 8.0400 | 0.21 |
| 57 | 魏泽刚 | 4.1200 | 0.11 |
| 58 | 程燕 | 4.1200 | 0.11 |
| 59 | 李永实 | 8.0400 | 0.21 |
| 60 | 罗应学 | 4.1200 | 0.11 |
| 61 | 余郑 | 8.0400 | 0.21 |
| 62 | 陶开全 | 4.1200 | 0.11 |
| 63 | 刁有合 | 8.0400 | 0.21 |
| 64 | 袁越 | 8.0400 | 0.21 |
| 65 | 王刚 | 8.0400 | 0.21 |
| 66 | 曹凤英 | 4.1200 | 0.11 |
| 67 | 洪波 | 8.0400 | 0.21 |
| 68 | 罗开明 | 4.1200 | 0.11 |
| 69 | 徐自洲 | 8.0400 | 0.21 |
| 70 | 李隆宽 | 8.0400 | 0.21 |
| 71 | 石贤初 | 8.0400 | 0.21 |
| 72 | 熊国茂 | 8.0400 | 0.21 |
| 73 | 李超信 | 8.0400 | 0.21 |
| 74 | 熊庚东 | 8.0400 | 0.21 |
| 75 | 曾志荣 | 8.0400 | 0.21 |
| 76 | 秦圣祥 | 4.1200 | 0.11 |
| 77 | 华林 | 8.0400 | 0.21 |
| 78 | 陈国全 | 8.0400 | 0.21 |
| 79 | 胡林云 | 4.1200 | 0.11 |
| 80 | 陈以健 | 8.0400 | 0.21 |
| 81 | 张行民 | 2.3120 | 0.06 |
| 82 | 唐斌 | 8.0400 | 0.21 |
| 83 | 何建国 | 8.0400 | 0.21 |
| 84 | 哈康生 | 4.1200 | 0.11 |
| 85 | 杨孝良 | 8.0400 | 0.21 |
| 86 | 王安全 | 8.0400 | 0.21 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 87 | 彭定桐 | 4.1200 | 0.11 |
| 88 | 李荣辉 | 8.0400 | 0.21 |
| 89 | 李勇（身份证尾号001） | 4.1200 | 0.11 |
| 90 | 李勇（身份证尾号003） | 4.1200 | 0.11 |
| 91 | 李晓东 | 4.1200 | 0.11 |
| 92 | 罗安 | 4.1200 | 0.11 |
| 93 | 汪治明 | 2.3120 | 0.06 |
| 94 | 牟维胜 | 4.1200 | 0.11 |
| 95 | 陈丽娟 | 4.1200 | 0.11 |
| 96 | 蒋智勇 | 2.3360 | 0.06 |
| 97 | 戴承文 | 4.1200 | 0.11 |
| 98 | 冯松 | 4.1200 | 0.11 |
| 合计 | 3,900.0000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 茂名石化实华股份有限公司 | 5,300.0000 | 57.61 |
| 2 | 重庆市万州区资产经营公司 | 2,730.0000 | 29.67 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 3 | 文传书 | 178.0000 | 1.93 |
| 4 | 廖正学 | 61.5000 | 0.67 |
| 5 | 张德胜 | 61.5000 | 0.67 |
| 6 | 李武恒 | 61.5000 | 0.67 |
| 7 | 谭晓 | 61.5000 | 0.67 |
| 8 | 刘清成 | 61.5000 | 0.67 |
| 9 | 王光银 | 30.7500 | 0.33 |
| 10 | 杨家林 | 30.7500 | 0.33 |
| 11 | 彭胜华 | 30.7500 | 0.33 |
| 12 | 胡地清 | 30.7500 | 0.33 |
| 13 | 许正顺 | 15.3750 | 0.17 |
| 14 | 陈克勇 | 15.3750 | 0.17 |
| 15 | 陈德祥 | 15.3750 | 0.17 |
| 16 | 王本鹤 | 15.3750 | 0.17 |
| 17 | 宋新光 | 8.0400 | 0.09 |
| 18 | 唐跃令 | 4.1200 | 0.04 |
| 19 | 张诗华 | 8.0400 | 0.09 |
| 20 | 张兴远 | 8.0400 | 0.09 |
| 21 | 向明 | 8.0400 | 0.09 |
| 22 | 汪振生 | 8.0400 | 0.09 |
| 23 | 陈刚 | 8.0400 | 0.09 |
| 24 | 吴刚 | 8.0400 | 0.09 |
| 25 | 余永治 | 8.0400 | 0.09 |
| 26 | 潘国强 | 4.1200 | 0.04 |
| 27 | 刘艳 | 2.3120 | 0.03 |
| 28 | 李开军 | 8.0400 | 0.09 |
| 29 | 庞江 | 8.0400 | 0.09 |
| 30 | 张雅 | 2.3120 | 0.03 |
| 31 | 唐中滨 | 8.0400 | 0.09 |
| 32 | 唐大林 | 4.1200 | 0.04 |
| 33 | 李达 | 4.1200 | 0.04 |
| 34 | 唐东斌 | 2.3120 | 0.03 |
| 35 | 李新 | 4.1200 | 0.04 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 36 | 田斌 | 4.1200 | 0.04 |
| 37 | 张友谊 | 4.1200 | 0.04 |
| 38 | 魏兵 | 8.0400 | 0.09 |
| 39 | 吴文静 | 4.1200 | 0.04 |
| 40 | 廖代兴 | 8.0400 | 0.09 |
| 41 | 周强民 | 8.0400 | 0.09 |
| 42 | 李忠 | 4.1200 | 0.04 |
| 43 | 向君山 | 8.0400 | 0.09 |
| 44 | 赵梅 | 8.0400 | 0.09 |
| 45 | 魏依斌 | 8.0400 | 0.09 |
| 46 | 涂军 | 4.1200 | 0.04 |
| 47 | 郭俊敏 | 8.0400 | 0.09 |
| 48 | 余朝军 | 8.0400 | 0.09 |
| 49 | 冉文 | 4.1200 | 0.04 |
| 50 | 刘克乐 | 8.0400 | 0.09 |
| 51 | 冯伟 | 4.1200 | 0.04 |
| 52 | 赵冬深 | 2.3120 | 0.03 |
| 53 | 蒋希云 | 8.0400 | 0.09 |
| 54 | 鄢伟 | 2.3120 | 0.03 |
| 55 | 张茂国 | 8.0400 | 0.09 |
| 56 | 谭世成 | 4.1200 | 0.04 |
| 57 | 张鹏 | 8.0400 | 0.09 |
| 58 | 魏泽刚 | 4.1200 | 0.04 |
| 59 | 程燕 | 4.1200 | 0.04 |
| 60 | 李永实 | 8.0400 | 0.09 |
| 61 | 罗应学 | 4.1200 | 0.04 |
| 62 | 余郑 | 8.0400 | 0.09 |
| 63 | 陶开全 | 4.1200 | 0.04 |
| 64 | 刁有合 | 8.0400 | 0.09 |
| 65 | 袁越 | 8.0400 | 0.09 |
| 66 | 王刚 | 8.0400 | 0.09 |
| 67 | 曹凤英 | 4.1200 | 0.04 |
| 68 | 洪波 | 8.0400 | 0.09 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 69 | 罗开明 | 4.1200 | 0.04 |
| 70 | 徐自洲 | 8.0400 | 0.09 |
| 71 | 李隆宽 | 8.0400 | 0.09 |
| 72 | 石贤初 | 8.0400 | 0.09 |
| 73 | 熊国茂 | 8.0400 | 0.09 |
| 74 | 李超信 | 8.0400 | 0.09 |
| 75 | 熊庚东 | 8.0400 | 0.09 |
| 76 | 曾志荣 | 8.0400 | 0.09 |
| 77 | 秦圣祥 | 4.1200 | 0.04 |
| 78 | 华林 | 8.0400 | 0.09 |
| 79 | 陈国全 | 8.0400 | 0.09 |
| 80 | 胡林云 | 4.1200 | 0.04 |
| 81 | 陈以健 | 8.0400 | 0.09 |
| 82 | 张行民 | 2.3120 | 0.03 |
| 83 | 唐斌 | 8.0400 | 0.09 |
| 84 | 何建国 | 8.0400 | 0.09 |
| 85 | 哈康生 | 4.1200 | 0.04 |
| 86 | 杨孝良 | 8.0400 | 0.09 |
| 87 | 王安全 | 8.0400 | 0.09 |
| 88 | 彭定桐 | 4.1200 | 0.04 |
| 89 | 李荣辉 | 8.0400 | 0.09 |
| 90 | 李勇（身份证尾号001） | 4.1200 | 0.04 |
| 91 | 李勇（身份证尾号003） | 4.1200 | 0.04 |
| 92 | 李晓东 | 4.1200 | 0.04 |
| 93 | 罗安 | 4.1200 | 0.04 |
| 94 | 汪治明 | 2.3120 | 0.03 |
| 95 | 牟维胜 | 4.1200 | 0.04 |
| 96 | 陈丽娟 | 4.1200 | 0.04 |
| 97 | 蒋智勇 | 2.3360 | 0.03 |
| 98 | 戴承文 | 4.1200 | 0.04 |
| 99 | 冯松 | 4.1200 | 0.04 |
| 合计 | 9,200.0000 | 100.00 |
（3）2005年4月，第二次股本增加
2005年4月13日，索特盐化召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了《关于茂名石化实华股份有限公司对重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》，公司股本由9,200万股增加7,500万股至16,700万股，同意茂化实华以现金7,500万元增资，以1：1的比例折为7,500万股股份，增资后持有索特盐化12,800万股。2005年12月31日，重庆立信会计师事务所出具《验资报告》（渝立会所验（2006）8250号），茂化实华分别于2004年11月23日、同年12月8日分别以货币资金实缴出资3,000万元、4,500万元共计7,500万元。索特盐化变更后的注册资本为人民币16,700万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 茂名石化实华股份有限公司 | 12,800.0000 | 76.65 |
| 2 | 重庆市万州区资产经营公司 | 2,730.0000 | 16.35 |
| 3 | 文传书 | 178.0000 | 1.07 |
| 4 | 廖正学 | 61.5000 | 0.37 |
| 5 | 张德胜 | 61.5000 | 0.37 |
| 6 | 李武恒 | 61.5000 | 0.37 |
| 7 | 谭晓 | 61.5000 | 0.37 |
| 8 | 刘清成 | 61.5000 | 0.37 |
| 9 | 王光银 | 30.7500 | 0.18 |
| 10 | 杨家林 | 30.7500 | 0.18 |
| 11 | 彭胜华 | 30.7500 | 0.18 |
| 12 | 胡地清 | 30.7500 | 0.18 |
| 13 | 许正顺 | 15.3750 | 0.09 |
| 14 | 陈克勇 | 15.3750 | 0.09 |
| 15 | 陈德祥 | 15.3750 | 0.09 |
| 16 | 王本鹤 | 15.3750 | 0.09 |
| 17 | 宋新光 | 8.0400 | 0.05 |
| 18 | 唐跃令 | 4.1200 | 0.02 |
| 19 | 张诗华 | 8.0400 | 0.05 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 20 | 张兴远 | 8.0400 | 0.05 |
| 21 | 向明 | 8.0400 | 0.05 |
| 22 | 汪振生 | 8.0400 | 0.05 |
| 23 | 陈刚 | 8.0400 | 0.05 |
| 24 | 吴刚 | 8.0400 | 0.05 |
| 25 | 余永治 | 8.0400 | 0.05 |
| 26 | 潘国强 | 4.1200 | 0.02 |
| 27 | 刘艳 | 2.3120 | 0.01 |
| 28 | 李开军 | 8.0400 | 0.05 |
| 29 | 庞江 | 8.0400 | 0.05 |
| 30 | 张雅 | 2.3120 | 0.01 |
| 31 | 唐中滨 | 8.0400 | 0.05 |
| 32 | 唐大林 | 4.1200 | 0.02 |
| 33 | 李达 | 4.1200 | 0.02 |
| 34 | 唐东斌 | 2.3120 | 0.01 |
| 35 | 李新 | 4.1200 | 0.02 |
| 36 | 田斌 | 4.1200 | 0.02 |
| 37 | 张友谊 | 4.1200 | 0.02 |
| 38 | 魏兵 | 8.0400 | 0.05 |
| 39 | 吴文静 | 4.1200 | 0.02 |
| 40 | 廖代兴 | 8.0400 | 0.05 |
| 41 | 周强民 | 8.0400 | 0.05 |
| 42 | 李忠 | 4.1200 | 0.02 |
| 43 | 向君山 | 8.0400 | 0.05 |
| 44 | 赵梅 | 8.0400 | 0.05 |
| 45 | 魏依斌 | 8.0400 | 0.05 |
| 46 | 涂军 | 4.1200 | 0.02 |
| 47 | 郭俊敏 | 8.0400 | 0.05 |
| 48 | 余朝军 | 8.0400 | 0.05 |
| 49 | 冉文 | 4.1200 | 0.02 |
| 50 | 刘克乐 | 8.0400 | 0.05 |
| 51 | 冯伟 | 4.1200 | 0.02 |
| 52 | 赵冬深 | 2.3120 | 0.01 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 53 | 蒋希云 | 8.0400 | 0.05 |
| 54 | 鄢伟 | 2.3120 | 0.01 |
| 55 | 张茂国 | 8.0400 | 0.05 |
| 56 | 谭世成 | 4.1200 | 0.02 |
| 57 | 张鹏 | 8.0400 | 0.05 |
| 58 | 魏泽刚 | 4.1200 | 0.02 |
| 59 | 程燕 | 4.1200 | 0.02 |
| 60 | 李永实 | 8.0400 | 0.05 |
| 61 | 罗应学 | 4.1200 | 0.02 |
| 62 | 余郑 | 8.0400 | 0.05 |
| 63 | 陶开全 | 4.1200 | 0.02 |
| 64 | 刁有合 | 8.0400 | 0.05 |
| 65 | 袁越 | 8.0400 | 0.05 |
| 66 | 王刚 | 8.0400 | 0.05 |
| 67 | 曹凤英 | 4.1200 | 0.02 |
| 68 | 洪波 | 8.0400 | 0.05 |
| 69 | 罗开明 | 4.1200 | 0.02 |
| 70 | 徐自洲 | 8.0400 | 0.05 |
| 71 | 李隆宽 | 8.0400 | 0.05 |
| 72 | 石贤初 | 8.0400 | 0.05 |
| 73 | 熊国茂 | 8.0400 | 0.05 |
| 74 | 李超信 | 8.0400 | 0.05 |
| 75 | 熊庚东 | 8.0400 | 0.05 |
| 76 | 曾志荣 | 8.0400 | 0.05 |
| 77 | 秦圣祥 | 4.1200 | 0.02 |
| 78 | 华林 | 8.0400 | 0.05 |
| 79 | 陈国全 | 8.0400 | 0.05 |
| 80 | 胡林云 | 4.1200 | 0.02 |
| 81 | 陈以健 | 8.0400 | 0.05 |
| 82 | 张行民 | 2.3120 | 0.01 |
| 83 | 唐斌 | 8.0400 | 0.05 |
| 84 | 何建国 | 8.0400 | 0.05 |
| 85 | 哈康生 | 4.1200 | 0.02 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 86 | 杨孝良 | 8.0400 | 0.05 |
| 87 | 王安全 | 8.0400 | 0.05 |
| 88 | 彭定桐 | 4.1200 | 0.02 |
| 89 | 李荣辉 | 8.0400 | 0.05 |
| 90 | 李勇（身份证尾号001） | 4.1200 | 0.02 |
| 91 | 李勇（身份证尾号003） | 4.1200 | 0.02 |
| 92 | 李晓东 | 4.1200 | 0.02 |
| 93 | 罗安 | 4.1200 | 0.02 |
| 94 | 汪治明 | 2.3120 | 0.01 |
| 95 | 牟维胜 | 4.1200 | 0.02 |
| 96 | 陈丽娟 | 4.1200 | 0.02 |
| 97 | 蒋智勇 | 2.3360 | 0.01 |
| 98 | 戴承文 | 4.1200 | 0.02 |
| 99 | 冯松 | 4.1200 | 0.02 |
| 合计 | 16,700.0000 | 100.00 |
人民政府分别出具《重庆市万州区国有资产监督管理委员会关于同意出让区资产经营公司所持索特盐化2,730万股国有股权的批复》（万州国资产[2008]25号）、《重庆市万州区人民政府关于同意出让区资产经营公司所持索特盐化2,730万股国有股权的批复》（万州府[2008]131号），同意重庆市万州区资产经营公司将其持有的索特盐化2,730万股股份（占比16.36%）在重庆联合产权交易所挂牌出让，挂牌价4,200万元。2006年8月23日，北京泰跃房地产开发有限责任公司（系茂化实华控股股东）、茂化实华与湖北宜化大江化工集团有限公司三方共同签署《股权转让协议书》，约定北京泰跃房地产开发有限责任公司将此前于2006年1月11日通过《股权转让协议》及《股权托管协议》从茂化实华受让所得但并未办理过户登记的索特盐化的76.65%的股份转让给湖北宜化大江化工集团有限公司，股份转让对价为1.08亿元人民币，分三期分别支付1,400万元、6,300万元和3,100万元。其中，第一期1,400万元由湖北宜化大江化工集团有限公司委托重庆市万州区资产经营公司代为向北京泰跃房地产开发有限责任公司支付。
此三次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北宜化大江化工集团有限公司 | 15,530.0000 | 93.00 |
| 2 | 文传书 | 178.0000 | 1.07 |
| 3 | 廖正学 | 61.5000 | 0.37 |
| 4 | 张德胜 | 61.5000 | 0.37 |
| 5 | 李武恒 | 61.5000 | 0.37 |
| 6 | 谭晓 | 61.5000 | 0.37 |
| 7 | 刘清成 | 61.5000 | 0.37 |
| 8 | 王光银 | 30.7500 | 0.18 |
| 9 | 杨家林 | 30.7500 | 0.18 |
| 10 | 彭胜华 | 30.7500 | 0.18 |
| 11 | 胡地清 | 30.7500 | 0.18 |
| 12 | 许正顺 | 15.3750 | 0.09 |
| 13 | 陈克勇 | 15.3750 | 0.09 |
| 14 | 陈德祥 | 15.3750 | 0.09 |
| 15 | 王本鹤 | 15.3750 | 0.09 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 16 | 宋新光 | 8.0400 | 0.05 |
| 17 | 唐跃令 | 4.1200 | 0.02 |
| 18 | 张诗华 | 8.0400 | 0.05 |
| 19 | 张兴远 | 8.0400 | 0.05 |
| 20 | 向明 | 8.0400 | 0.05 |
| 21 | 汪振生 | 8.0400 | 0.05 |
| 22 | 陈刚 | 8.0400 | 0.05 |
| 23 | 吴刚 | 8.0400 | 0.05 |
| 24 | 余永治 | 8.0400 | 0.05 |
| 25 | 潘国强 | 4.1200 | 0.02 |
| 26 | 刘艳 | 2.3120 | 0.01 |
| 27 | 李开军 | 8.0400 | 0.05 |
| 28 | 庞江 | 8.0400 | 0.05 |
| 29 | 张雅 | 2.3120 | 0.01 |
| 30 | 唐中滨 | 8.0400 | 0.05 |
| 31 | 唐大林 | 4.1200 | 0.02 |
| 32 | 李达 | 4.1200 | 0.02 |
| 33 | 唐东斌 | 2.3120 | 0.01 |
| 34 | 李新 | 4.1200 | 0.02 |
| 35 | 田斌 | 4.1200 | 0.02 |
| 36 | 张友谊 | 4.1200 | 0.02 |
| 37 | 魏兵 | 8.0400 | 0.05 |
| 38 | 吴文静 | 4.1200 | 0.02 |
| 39 | 廖代兴 | 8.0400 | 0.05 |
| 40 | 周强民 | 8.0400 | 0.05 |
| 41 | 李忠 | 4.1200 | 0.02 |
| 42 | 向君山 | 8.0400 | 0.05 |
| 43 | 赵梅 | 8.0400 | 0.05 |
| 44 | 魏依斌 | 8.0400 | 0.05 |
| 45 | 涂军 | 4.1200 | 0.02 |
| 46 | 郭俊敏 | 8.0400 | 0.05 |
| 47 | 余朝军 | 8.0400 | 0.05 |
| 48 | 冉文 | 4.1200 | 0.02 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 49 | 刘克乐 | 8.0400 | 0.05 |
| 50 | 冯伟 | 4.1200 | 0.02 |
| 51 | 赵冬深 | 2.3120 | 0.01 |
| 52 | 蒋希云 | 8.0400 | 0.05 |
| 53 | 鄢伟 | 2.3120 | 0.01 |
| 54 | 张茂国 | 8.0400 | 0.05 |
| 55 | 谭世成 | 4.1200 | 0.02 |
| 56 | 张鹏 | 8.0400 | 0.05 |
| 57 | 魏泽刚 | 4.1200 | 0.02 |
| 58 | 程燕 | 4.1200 | 0.02 |
| 59 | 李永实 | 8.0400 | 0.05 |
| 60 | 罗应学 | 4.1200 | 0.02 |
| 61 | 余郑 | 8.0400 | 0.05 |
| 62 | 陶开全 | 4.1200 | 0.02 |
| 63 | 刁有合 | 8.0400 | 0.05 |
| 64 | 袁越 | 8.0400 | 0.05 |
| 65 | 王刚 | 8.0400 | 0.05 |
| 66 | 曹凤英 | 4.1200 | 0.02 |
| 67 | 洪波 | 8.0400 | 0.05 |
| 68 | 罗开明 | 4.1200 | 0.02 |
| 69 | 徐自洲 | 8.0400 | 0.05 |
| 70 | 李隆宽 | 8.0400 | 0.05 |
| 71 | 石贤初 | 8.0400 | 0.05 |
| 72 | 熊国茂 | 8.0400 | 0.05 |
| 73 | 李超信 | 8.0400 | 0.05 |
| 74 | 熊庚东 | 8.0400 | 0.05 |
| 75 | 曾志荣 | 8.0400 | 0.05 |
| 76 | 秦圣祥 | 4.1200 | 0.02 |
| 77 | 华林 | 8.0400 | 0.05 |
| 78 | 陈国全 | 8.0400 | 0.05 |
| 79 | 胡林云 | 4.1200 | 0.02 |
| 80 | 陈以健 | 8.0400 | 0.05 |
| 81 | 张行民 | 2.3120 | 0.01 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 82 | 唐斌 | 8.0400 | 0.05 |
| 83 | 何建国 | 8.0400 | 0.05 |
| 84 | 哈康生 | 4.1200 | 0.02 |
| 85 | 杨孝良 | 8.0400 | 0.05 |
| 86 | 王安全 | 8.0400 | 0.05 |
| 87 | 彭定桐 | 4.1200 | 0.02 |
| 88 | 李荣辉 | 8.0400 | 0.05 |
| 89 | 李勇（身份证尾号001） | 4.1200 | 0.02 |
| 90 | 李勇（身份证尾号003） | 4.1200 | 0.02 |
| 91 | 李晓东 | 4.1200 | 0.02 |
| 92 | 罗安 | 4.1200 | 0.02 |
| 93 | 汪治明 | 2.3120 | 0.01 |
| 94 | 牟维胜 | 4.1200 | 0.02 |
| 95 | 陈丽娟 | 4.1200 | 0.02 |
| 96 | 蒋智勇 | 2.3360 | 0.01 |
| 97 | 戴承文 | 4.1200 | 0.02 |
| 98 | 冯松 | 4.1200 | 0.02 |
| 合计 | 16,700.0000 | 100.00 |
2、湖北大江化工集团有限公司通过受让重庆市万州区资产经营公司对索特盐化97名自然人股东享有的450万元未清偿债权，并以该项债权冲抵其对索特盐化97名自然人股东负有的相应股份转让对价支付债务；
3、湖北大江化工集团有限公司代为履行索特盐化97名自然人股东向索特盐化负有的630万元未清偿债务，并以该项债务代偿冲抵其对索特盐化97名自然人股东负有的相应股份转让对价支付债务。
4、根据湖北大江化工集团有限公司与重庆市万州区资产经营公司、索特盐化分别签订的《债权转让合同》，重庆市万州区资产经营公司和索特盐化均放弃向湖北大江化工集团有限公司主张利息的权利，湖北大江化工集团有限公司放弃对索特盐化97名自然人股东上述债权利息的主张；与此同时，索特盐化97名自然人股东放弃上述450万元及630万元借款出资所得股份享有的对应收益；本次股份转让完成后，湖北大江化工集团有限公司保证重庆市万州区资产经营公司、索特盐化不再向索特盐化97名自然人股东主张任何权利。
庞江、刁友和、何健国、李程等4名自然人股东未同意上述股权转让，未在《股份转让协议》上签字。其中，庞江、刁友和、何健国等3名自然人股东均各持有8.04万股股份，李程持有4.12万股股份，共计持有28.24万股股份（占索特盐化总股本的0.1691%）。
上述庞江、刁友和、何健国等3名自然人股东所持的每8.04万股股份均各实际出资6,300.50元，向索特盐化借款44,099.50元，向重庆市万州区资产经营公司借款30,000.00元；李程所持的4.12万股股份实际出资3,150.50元，向索特盐化借款22,049.50元，向重庆市万州区资产经营公司借款16,000.00元。上述4名自然人股东合计实际出资22,052.00元，向索特盐化借款154,348.00元，向重庆市万州区资产经营公司借款106,000.00元。
此次股权转让完成后，因庞江、刁友和、何健国、李程等4名自然人股东未能同意上述股权转让，该4名自然人股东（庞江、刁友和、何健国、李程）持有的索特盐化股份由原28.24万股（占索特盐化总股本的0.1691%），按其实际出资
2.2052万元减少至2.2052万股（占索特盐化总股本的0.0132%）。
此次股权转让完成后，索特盐化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北大江化工集团有限公司 | 16,697.7948 | 99.9868 |
| 2 | 庞江 | 0.6301 | 0.0038 |
| 3 | 刁友和 | 0.6301 | 0.0038 |
| 4 | 何建国 | 0.6301 | 0.0038 |
| 5 | 李程 | 0.3151 | 0.0019 |
| 合计 | 16,700.0000 | 100.0000 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北大江化工集团有限公司 | 36,695.1540 | 99.9868 |
| 2 | 庞江 | 1.3846 | 0.0038 |
| 3 | 刁友和 | 1.3846 | 0.0038 |
| 4 | 何建国 | 1.3846 | 0.0038 |
| 5 | 李程 | 0.6924 | 0.0019 |
| 合计 | 36,700.0000 | 100.0000 |
（宜府函[2010]51号）文件批准，原则同意索特盐化100%股权转让给重庆宜化。
2010年6月12日，索特盐化召开2010年第七次临时股东大会，同意索特盐化股东湖北大江化工集团有限公司将其持有的索特盐化36,695.1540万股股份（占比99.9868%）转让给重庆宜化。2010年6月28日，湖北大江化工集团有限公司与重庆宜化签订了《重庆索特盐化股份有限公司股权转让协议》，湖北大江化工集团有限公司将其持有的索特盐化99.9868%的股权转让给重庆宜化，转让价格为399,227,260.66元人民币。
此次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆宜化化工有限公司 | 36,695.1540 | 99.9868 |
| 2 | 庞江 | 1.3846 | 0.0038 |
| 3 | 刁友和 | 1.3846 | 0.0038 |
| 4 | 何建国 | 1.3846 | 0.0038 |
| 5 | 李程 | 0.6924 | 0.0019 |
| 合计 | 36,700.0000 | 100.0000 |
| 项目 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 82,581.39 | 93,300.70 | 112,469.31 |
| 负债总额 | 32,898.25 | 45,948.39 | 85,606.27 |
| 所有者权益合计 | 49,683.14 | 47,352.31 | 26,863.04 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 17,768.93 | 48,475.79 | 59,537.74 |
| 利润总额 | 2,764.73 | 24,676.45 | 5,841.69 |
| 净利润 | 2,252.88 | 20,489.27 | 6,577.75 |
| 部门名称 | 职能 |
| 国家发展和改革委员会 | 拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等 |
| 工业与信息化部 | 制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作 |
| 国家质量监督检验检疫总局 | 负责行业产品质量标准的制定 |
| 生态环境部 | 负责生态环境监测工作及生态环境监督执法，制定行业环保相关政策 |
| 应急管理部 | 综合监督管理全国安全生产工作，组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，编制国家应急总体预案和规划，负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理 |
| 国家安全生产监督管理总局 | 对生产安全进行监督 |
| 中国纯碱工业协会 | 开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等；总结、推广企业生产经营经验，收集汇总会员单位对原材料、运输、能源价格及行业产品税率的意见，及时向政府部门反映 |
| 部门名称 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
| 国务院办公厅 | 《石化产业调整和振兴规划》 | 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点 |
| 《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号） | 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换 | |
| 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委第21号令） | 限制新建纯碱产能 |
| 《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》（发改办工业（2006）391号） | A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案； B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案； C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备案 | |
| 《纯碱行业清洁生产评价指标体系（试行）》（2007年第41号） | 评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境 | |
| 财政部、国家税务总局 | 《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号） | 自2007年7月1日起，纯碱的出口退税率从13%下调为0，取消纯碱产品出口退税优惠政策 |
| 工业与信息化部 | 《纯碱行业准入条件》（工产业（2010）99号） | 从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行业的进入标准进行了规定： A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩 |
| 部门名称 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
| 建氨碱项目，西北地区不再审批新建、扩建联碱项目； B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨碱厂设计能力不得小于120万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；联碱厂设计能力不得小于60万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%； C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于245千克标准煤，氨耗小于等于340千克/吨碱，盐耗小于等于1,150千克/吨碱 | ||
| 环境保护部 | 《清洁生产标准-纯碱行业（HJ474-2009）》 | 对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标等环境保护相关指标作出了明确规定 |
| 名称 | 图示 | 用途 |
| 重质纯碱 | 主要成分是碳酸钠，其密度比轻质纯碱高；主要用于浮法玻璃等领域。 |
| 名称 | 图示 | 用途 |
| 轻质纯碱 | 主要成分是碳酸钠，广泛应用于化工、玻璃、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石油化工、食品、医药卫生等行业，用量大，在国民经济中占有很大的位置。 | |
| 粉铵 | 主要成分是氯化铵，多用作生产复合肥的基础肥料、氮肥原料；部分作为氮肥直接农用。 | |
| 颗粒铵 | 主要成分是氯化铵，加工成颗粒状，主要用于ＢＢ肥厂生产，氮肥原料；还有部分直接农用，以作氮肥。 | |
| 工业盐 | 主要成分氯化钠，被称为“化学工业之母”，主要是两碱（烧碱、纯碱）原料，广泛应用于生产基本化学工业品中的盐酸、烧碱、纯碱、氯化铵、氯气等，在饲料、皮革、陶瓷、玻璃、肥皂、染料、油脂、矿冶、医药等工业部门以及水处理，制冰冷藏、公路除雪等方面，工业盐都有广泛的用途。 | |
| 小袋盐 | 主要成分氯化钠，不用细分品种分别添加食用碘酸钾、氯化钾、海藻碘等，也可不添加，用于烹饪和家庭用食品腌制。 | |
| 食品加工盐 | 主要成分氯化钠，主要用于半成品和成品食品的加工制作，如酱类产品加工、豆制品加工、榨菜加工腌制、调味品制作等 |
铵两种产品。标的公司生产工艺流程具体如下：
作为重要的基本原料，合成氨生产过程中的技术水平和能耗水平对联碱产品的生产成本有重大影响，而煤气化生产工艺是合成氨生产工艺最重要的组成部分。目前国内外煤气化技术包括常压固定床间歇气化技术、鲁奇加压气固定床气化技术、加压流化床气化技术、灰熔聚煤气化技术、壳牌干粉煤气化技术、水煤浆气化技术等。其中，常压固定床煤气化技术由于工艺简单稳定，成为业内企业主要采用的技术，但该技术仍存在进一步提升的空间。目前，湘渝盐化正推进煤气化节能技术升级改造项目等多个生产工艺的技改升级项目。相比传统技术，湘渝盐化煤气化技改项目将采用的晋华炉水煤浆气化技术具有煤种适应能力强、碳转化率高、能源利用率高、稳定性好等显著优势。待相关技改项目建成投产后，标的公司的生产效率将获得进一步提高。
（五）主要经营模式
1、生产模式
湘渝盐化基于内外部环境分析、结合短期及长期战略规划、并综合考虑生产设备的产能情况、上一年度生产销售情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。而后，湘渝盐化根据年度生产工作计划以及市场行情的实际变化情况，将年度生产工作计划进行分解，并按月执行月度生产任务。
此外，湘渝盐化定期召开生产协调会，将生产任务分解下达至具体生产单位及部门，同时定期执行设备检修维修及保养工作及环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利进行，确保指定的生产计划得以按时完成。
2、采购模式
湘渝盐化主要采购的产品为大宗原材料（主要包括煤炭、电）、备品备件、辅助材料等。对于大宗原材料，湘渝盐化根据生产计划及以往生产情况，在制定年度采购计划后，通过公开招标等方式，确定供应商并签订采购协议。对于备品备件以及辅助材料等，通过设定产品标准，并根据生产过程中库存消耗的实际情况进行采购。
在供应商管理方面，湘渝盐化根据对生产要求及材料品控要求，设立了供应商选择标准，并根据供应商资质及合作情况，对供应商目录进行动态管理，包括与供应商发展长期战略合作关系及对部分供应商实施竞争淘汰机制，以降低湘渝盐化的采购成本、提高采购质量及物资供应的及时性。
3、销售模式
（1）销售管理
销售部门按地理位置将区域划分为西南大区、湖北大区、华东大区，并根据生产计划以及市场整体环境，制定年度、月度销售工作计划，并根据不同区域市场的实际情况，确定区域最终销售价格区间。销售人员根据确定的销售价格区间与客户确定交易细节，经内部审核后与客户正式签订销售合同，并根据合同具体约定，完成商品的销售工作。
（2）销售模式
湘渝盐化主要采取针对大型终端厂商直销，以及贸易商买断式销售模式，其主要产品纯碱、氯化铵的最终用户包括玻璃厂商及化肥厂商等生产型企业。针对大型终端客户，湘渝盐化与其签署销售合同，将产品直接销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小型终端客户，湘渝盐化通常与贸易商签署销售合同并将产品出售给贸易商，再由贸易商自行将产品销售给该部分客户。对于食盐产品而言，湘渝盐化食盐产品销售规模较小，主要采取直销方式。
（3）物流管理
湘渝盐化主要运输方式为船舶运输和汽车、火车运输。湘渝盐化根据销售合同签署的情况制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的物流信息，对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达，货物送达客户后，与客户确认收货信息。
4、盈利模式
湘渝盐化主要从事纯碱、氯化铵、盐等产品的生产销售。湘渝盐化通过生产盐及采购工业用电及电煤、北方煤、褐煤等原材料，采用联碱法这一原盐利用率高、污染少、能耗低的方式生产纯碱、氯化铵等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
5、结算模式
湘渝盐化根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。湘渝盐化设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，进行客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
（1）报告期内主要产品的生产能力和产量
报告期内，湘渝盐化主要产品纯碱、氯化铵生产能力和产量情况如下：
| 名称 | 项目 | 2021年1-5月 | 2020年 | 2019年 |
| 纯碱 | 产能（万吨） | 29.17 | 70 | 70 |
| 产量（万吨） | 30.13 | 73.73 | 72.22 | |
| 产能利用率 | 103.30% | 105.33% | 103.17% | |
| 期初库存量（万吨） | 3.96 | 2.24 | 3.25 | |
| 期末库存量（万吨） | 2.82 | 3.96 | 2.24 | |
| 氯化铵 | 产能（万吨） | 29.17 | 70 | 70 |
| 产量（万吨） | 31.19 | 76.09 | 74.19 | |
| 产能利用率 | 106.94% | 108.70% | 105.99% | |
| 期初库存量（万吨） | 0.45 | 0.80 | 1.95 | |
| 期末库存量（万吨） | 0.22 | 0.45 | 0.80 |
| 产品 | 2021年1-5月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 纯碱 | 42,418.64 | 62.03% | 85,676.62 | 62.11% | 108,954.62 | 64.95% |
| 氯化铵 | 19,971.26 | 29.20% | 37,746.36 | 27.37% | 42,269.60 | 25.20% |
| 工业盐、小袋盐、食品加工盐等 | 4,037.20 | 5.90% | 12,053.61 | 8.74% | 14,428.77 | 8.60% |
| 其他 | 1,960.86 | 2.87% | 2,456.72 | 1.78% | 2,101.67 | 1.25% |
| 合计 | 68,387.97 | 100.00% | 137,933.31 | 100.00% | 167,754.66 | 100.00% |
| 产品 | 项目 | 2021年1-5月 | 2020年 | 2019年 |
| 纯碱 | 销售金额（万元） | 42,418.64 | 85,676.62 | 108,954.62 |
| 销量（万吨） | 30.81 | 71.01 | 72.13 |
| 均价（元/吨） | 1,376.79 | 1,206.54 | 1,510.53 |
| 产销率 | 102.26% | 96.31% | 99.88% |
| 产品 | 项目 | 2021年1-5月 | 2020年 | 2019年 |
| 氯化铵 | 销售金额（万元） | 19,971.26 | 37,746.36 | 42,269.60 |
| 销量（万吨） | 31.42 | 76.44 | 75.34 | |
| 均价（元/吨） | 635.59 | 493.80 | 561.05 | |
| 产销率 | 100.74% | 100.46% | 101.55% |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 2021年1-5月 | 1 | 中化化肥有限公司 | 4,117.39 | 6.02% |
| 2 | 四川致远锂业有限公司 | 3,051.89 | 4.46% | |
| 3 | 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 | 2,580.58 | 3.77% | |
| 4 | 湖北亿钧耀能新材股份公司 | 2,448.28 | 3.58% | |
| 5 | 荆州市立悦轻化有限公司 | 2,156.71 | 3.15% | |
| 合计 | 14,354.86 | 20.99% | ||
| 2020年度 | 1 | 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 | 8,404.69 | 6.09% |
| 2 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 5,016.89 | 3.64% | |
| 3 | 中化化肥有限公司 | 4,560.54 | 3.31% | |
| 4 | 荆州市立悦轻化有限公司 | 4,530.62 | 3.28% | |
| 5 | 四川致远锂业有限公司 | 3,883.66 | 2.82% | |
| 合计 | 26,396.40 | 19.14% | ||
| 2019年度 | 1 | 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 | 18,419.93 | 10.98% |
| 信义节能玻璃（芜湖）有限公司 | ||||
| 2 | 南岭前海工贸（深圳）有限公司 | 8,178.07 | 4.88% | |
| 3 | 中化化肥有限公司 | 6,234.18 | 3.72% | |
| 4 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 5,362.57 | 3.20% | |
| 5 | 湖北亿钧耀能新材股份公司 | 5,041.06 | 3.01% | |
| 合计 | 43,235.81 | 25.77% |
义集团（玻璃）有限公司控制。
2、向湖北宜化化工股份有限公司销售金额中包含向湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司销售金额。
报告期内，湘渝盐化不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。湘渝盐化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。报告期内，标的公司向信义光伏产业（安徽）控股有限公司销售规模有所下降，主要系信义光伏产业（安徽）控股有限公司采购量相对较大，对采购价格管控较为严格，湘渝盐化为保障整体销售价格，适当降低对其销售规模所致。
（七）原材料和能源供应及采购情况
1、主要原材料和能源采购情况
报告期内，湘渝盐化采购的主要原材料和能源数量情况如下：
单位：万元、万吨、万度
| 原材料 | 2021年1-5月 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 采购 数量 | 采购 金额 | 占营业成本 比例 | 采购 数量 | 采购 金额 | 占营业成本 比例 | 采购 数量 | 采购 金额 | 占营业成本 比例 | |
| 原料煤 | 13.72 | 12,317.83 | 22.28% | 38.69 | 25,397.27 | 20.47% | 39.46 | 31,616.70 | 24.07% |
| 动力煤 | 17.41 | 12,371.49 | 22.37% | 37.82 | 19,587.53 | 15.79% | 40.07 | 23,063.38 | 17.56% |
| 褐煤 | 0.65 | 380.54 | 0.69% | 2.09 | 1,148.79 | 0.93% | 2.03 | 1,110.97 | 0.85% |
| 煤小计 | 31.78 | 25,069.86 | 45.34% | 78.60 | 46,133.60 | 37.19% | 81.56 | 55,791.05 | 42.48% |
| 电力 | 21,560.59 | 11,379.99 | 20.58% | 53,198.36 | 28,854.26 | 23.26% | 52,220.24 | 28,434.52 | 21.65% |
| 原材料 | 2021年1-5月 | 2020年 | 2019年 | ||
| 平均价格 | 增幅 | 平均价格 | 增幅 | 平均价格 | |
| 原料煤 | 897.80 | 36.77% | 656.43 | -18.07% | 801.23 |
| 动力煤 | 710.60 | 37.20% | 517.91 | -10.03% | 575.63 |
| 褐煤 | 585.45 | 6.51% | 549.66 | 0.44% | 547.28 |
| 电力 | 0.53 | -2.69% | 0.54 | -0.39% | 0.54 |
2、主要原材料和能源耗用情况
报告期内，湘渝盐化原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元、万吨、万度
| 原材料 | 2021年1-5月 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 数量 | 金额 | 占营业成本 比例 | 数量 | 金额 | 占营业成本 比例 | 数量 | 金额 | 占营业成本 比例 | |
| 原料煤 | 15.55 | 13,635.06 | 24.66% | 38.37 | 27,847.79 | 22.45% | 38.17 | 31,080.38 | 23.66% |
| 动力煤 | 16.44 | 11,281.15 | 20.40% | 39.85 | 21,051.61 | 16.97% | 40.45 | 23,647.53 | 18.01% |
| 褐煤 | 0.91 | 512.96 | 0.93% | 2.15 | 1,202.61 | 0.97% | 1.88 | 987.86 | 0.75% |
| 电力 | 21,560.59 | 11,379.99 | 20.58% | 53,198.36 | 28,854.26 | 23.26% | 52,220.24 | 28,434.52 | 21.65% |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2021年1-5月 | 1 | 国网重庆市电力公司万州供电分公司 | 11,348.29 | 20.52% |
| 2 | 陕西硕业煤炭运销有限公司 | 6,082.56 | 11.00% | |
| 3 | 中国五环工程有限公司 | 5,619.49 | 10.16% | |
| 4 | 四川空分设备（集团）有限责任公司 | 4,555.75 | 8.24% | |
| 5 | 日照兰花冶电能源有限公司 | 3,920.40 | 7.09% | |
| 合计 | 31,526.51 | 57.01% | ||
| 2020年度 | 1 | 国网重庆市电力公司万州供电分公司 | 28,854.26 | 23.26% |
| 2 | 湖南翮弋煤炭有限公司 | 6,597.11 | 5.32% | |
| 3 | 日照兰花冶电能源有限公司 | 5,779.29 | 4.66% | |
| 4 | 山西阳煤化工机械（集团）有限公司 | 5,734.51 | 4.62% | |
| 5 | 宁波长平泰安能源有限公司 | 5,376.48 | 4.33% | |
| 合计 | 52,341.65 | 42.19% | ||
| 2019年度 | 1 | 国网重庆市电力公司万州供电分公司 | 28,434.52 | 21.65% |
| 2 | 宁波郑宜兰能源有限公司 | 14,718.88 | 11.21% | |
| 3 | 宁波长平泰安能源有限公司 | 4,795.21 | 3.65% | |
| 4 | 湖南翮弋煤炭有限公司 | 4,190.13 | 3.19% | |
| 5 | 重庆览鼎汇商贸有限公司 | 4,124.86 | 3.14% | |
| 合计 | 57,081.61 | 42.84% |
报告期内，湘渝盐化不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。湘渝盐化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
（八）安全生产情况
1、安全生产制度
标的公司通过制订《安全生产会议管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全培训教育制度》等安全生产相关的管理制度和建立相关的职责体系加强对安全生产的监督。标的公司安全监察部具体负责对各部门安全活动工作进行监督检查，对各部门安全教育培训工作进行监督检查等。各事业部负责安全活动及安全教育培训工作的具体落实。
报告期内，标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
2、安全生产合规情况
报告期内，湘渝盐化及其控股子公司被安全主管部门采取的行政处罚情况如下：
| 公司 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚日期 | 处罚机关 |
| 湘渝盐化 | 违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第六项 | 警告，并处人民币2万元罚款 | 2020/3/13 | 万州区应急管理局 |
| 湘渝盐化 | 违反《中华人民共和国安全生产法》第三十三条 | 人民币1.2万元罚款 | 2020/6/23 | 万州区应急管理局 |
| 湘渝盐化 | 违反《重庆市安全生产条例》第二十一条和《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款 | 人民币4,000元罚款 | 2020/10/19 | 万州区应急管理局 |
| 湘渝盐化 | 违反《危险化学品安全管理条例》第二十条 | 人民币6万元罚款 | 2020/12/14 | 万州区应急管理局 |
律法规，没有重大违反安全生产法律法规行为。根据重庆市万州经开区应急管理局于2021年3月15日及2021年7月12日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营的过程中遵守安全生产相关法律法规，没有重大违反安全生产法律法规行为。
综上，报告期内湘渝盐化及其控股子公司不存在安全生产方面的重大违法违规行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
3、安全生产投入情况
湘渝盐化依据《中华人民共和国安全生产法》以及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的要求制定了《安全费用投入保障制度》，并按照该规定计提安全生产费。
报告期内，湘渝盐化安全生产费计提政策如下：
| 标的公司 | 计提方法 | 计提比例标准 |
| 湘渝盐化 | 以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照标准平均逐月提取。 | 1、营业收入不超过1000万元的，按照4.5%提取； 2、营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2.25%提取； 3、营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.55%提取； 4、营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。 |
| 索特盐化 | 以每月开采的原矿产量为计提依据 | 所属矿山为非金属矿山，按每月开采的原矿产量每吨4元计提安全生产费。 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 安全生产费-计提 | 517.20 | 1,468.51 | 1,654.15 |
| 安全生产费-使用 | 439.27 | 1,468.51 | 1,654.15 |
项目安全设施“三同时”监督管理办法》等国家环境保护法规，建立了《湘渝盐化建设项目“三同时”管理制度》《湘渝盐化“三废”及噪声控制管理制度》《湘渝盐化防扬尘管理制度》《湘渝盐化危险废物管理制度》《湘渝盐化环境因素识别与评价管理制度》《湘渝盐化突发环境事件应急管理制度》《湘渝盐化环境监测管理制度》等制度各类环保管理制度，形成了与湘渝盐化生产运营相适应的环境保护管理体系。
2、环保处罚情况及合规性说明
报告期内，湘渝盐化及其控股子公司被环保主管部门采取的行政处罚事项如下：
| 公司 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚日期 | 处罚机关 |
| 湘渝盐化 | 两个测点外排厂界噪音超标 | 处人民币5,000元罚款 | 2019/9/12 | 万州区生态环境局 |
要求的环保设施，环保监察部下发“整改通知书”限期整改并对事业部实施情况进行监督检查。报告期内，湘渝盐化环保资本化支出情况如下表：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 环保资本化支出（万元） | 1,653.07 | 646.00 | 3,910.00 |
| 占营业收入比例（%） | 2.42% | 0.47% | 2.33% |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 废水废气处理费 | 834.95 | 1,913.02 | 1,978.70 |
| 固废处理费 | 30.57 | 79.18 | 66.32 |
| 环保检测费 | 36.77 | 80.18 | 33.64 |
| 环保税 | 47.83 | 103.47 | 82.67 |
| 合计 | 950.12 | 2,175.85 | 2,161.33 |
| 占营业收入比例 | 1.39% | 1.58% | 1.29% |
2、质量控制标准
湘渝盐化针对主要产品制定了严格的质量控制标准并遵照执行，确保产品质量达到或高于国家标准。
3、质量控制措施
湘渝盐化建立了一整套包括物资验收、产品质检、产品内控管理、食品安全控制、产品质量内控标准等在内的一系列质量管理制度，确保公司产品生产、销售等在严格、规范的程序下有序实施，确保服务质量符合国家和行业的标准规范，并满足客户需求。
4、产品质量处罚事项
| 公司 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚日期 | 处罚机关 |
| 索特盐化 | 小袋盐标签不符合《食品安全国家标准预包装食品标签通则》（GB 7718-2011）等 | 责令改正；没收违法所得949.68元；罚款24,000元 | 2019/4/25 | 万州区市场监督管理局 |
（十三）境外生产经营情况
截至本报告书签署之日，湘渝盐化不存在境外生产经营情况。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的资产为湘渝盐化100%的股权，收购完成后，公司取得湘渝盐化的控制权。
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对湘渝盐化出资及合法存续情况，交易对方出具如下承诺：
“本企业/本公司作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对湘渝盐化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。”
十一、资产许可使用情况
截至本报告书签署之日，除房屋租赁和商标许可情形外，湘渝盐化不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。房屋租赁的情况参见“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/2、自有房屋”，商标许可使用的情况参见“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/
（一）主要资产及其权属情况/4、主要无形资产”。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
十三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理
（一）湘渝盐化收入确认原则
1、收入的确认
标的公司的收入主要包括商品销售、提供加工劳务等。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认：
（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司收入确认的具体政策：
公司分为国内销售以及国外销售。
国内销售收入确认：若合同约定为客户自提，标的公司获取以客户签字的发运单作为入账依据确认收入；若合同约定为第三方物流配送，标的公司根据客户收货的签收单确认收入。
国外销售收入确认：标的公司与国外客户签订的装运合同，按照国际贸易交货规则，该类合同报关装船即货物风险转移至卖方。标的公司根据报关单上的出口日期来确认出口收入的时点，以出口报关单来确认出口收入。
3、收入的计量
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与本标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。
（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。报告期内，交易标的合并范围未发生变化。
（三）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司存在剥离地产业务的情况，具体内容参见本节“十五、湘渝盐化其他事项/（一）报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项”。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十五、湘渝盐化其他事项
（一）报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
2020年12月14日，经湖南省联合产权交易所有限公司挂牌转让程序，索特盐化与金科房地产签署《产权交易合同》，索特盐化将全资子公司蓝波湾置业100%股权及享有的蓝波湾置业63,409.78万元的债权转让给金科房地产，交易总金额为77,900万元，其中蓝波湾置业100%股权作价14,490.22万元，债权作价63,409.78万元。根据湘恒立评字[2020]011号资产评估报告上述蓝波湾置业100%股权评估值为2,399.86万元，上述债权评估值为63,409.78万元，合计65,809.64万元。
蓝波湾置业为索特盐化于2020年4月新设立的子公司，其核心资产为2020年自索特盐化购入的位于重庆市万州区观音岩1号的两处分别为商住用地和教育用地的开发用地，并由此形成索特盐化的债权。
本次资产出售总金额超过标的公司净资产的50%并构成重大资产出售。本次交易完成后，标的公司不再持有其他房地产开发用地。
除上述资产出售外，湘渝盐化在本次交易前12个月内不存在其他重大资产购买、出售情形。
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司存在如下尚未判决的涉案金额超过人民币100万元的诉讼或仲裁：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案号 | 管辖法院 | 诉讼请求 | 诉讼结果/进展 |
| 1 | 重庆三友建设工程有限公司 | 湘渝盐化 | 建设工程合同纠纷 | （2019）渝0101民初11609号 | 重庆市万州区人民法院 | 1、判决被告向原告支付工程款2,255,254元；2、判决被告向原告支付欠付工程款利息；3、诉讼费用由被告承担。 | 2019年9月29日开庭，尚未判决。 |
| 2 | 索特盐化 | 重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝0101民初8245号 | 重庆市万州区人民法院 | 解除合同 | 2021年6月8日开庭，尚未判决。 |
| 3 | 索特盐化 | 重庆市万州区先行驾校有限责任公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝0101民初8370号 | 重庆市万州区人民法院 | 解除合同 | 2021年6月8日开庭，尚未判决。 |
| 4 | 索特盐化 | 重庆新万安置业有限公司 | 土地租赁合同纠纷 | （2021）渝0101民初8371号 | 重庆市万州区人民法院 | 解除合同 | 2021年6月8日开庭，尚未判决。 |
| 5 | 重庆洋矩建筑工程有限公司 | 亚太环保股份有限公司、索特盐化 | 建设工程合同纠纷 | （2021）渝0101民初10113号 | 重庆市万州区人民法院 | 1、判令二被告给付原告工程款141万元及资金占用利息61,335元；2、二被告赔偿原告实际损失258,600元；3、本案的诉讼费由二被告承担。 | 2021年7月29日开庭 |
2、行政处罚
报告期内，湘渝盐化及其子公司存在下述7项行政处罚事项：
| 序号 | 被处罚对象 | 处罚事项 | 行政处罚原因 |
| 1 | 湘渝盐化 | 警告，并处人民币2万元罚款 | 违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第六项 |
| 2 | 湘渝盐化 | 人民币1.2万元罚款 | 违反《中华人民共和国安全生产法》第三十三条 |
| 3 | 湘渝盐化 | 人民币4,000元罚款 | 违反《重庆市安全生产条例》第二十一条和《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款 |
| 4 | 湘渝盐化 | 人民币6万元罚款 | 违反《危险化学品安全管理条例》第二十条 |
| 5 | 湘渝盐化 | 处人民币5,000元罚款 | 违反《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款 |
| 6 | 索特盐化 | 没收违法所得949.68元，处人民币2.4万元罚款 | 违反《食品安全法》第一百二十四条第一款、第一百二十五条第一款第（二）项，《重庆市规范行政处罚裁量权办法》（重庆市人民政府令第238号）第十四条第（二）、（三）、（四）项，《行政处罚法》第二十三条 |
| 7 | 索特盐化 | 1、没收盐小厨食用盐合计629箱/袋/20kg；2、罚款16,768元；3、没收违法所得818元 | 违反《食品安全法》第三十五条第一款、《食盐质量安全监督管理办法》第六条第二款规定 |
对于上述第六项处罚事项，根据万州区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（万州）市监罚字[2019]38号），上述违法情形符合《重庆市规范行政处罚裁量权办法》（重庆市人民政府令第238号）规定的减轻或从轻处罚情形，因此上述事项不构成重大违法违规行为。根据重庆市万州经开区生态环境局于2021年3月15日及2021年7月9日出具的证明，重庆湘渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。根据重庆市万州经开区生态环境局于2021年3月15日及2021年7月9日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。
对于上述第七项处罚事项，索特盐化为方便向其客户配送食盐产品，在安徽省天长市设立异地仓库负责食盐产品的临时存放。2020年6月30日，天长市市场监督管理局在对该仓库进行检查后认为该行为在天长市构成食盐批发零售活动，违反《食盐质量安全监督管理办法》第六条第二款，未在天长市取得食品经营许可证。但考虑到本次行为系首次，且销售的食盐产品符合食品安全质量标准，危害后果轻微，决定从轻处罚，向索特盐化出具了天长监罚字（2020）151号《行政处罚决定书》，给予“1、没收盐小厨加碘食盐260袋/20kg、盐小厨精制食用盐306箱/20kg、盐小厨腌制盐63箱/20kg；2、罚款167,680元；3、没收违法所得818元。”针对上述行政处罚，索特盐化于2020年10月29日向天长市人民政府提起行政复议，后天长市人民政府作出维持原行政处罚的决定。2020年11月15日，索特盐化针对上述行政复议决定向天长市人民法院提起行政诉讼，后因与天长市市场监督管理局达成和解撤销行政诉讼。2021年4月27日，天长市市场监督管理局经研究并报天长市人民政府同意，向索特盐化出具告知书，将原行政处罚决定书执行内容变更为“1、没收盐小厨加碘食盐260袋/20kg、盐小厨精制食用盐306箱/20kg、盐小厨腌制盐63箱/20kg；2、罚款16,768元；3、没收违法所得818元;余款不再执行”。
因上述行政处罚实际执行金额较小，且天长市市场监督管理局认为上述行为系首次，且危害后果轻微，因此决定从轻处罚，故上述行为不属于重大违法
违规情形，对本次交易不构成法律障碍。
（三）人员安置情况
本次交易不涉及员工安置事宜，湘渝盐化及其子公司的现有员工的劳务关系并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（四）关联方非经营性资金占用情况
报告期内，湘渝盐化存在被控股股东资金占用的情况。截至2021年5月31日，湘渝盐化非经营性资金占用已全部清理完毕。
根据天职会计师事务所出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2021]35108-1号），湘渝盐化无期后占用与归还情况。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。针对资金占用事宜，轻盐集团已出具承诺，“本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持标的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
（五）非正常经营企业
截至本报告书签署之日，标的公司部分下属企业存在被吊销但尚未注销、经营期限届满等非正常经营情况，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 股权结构 | 状态 |
| 1 | 中卫海鑫化工有限公司 | 中卫市沙坡头区迎水桥镇 | 湘渝盐化持股100% | 于2013年7月被吊销，尚未办理完毕注销手续 |
| 2 | 重庆索特盐化销售有限公司 | 重庆市江北区杨河一村78号 | 索特盐化持股80%；重庆万州索特昌隆实业有限公司、重庆索特经贸有限公司、重庆索特物资贸易有限公司、上海索特经贸有限公司各持股5% | 于2008年9月被吊销，尚未办理完毕注销手续 |
| 3 | 云阳县晶鑫盐化工业有限责任公司 | 重庆市云阳县双江镇稻场村 | 索特盐化持股80%；云阳玉龙盐化发展有限公司持股20% | 于2010年6月被吊销，尚未办理完毕注销手续 |
| 4 | 重庆索特恒坤工艺品有限公司 | 重庆市 万州区 五桥扁寨村 | 索特盐化持股60%；陈素珠持股34%；高继红持股3%；叶彩珍持股3% | 于2011年6月被吊销，尚未办理完毕注销手续 |
| 5 | 重庆索特能源有限公司 | 重庆市 万州区 沙龙路三段 | 索特盐化持股100% | 于2009年12月被吊销，尚未办理完毕注销手续 |
第五节 本次交易标的评估情况
一、湘渝盐化评估基本情况
（一）评估机构
本次交易的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。沃克森评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对湘渝盐化的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），该《资产评估报告》已经湖南省国资委备案。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是湘渝盐化的股东全部权益价值。评估范围为湘渝盐化在基准日的全部资产及相关负债，截至评估基准日2020年12月31日，被评估单位申报评估并经天职国际审定的资产总额账面价值为244,437.47万元、负债总额账面价值为89,757.69万元、所有者权益账面价值为154,679.78万元。合并报表口径下，资产总额账面价值为259,462.71万元、负债总额账面价值为105,235.97万元、所有者权益账面价值为154,226.75万元，归属于母公司所有者权益账面价值为154,020.38万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆湘渝盐化股份有限公司资产总额评估值为281,264.21万元，负债总额评估值为88,475.31万元，股东全部权益评估值为192,788.91万元，较所有者权益账面价值评估增值额为38,109.13万元，增值率为24.64%。
经采用收益法评估，评估值为196,950.92万元，较母公司所有者权益账面价值评估增值额为42,271.14万元，增值率为27.33%；较归属母公司所有者权益账面价值评估增值额为42,930.54万元，增值率为27.87%。
本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为192,788.91万元（大写为人民币壹拾玖亿贰仟柒佰捌拾捌万玖仟壹佰元整）。
二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》，本次评估遵循了以下评估假设：
（一）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素不发生重大变化；
（4）假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（6）假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（8）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（9）假设被评估单位不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设子公司重庆索特盐化股份有限公司在缴纳按《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估报告》（中联湘矿评字[2021]第43号）中测算的出让收益金额后能够合法取得尚未有偿取得的资源储量；假设高峰场岩盐矿采矿权证到期后可以正常续期；
（6）假设子公司重庆索特盐化股份有限公司除高峰场岩盐矿现有已核实的保有资源储量外，不再取得其他岩盐矿采矿权；
（7）假设合成氨煤气化改造项目能够按期完成投产；
（8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）资产基础法适用性分析
本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产负债能够履行现场调查程序、并满足评定估算的资料要求；同时被评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。因此，本次适合采用资产基础法进行评估。
（2）市场法适用性分析
本次我们未能搜集到我国资本市场上与被评估单位处于同一细分行业的足够数量的满足可比条件的上市公司；同时公开市场上同行业市场交易案例较少、披露信息不足。
因此，本次不适合采用市场法进行评估。
（3）收益法适用性分析
湘渝盐化经过近年重整，财务状况和资本结构由于新投资者的资金注入而逐渐改善，并于2019年扭亏为盈。目前湘渝盐化整体运转正常，经营稳定，能够独立产生现金流，且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况等进行合理分析预测。同时，我国资本市场有适合的可比企业，通过分析比较、测算可比企业的风险情况，能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险。
因此，本次适合采用收益法进行评估。
（4）评估方法的选取
综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况，本次我们选取资产基础法、收益法进行评估。
（三）资产基础法评估思路
本次采用资产基础法对被评估单位股东全部权益进行评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应当承担的负债，得出被评估单位股东全部权益评估值。具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实无误后账面值确认评估值。对于外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
2、应收款项融资
查阅票据台账，对票据进行盘点，核实基准日后票据承兑、背书等情况，在核实无误的基础上，以核实无误后的账面价值确认评估值。
3、其他债权性资产
其他债权性资产主要有应收账款、预付账款、其他应收款，抽查相关合同、原始入账凭证等资料，分析其业务内容、账龄、收款情况等，并对主要债务人的经营状况作重点调查了解，在核实无误的基础上，以可收回金额作为评估值。
4、存货
存货主要包括材料采购、原材料、周转材料、产成品、在产品及发出商品。
（1）材料采购、原材料、周转材料等外购材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，其账面价值与现行市价接近，以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货，则按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
（2）产成品：均为正常销售的产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含企业所得税），并按照销售状况扣除适当的利润后确定评估值。
（3）在产品：为生产的中间产品，实质已可对外销售，本次参照产成品评估方法，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含企业所得税），并按照
销售状况扣除适当的利润后确定评估值。
（4）发出商品：主要以合同约定的销售价格为基础，扣除后述需支付的销售税费（含企业所得税）、适当的利润后确定评估值。
5、长期股权投资
均为具有控制权的长期股权投资，先对长期股权投资单位采用资产基础法进行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，根据被评估单位的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。
6、房屋建筑物类资产
（1）商品房
对于商品房，本次采用市场法进行评估。
市场法主要是根据替代原则，将委估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的市场价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出委估房地产在评估基准日的房地产价值。
运用市场法求取委估房地产价值，基本公式如下：
评估值＝可比实例市场价格×交易情况修正系数×交易期日调整系数
×房地产状况调整系数
（2）其他房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合委估建筑物类资产的特点，本次采用重置成本法进行评估。
对主要建/构筑物资产，根据建筑工程资料和竣工结算资料等按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本等计算出建/构筑物资产的重置全价，并根据建/构筑物类资产的使用年限和评估专业人员现场勘察情况综合确定综合成新率，进而计算建/构筑物类资产的评估值。有关评估计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
7、设备类资产
根据本次评估目的，按照资产持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和资料收集情况，本次采用重置成本法和市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
8、在建工程
本次在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部合理费用等综合确定重置价值。当在建工程明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
9、土地使用权
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，针对不同宗地的具体情况，采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，在综合分析两种方法评估结果差异情况及原因、现行土地市场状况的基础上，综合确定评估值。
（1）市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将待估宗地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑待估宗地与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再经综合分析，调整确定待估宗地的评估值。
市场比较法基本公式：
P＝PB×A×B×C×D×E式中：P：待估宗地价格；PB：比较实例价格；A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数B：待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数E：待估宗地年期修正系数
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价系数修正法的计算公式为：
Pi=P×（1±∑Ki）×Sl×S
×S
×S
±M
式中：Pi——待估宗地地价
P——待估宗地基准地价
∑Ki——区域和个别因素修正系数
S
——宗地用途修正系数
S
——年期修正系数
S
——容积率修正系数
S
——期日修正系数
M——土地开发程度修正值
10、其他无形资产均为正常使用的外购软件，评估专业人员首先了解了软件的主要功能、特点以及现行使用情况，核查了外购软件的购置合同等资料，本次以现行不含税市场价格确认评估值。
11、递延所得税资产
本次评估专业人员查阅了被评估单位的账簿、入账凭证等资料，对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，在此基础上以审计核实后的账面值确认评估值。
12、其他非流动资产
其他非流动资产，主要是预付设备采购款等，评估专业人员查阅了相关合同及入账凭证，并了解相关设备采购情况，在确认与相关设备类资产不存在重复计算评估值的基础上，以被评估单位能收回的资产或权益价值确认评估值。
13、负债
负债有流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括长期借款、递延收益。评估专业人员对被评估单位的各项负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额作为评估值。
（四）收益法评估思路
本次我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现、加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出被评估单位股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、收益期
高峰场岩盐矿采矿权是湘渝盐化最为核心的经营性资产，湘渝盐化生产的所有产品均依赖于该采矿权。由于岩盐矿资源开采完毕后，其原材料的来源和成本均将发生重大变化，因此收益期限以湘渝盐化高峰场岩盐矿于评估基准日保有资源储量为限，根据湘渝盐化采矿权证规定的开采规模、实际开采情况等计算确定收益期限。
2、企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用-资本性支出-营运资金追加
注：收益期为有限年期时，则收益期到期时当年的企业自由现金流需考虑收益期结束时到期资产收回价值。
3、被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
??
??
n
1i
ii
r)(1FCFFP
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； FCFFi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；n：收益期；i：收益期第i年。
4、非经营性、溢余资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用资产基础法评估中相应资产的评估值。
5、非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
6、股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
（五）评估结果的差异及最终结果的选取
1、资产基础法评估结果
本着独立、客观、公正的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2020年12月31日，重庆湘渝盐化股份有限公司（母公司会计报表）纳入评估范围内的总资产账面价值244,437.47万元，评估值281,264.21万元，评估增值36,826.74万元，增值率15.07%；负债账面价值89,757.69万元，评估值88,475.31万元，评估减值1,282.39万元，减值率1.43%；所有者权益账面值154,679.78万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值
192,788.91万元，评估增值38,109.13万元，增值率24.64%。具体各类资产负债的评估结果简要如表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 124,947.51 | 125,716.75 | 769.24 | 0.62 |
| 非流动资产 | 119,489.97 | 155,547.46 | 36,057.49 | 30.18 |
| 其中：长期股权投资 | 39,881.52 | 69,421.07 | 29,539.55 | 74.07 |
| 固定资产 | 52,739.84 | 56,976.99 | 4,237.15 | 8.03 |
| 在建工程 | 13,873.49 | 13,894.04 | 20.55 | 0.15 |
| 无形资产 | 5,727.06 | 7,991.24 | 2,264.18 | 39.53 |
| 递延所得税资产 | 6,889.17 | 6,889.17 | - | - |
| 其他非流动资产 | 378.88 | 374.95 | -3.94 | -1.04 |
| 资产总计 | 244,437.47 | 281,264.21 | 36,826.74 | 15.07 |
| 流动负债 | 54,547.84 | 54,547.88 | 0.05 | - |
| 非流动负债 | 35,209.85 | 33,927.42 | -1,282.43 | -3.64 |
| 负债总计 | 89,757.69 | 88,475.31 | -1,282.39 | -1.43 |
| 所有者权益 | 154,679.78 | 192,788.91 | 38,109.13 | 24.64 |
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值；收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果；通常情况下，人力资源、客户资源、商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。本次收益法，假设子公司重庆索特盐化股份有限公司在缴纳采矿权出让收益金额后取得尚未有偿取得的资源储量为前提条件，以高峰场岩盐矿现有已核实的保有资源储量为基础进行测算。高峰场岩盐矿采矿权是湘渝盐化最为核心的经营性资产，湘渝盐化生产的所有产品均依赖于该采矿权。根据万州区政府整体规划，高峰场岩盐矿未来存在整体搬迁的可能，因此以高峰场岩盐矿资源保有量为基础的未来收益情况存在较大的不确定性，从而可能对收益法评估结果产生重大影响；另一方面，政府部门将会因高峰场岩盐矿整体搬迁对所涉及的资产进行补偿。因此总体而言，高峰场岩盐矿未来可能整体搬迁事项对资产基础法评估结果的影响要明显小于对收益法评估结果的影响。综上，评估专业人员认为资产基础法评估结果能够更合理的体现被评估单位蕴含的股东全部权益价值，因此本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年12月31日，重庆湘渝盐化股份有限公司（母公司会计报表）纳入评估范围的所有者权益账面值154,679.78万元，在持续经营前提下股东全部权益价值192,788.91万元，增值额38,109.13万元，增值率
24.64%。
（六）评估增值的原因及其合理性说明
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆湘渝盐化股份有限公司资产总额评估值为281,264.21万元，负债总额评估值为88,475.31万元，股东全部权益评估值为192,788.91万元，较所有者权益账面价值评估增值额为38,109.13万元，增值率为24.64%。增值原因分析如下：
从标的公司各项资产的角度，增值率较高的资产类别主要是长期股权投资
（主要是子公司索特盐化的股权）、固定资产（房屋建筑）及无形资产（土地使用权等）。相关固定资产及无形资产的取得时间较久，账面价值经过折旧摊销后较评估价值相对低，导致一定的评估增值。
从标的公司经营的角度，标的公司采用的生产技术较为成熟，各产品生产线均运营平稳，产品质量稳定。现有的技术人员储备能够满足生产经营需求，具有一定的技术优势。随着未来公司生产线建成后产能的扩大，生产效率提高带来利润率的上升，标的公司评估价值的增加属于合理范围。
（七）引用其他机构出具的报告结论的情况
1、引用采矿权评估报告、采矿权出让收益评估报告
（1）采矿权评估报告
本次委托人雪天盐业另行委托了中联资产评估集团湖南华信有限公司对湘渝盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权以相同的评估目的、相同的评估基准日进行了评估，中联资产评估集团湖南华信有限公司出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2021]第30号）（以下简称：采矿权评估报告）。
根据采矿权评估报告：截止评估基准日，高峰场岩盐矿保有资源量为23,100.40万吨，其中：剩余的有偿取得的资源储量为1,253.10万吨、尚未有偿取得的资源储量为21,847.30万吨。采矿权评估报告采用的资源储量为高峰场岩盐矿保有资源量为23,100.40万吨，采用折现现金流量法得到的评估结论为27,157.80万元。
（2）采矿权出让收益评估报告
由于采矿权评估报告的评估结论价值内涵是包含尚未有偿取得的资源储量，委托人雪天盐业委托中联资产评估集团湖南华信有限公司对高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益以相同的评估基准日进行了评估，中联资产评估集团湖南华信有限公司出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估报告》（中联湘矿评字[2021]第43号）（以下简
称：出让收益评估报告）。根据出让收益评估报告：评估利用资源储量为21,847.30万吨，采用折现现金流量法得到的评估结论为19,096.85万元。
（3）本次引用上述评估报告结论情况
本次评估报告，我们对上述采矿权评估报告、出让收益评估报告的评估假设、评估原则、评估方法、评估依据、评估程序、评估过程等进行了一般性审核，受委托人委托，将采矿权评估报告中高峰场岩盐矿采矿权评估值27,157.80万元并入重庆索特盐化股份有限公司无形资产-采矿权，将出让收益评估报告的高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估值19,096.85万元并入重庆索特盐化股份有限公司其他应付款。需要说明的是，我们未对采矿权评估报告、出让收益评估报告及其评估技术过程等进行实质性审核，其评估结论的合理性及其相关责任由中联资产评估集团湖南华信有限公司负责。欲了解采矿权评估报告、出让收益评估报告的评估情况，应详细阅读采矿权评估报告、出让收益评估报告。
2、利用审计报告情况
本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]15298号标准无保留意见审计报告。
（八）特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
1、商标使用许可情况
湘渝盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司目前在生产、销售小袋盐时所使用的“雪天”商标（注册号为第29651104号；商品或服务类别：第30类，食盐），该商标登记权利人为雪天盐业集团股份有限公司。根据相关商标使用许可合同，雪天盐业集团股份有限公司许可重庆索特盐化股份有限公司使用该商标，许可方式为普通许可、无偿使用，许可期限自2020年9月1日至2023年8月31日。
本次评估未考虑上述事项可能对评估结果所产生的影响。
2、高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜
湘渝盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司高峰岩盐矿采矿权（采矿许可证号：C5000002009046130015660），矿区面积2.8977平方公里，有效期限至2025年11月9日。根据万州区政府整体规划，高峰岩盐矿所处的高峰镇，已被纳入经开区“一区五园”中高峰园的规划。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》：“在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化在现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各单位达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定和《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
截至本报告出具日，新采矿权的出让事宜尚未取得实质进展，万州区政府与湘渝盐化对于搬迁与否以及具体的时间安排等关键事项也均未达成一致。
本次未考虑高峰岩盐矿未来可能整体搬迁事项对评估结论的影响，如政府部门对高峰岩盐矿进行搬迁，将可能会对本次评估结论产生重大影响，特提醒报告使用者关注。
3、房屋建筑物权属瑕疵事项
湘渝盐化及其子公司纳入本次评估范围的房屋建筑物建筑中，存在部分未办证或已办证但登记权利人不符的情况，简要如下表：
建筑面积单位：平方米
| 序号 | 是否办证 | 权属情况 | 登记权利人 | 建筑面积 |
| 1 | 未办证 | 未办证 | 无 | 58,394.11 |
| 2 | 已办证 | 权利人不符 | 重庆索特盐化股份有限公司 | 720.23 |
| 3 | 已办证 | 权利人不符 | 重庆宜化化工有限公司 | 46,874.00 |
| 合计 | 105,988.34 |
记著作权人均为重庆宜化化工有限公司）、5项普通作品著作权（美术作品）。湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，其生产产品主要是纯碱、氯化铵、工业盐及食用盐。纯碱、氯化铵产品具有一定的周期性，其销售情况主要取决于市场行情，随行就市；工业盐及食用盐产品的销售情况相对比较稳定，市场比较饱和，且食用盐产品所使用的商标为雪天盐业普通许可、无偿使用。湘渝盐化所使用的商标只是作为产品的简单标识、专利及著作权取得时间也较早，随着行业的发展，均已无法给湘渝盐化带来超额收益、以及相比同行业节约成本的优势。因此，湘渝盐化的经济效益主要取决于产品的市场行情，与商标、专利、著作权的关联度很小。
综合上述情况，本次评估中没有考虑商标、专利、著作权对评估结论的影响。
5、重大诉讼事项
湘渝盐化存在部分尚未判决的重大诉讼事项，具体内容参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、湘渝盐化其他事项/（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”相关内容。
本次未考虑上述重大诉讼事项对评估结论的影响。
6、抵/质押、担保事项
（1）开立国际信用证提供质押事项
2019年10月，湘渝盐化与中国银行股份有限公司重庆万州分行签订编号为万信用字2019-001号《开立国际信用证合同》、渝中银万司保协字20190010号《保证金质押总协议》，约定湘渝盐化为开立国际信用证提供保证金质押担保，质押物为湘渝盐化中国银行重庆万州分行账户880.00万元银行存款。
（2）票据池业务质押事项
2020年9月，湘渝盐化与兴业银行股份有限公司重庆分行签订《票据池业务合作协议》、《最高额质押合同》，为开展票据池业务，湘渝盐化以其拥有所有权的票据设定质押，并为兴业银行股份有限公司重庆分行依据主合同对湘渝盐化享有的全部债权提供质押担保。
7、少部分宗地因修路被政府依法征收事项
根据重庆市万州区人民政府2020年8月6日《关于确定龙翔大道延伸段道路工程国有土地上房屋征收项目的批复》（万州府〔2020〕58号），湘渝盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司下列土地使用权红线范围内的部分土地属于征收范围：
面积单位：平方米
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 证载用途 | 宗地类型 | 宗地终止日期 | 宗地总面积 | 预计征收面积 |
| 1 | 渝（2018）万州区不动产权第000620890号 | 重庆市万州区龙都大道519号 | 工业 | 出让 | 2053/01/07 | 53,129.20 | 10,660.00 |
| 2 | 万国用（2003）字第557号 | 万州区龙都街办玉罗村、三房村C块 | 工业 | 出让 | 2053/10/23 | 80,421.70 | 21,502.00 |
| 合计 | 133,550.90 | 32,162.00 |
宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
三、资产基础法评估过程
（一）流动资产
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 货币资金 | 447,786,839.16 |
| 2 | 应收账款 | 57,006,366.99 |
| 3 | 应收款项融资 | 158,904,449.88 |
| 4 | 预付款项 | 370,131,728.04 |
| 5 | 其他应收款 | 119,279,957.02 |
| 6 | 存货 | 96,365,709.95 |
| 合计 | 1,249,475,051.04 |
经上述评估程序，银行存款评估值411,103,904.36元，无增减值。
（2）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为36,682,934.80元，主要是用于票据池托收承兑、开具信用证及贷款的保证金。评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，同时履行函证程序、向银行进行函证，经核实结果无误。对于其他货币资金，本次以核实无误的账面价值确认评估值。经上述评估程序，其他货币资金评估值为36,682,934.80元。经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为447,786,839.16元，无增减值。
2、应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额57,717,152.14元，计提坏账准备710,785.15元，应收账款净额57,006,366.99元，主要是应收的纯碱、氯化铵等货款。
在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相关的合同、入账凭证等资料。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估值为零。
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
| 账龄 | 风险损失预计比例（%） |
| 1年（含1年）以下 | 5 |
| 1-2（含2年）年 | 10 |
| 2-3（含3年）年 | 20 |
| 3-4（含4年）年 | 50 |
| 4-5（含5年）年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
5、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额131,953,942.51元，计提坏账准备12,673,985.49元，其他应收款净额119,279,957.02元，主要是拆借款、维修款、工程款、租房押金、保证金、服务费、维修款等。在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相关的合同、入账凭证等资料。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估值为零。
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
| 账龄 | 风险损失预计比例（%） |
| 1年（含1年）以下 | 5 |
| 1-2（含2年）年 | 10 |
| 2-3（含3年）年 | 20 |
| 3-4（含4年）年 | 50 |
| 4-5（含5年）年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
6、存货
纳入评估范围的存货账面余额96,365,709.95元，未计提存货跌价准备，包括材料采购、原材料、周转材料、产成品、在产品和发出商品。
（1）材料采购
材料采购账面值2,149,421.90元，未计提存货跌价准备，为采购在途的生产用煤。
评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，并抽查了近期的采购合同、期后入库的入账凭证等原始资料；同时，评估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对采购原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，其账面价值与基准日市价接近，以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，材料采购评估值2,149,421.90元。
（2）原材料
原材料账面值56,823,576.78元，未计提存货跌价准备，主要有燃料煤、包装物、减速机和电动机等备品备件，主要存放在生产厂区内。
评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，其账面价值与现行市价接近，以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，原材料评估值56,823,576.78元。
（3）周转材料
周转材料账面值488,197.02元，未计提存货跌价准备，主要有工作服、口罩、
琉璃钢檩条等，存放在仓库内。评估专业人员向被评估单位调查了解了周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对周转材料进行了抽盘，并对周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的周转材料，其账面价值与现行市价接近，本次以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，周转材料评估值488,197.02元。
（4）产成品
产成品账面余额33,780,849.32元，未计提存货跌价准备，主要是各规格品种的纯碱、氯化铵等，为正常销售产品。
评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×企业所得税率-营业利润率×（1-企业所得税率）×r]
其中：不含税销售单价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率：按应缴纳的税金及附加与销售收入的比例平均计算；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；
企业所得税率按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。
销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率根据2020年度合并会计报表（减小关联交易的影响）分析计算得出。
| 指标 | 指标值 | 取值说明 |
| 销售税金及附加率 | 1.57% | 2020年度平均水平 |
| 销售费用率 | 10.83% | 2020年度平均水平 |
| 营业利润率 | 1.16% | 2020年度平均水平 |
| 企业所得税率 | 25% | 企业适用的企业所得税率 |
所得税率按企业现实执行的税率；r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 货币资金 | 447,786,839.16 | 447,786,839.16 | - | - |
| 2 | 应收账款 | 57,006,366.99 | 57,006,366.99 | - | - |
| 3 | 应收款项融资 | 158,904,449.88 | 158,904,449.88 | - | - |
| 4 | 预付款项 | 370,131,728.04 | 370,131,728.04 | - | - |
| 5 | 其他应收款 | 119,279,957.02 | 119,279,957.02 | - | - |
| 6 | 存货 | 96,365,709.95 | 104,058,158.03 | 7,692,448.08 | 7.98 |
| 合计 | 1,249,475,051.04 | 1,257,167,499.12 | 7,692,448.08 | 0.62 |
| 序号 | 对外投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 账面价值 | 备注 |
| 1 | 重庆索特盐化股份有限公司 | 2010年6月 | 99.9868 | 398,815,229.84 | |
| 2 | 中卫海鑫化工有限公司 | 2008年7月 | 100.00 | 60,000,000.00 | 吊销 |
| 3 | 重庆鼎尚物流有限公司 | 2008年12月 | 100.00 | 5,000,000.00 | |
| 合计 | 463,815,229.84 | ||||
| 长期股权投资减值准备 | 65,000,000.00 | ||||
| 长期股权投资净额 | 398,815,229.84 |
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。长期股权投资评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 对外投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 长投单位净资产评估值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率% |
| 1 | 重庆索特盐化股份有限公司 | 99.9868 | 398,815,229.84 | 769,471,157.57 | 769,369,553.83 | 370,554,323.99 | 92.91 |
| 2 | 中卫海鑫化工有限公司 | 100.00 | 60,000,000.00 | 577,109.95 | 577,109.95 | -59,422,890.05 | -99.04 |
| 3 | 重庆鼎尚物流有限公司 | 100.00 | 5,000,000.00 | -75,735,947.81 | -75,735,947.81 | -80,735,947.81 | -1,614.72 |
| 合计 | 463,815,229.84 | 694,210,715.97 | 230,395,486.13 | 49.67 | |||
| 长期股权投资减值准备 | 65,000,000.00 | ||||||
| 长期股权投资净额 | 398,815,229.84 | 694,210,715.97 | 295,395,486.13 | 74.07 |
| 资产名称 | 账面原值 | 账面价值 |
| 固定资产--房屋建筑物 | 104,397,672.13 | 57,034,515.65 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 241,755,037.62 | 149,773,549.98 |
| 合计 | 346,152,709.75 | 206,808,065.63 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 104,397,672.13 | 57,034,515.65 | 151,957,180.53 | 82,197,908.53 | 47,559,508.40 | 25,163,392.88 | 45.56 | 44.12 |
| 构筑物 | 241,755,037.62 | 149,773,549.98 | 299,679,500.00 | 122,580,355.00 | 57,924,462.38 | -27,193,194.98 | 23.96 | -18.16 |
| 合计 | 346,152,709.75 | 206,808,065.63 | 451,636,680.53 | 204,778,263.53 | 105,483,970.78 | -2,029,802.10 | 30.47 | -0.98 |
| 项目 | 原值 | 净值 |
| 固定资产-机器设备 | 1,132,552,584.01 | 307,677,614.20 |
| 固定资产-车辆 | 2,617,828.59 | 601,686.65 |
| 固定资产-电子办公设备 | 47,064,470.97 | 12,311,050.50 |
| 设备类合计 | 1,182,234,883.57 | 320,590,351.35 |
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净额 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,132,552,584.01 | 307,677,614.20 | 1,216,363,000.00 | 350,967,642.00 | 7.40 | 14.07 |
| 车辆 | 2,617,828.59 | 601,686.65 | 2,323,400.00 | 984,011.00 | -11.25 | 63.54 |
| 电子办公设备 | 47,064,470.97 | 12,311,050.50 | 32,108,244.00 | 13,039,997.00 | -31.78 | 5.92 |
| 合计 | 1,182,234,883.57 | 320,590,351.35 | 1,250,794,644.00 | 364,991,650.00 | 5.80 | 13.85 |
降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，而是直接参考市场回收价或设备回收残值比率确定其评估值。净值增值主要是会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
（五）在建工程－土建工程
纳入本次评估范围的在建工程-土建工程账面价值为374,609.73元，为联碱条石挡墙整改工程和GPH防腐保温和厂房外墙粉刷项目。评估人员查看了该项目合同和付款凭证等，账面价值中无不合理费用，考虑到该工程工期较短，故本次以核实后账面值作为评估值。经上述评估程序，在建工程-土建工程评估值374,609.73元，无增减值。
（六）在建工程－设备工程
纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计138,360,334.84元，评估价值合计138,565,798.98元，增值205,464.14元，增值率0.15%。增值原因为评估计算的在建工程资金成本略高于企业计提金额。
（七）土地使用权
纳入本次评估范围内的无形资产-土地使用权为重庆湘渝盐化股份有限公司所拥有的位于重庆市万州区经济开发区的4宗建设用地使用权，宗地面积总计407,362.50m
。账面原值为77,334,756.87元；账面净值为56,577,569.81元。
纳入本次评估范围的土地使用权，评估结果如下表所示：
单位：元
| 科目名称 | 账面余额 | 评估总价 | 增值额 | 增值率% |
| 无形资产-土地 | 56,577,569.81 | 79,097,000.00 | 22,519,430.19 | 39.80 |
（八）其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产账面值692,987.96元，均为外购软件。主要包括金蝶系统财务软件、金蝶云之家、金蝶系统供应链等，均正常使用。对于外购软件，本次评估专业人员在了解资产的主要功能、特点以及现行使用情况的基础上，查阅了相关的购置合同、入账凭证等原始资料，并了解其账面值摊销情况等。经核实，均为正常使用的外购软件，本次以现行不含税市场价格确认评估值。经过上述评估程序，纳入本次评估范围的其他无形资产的评估值为815,400.00元，评估增值122,412.04元，增值率17.66%，增值原因主要是：纳入本次评估范围的软件无使用年限的限制、正常使用，本次按不含税市场价格确认评估值。
（九）递延所得税资产
递延所得税资产账面值68,891,692.66元，包括因计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、以前年度待弥补亏损的纳税时间性差异与被评估单位适用企业所得税税率计算而得。
本次评估专业人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对各项原因产生的递延所得税资产计税基础进行了核实和了解。对于因计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、以前年度待弥补亏损的纳税时间性差异产生的递延所得税资产，结合对相关资产/负债的评估情况、企业生产经营等情况，对递延所得税资产计税基础、递延所得税资产重新进行计算，以重新计算后的递延所得税资产作为评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值68,891,692.66元，无增减值。
（十）其他非流动资产
其他非流动资产账面值3,788,834.41元，核算内容主要是预付设备款。
评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成原因、
对方单位的资信情况等，并查阅了相关合同、原始入账凭证等资料，以核实无误后的账面价值确认评估值。对于以外币预付的国外设备采购款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值3,749,484.05元，评估减值39,350.36元，减值率1.04%，减值原因为外币支付日与基准日汇率差异。
（十一）负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括长期借款、递延收益。上述负债在评估基准日账面值如下表所示：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一 | 流动负债 | 545,478,384.94 |
| 1 | 短期借款 | 99,105,875.00 |
| 2 | 应付票据 | 153,233,720.10 |
| 3 | 应付账款 | 133,511,496.85 |
| 4 | 合同负债 | 81,802,079.74 |
| 5 | 应付职工薪酬 | 11,186,412.50 |
| 6 | 应交税费 | 9,808,188.23 |
| 7 | 其他应付款 | 46,809,599.99 |
| 8 | 其他流动负债 | 10,021,012.53 |
| 二 | 非流动负债 | 352,098,547.30 |
| 1 | 长期借款 | 334,999,447.30 |
| 2 | 递延收益 | 17,099,100.00 |
| 三 | 负债合计 | 897,576,932.24 |
账面值、期限、利率，同时履行函证程序、对银行借款进行了函证；同时了解各项借款利息计提及支付情况，以证实其完整性。经核实被评估单位短期借款账面金额为被评估单位实际需要承担的负债，记录完整，本次以核实无误后的账面值确认评估值。经以上评估程序，短期借款评估值99,105,875.00元，无增减值。
2、应付票据
纳入评估范围的应付票据账面价值153,233,720.10元，核算内容为被评估单位开具的银行承兑汇票、国外信用证。评估专业人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿、国外信用证，逐笔核实了应付票据的种类、出票日期、到期日、票面金额和收款人名称等资料，经核实结果无误。应付票据以核实无误后的账面价值确认评估值。经以上评估程序，应付票据评估值153,233,720.10元，无增减值。
3、应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值133,511,496.85元，主要为应付的内部往来款、材料采购款、运输费、工程款等。
评估专业人员查看了明细账，抽查了部分原始凭证、合同等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，均为被评估单位正常的应付款，没有证据证明被评估单位无需支付，为被评估单位实际应承担的负债，本次以核实无误后的账面值确认评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值133,511,496.85元，无增减值。
4、合同负债
纳入评估范围的合同负债账面价值81,802,079.74元，核算内容为被评估单位按照合同约定预收的货款。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，并查阅了相关合同、入账凭证等，经核实账面记录无误。本次以核实无误后的账面价值确认评估
值。对于以外币预收的货款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币预收金额乘以基准日汇率作为评估值。经以上评估程序，合同负债评估值81,802,530.54元，增值450.80元，增值原因为收款日与基准日汇率差异。
5、应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值11,186,412.50元，包括工资、职工教育经费。
评估专业人员了解被评估单位的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、工资明细表，核实真实性及准确性，以核实无误后的账面值确认评估值。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值11,186,412.50元，无增减值。
6、应交税费
纳入本次评估范围的应交税费账面值9,808,188.23元，包括应交的增值税、印花税、环境保护税和个人所得税。
评估专业人员在账账、账表、负债评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税费进行了抽查。查看明细账、凭证及被评估单位完税凭证。经核实账面记录无误，以核实无误后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值9,808,188.23元，无增减值。
7、其他应付款
其他应付款账面值46,809,599.99元，主要包括应付供应商的质量保证金、保证金、运费、个人往来等。
评估专业人员查阅了相关账簿记录、总账、明细账及有关会计凭证、合同等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，其他应付款均为被评估单位实际应承担的负债，以核实无误后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值46,809,599.99元，无增减值。
8、其他流动负债
纳入本次评估范围的其他流动负债账面价值为10,021,012.53元，核算内容为预收纯碱、氯化铵、副产品等货款的待转销增值税。
评估专业人员核实了账簿记录、总账、明细账、增值税税率，待转销增值税款项为预收纯碱、氯化铵、副产品等货款对应交增值税。经核实，为被评估单位应负担的负债，以核实无误后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他流动负债评估值为10,021,012.53元，无增减值。
9、长期借款
纳入评估范围的长期借款的账面值为334,999,447.30元，为重庆农村商业银行股份有限公司万州支行、中国建设银行股份有限公司重庆万州分行的长期借款及利息。
评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同等资料，核实借款的账面值、期限、利率，同时履行函证程序、对长期借款进行了函证；同时了解各项借款利息计提及支付情况，以证实其完整性。经核实被评估单位长期借款账面金额为被评估单位实际需要承担的负债，记录完整，本次以核实无误后的账面值确认评估值。
经上述评估程序，长期借款评估值为334,999,447.30元，无增减值。
10、递延收益
纳入评估范围的递延收益账面值17,099,100.00元，为收到的合成氨产业升级项目及煤气化节能技术升级改造项目政府补贴。
评估专业人员查看了有关款项取得文件、账簿及其他相关资料，并了解资金使用情况、资产形成情况等。合成氨产业升级项目及煤气化节能技术升级改造项目政府补贴实质为被评估单位无需支付的负债，经了解被评估单位尚需缴纳企业所得税，本次以被评估单位实际需缴纳的企业所得税确认评估值。
经上述评估程序，递延收益评估值4,274,775.00元，评估减值12,824,325.00元，减值率75.00%，减值原因主要是：对于政府补贴资金为被评估单位无需支
付的负债，本次以被评估单位实际需缴纳的企业所得税确认评估值。负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一 | 流动负债 | 545,478,384.94 | 545,478,835.74 | 450.80 | - |
| 1 | 短期借款 | 99,105,875.00 | 99,105,875.00 | - | - |
| 2 | 应付票据 | 153,233,720.10 | 153,233,720.10 | - | - |
| 3 | 应付账款 | 133,511,496.85 | 133,511,496.85 | - | - |
| 4 | 合同负债 | 81,802,079.74 | 81,802,530.54 | 450.80 | - |
| 5 | 应付职工薪酬 | 11,186,412.50 | 11,186,412.50 | - | - |
| 6 | 应交税费 | 9,808,188.23 | 9,808,188.23 | - | - |
| 7 | 其他应付款 | 46,809,599.99 | 46,809,599.99 | - | - |
| 8 | 其他流动负债 | 10,021,012.53 | 10,021,012.53 | - | - |
| 二 | 非流动负债 | 352,098,547.30 | 339,274,222.30 | -12,824,325.00 | -3.64 |
| 1 | 长期借款 | 334,999,447.30 | 334,999,447.30 | - | - |
| 2 | 递延收益 | 17,099,100.00 | 4,274,775.00 | -12,824,325.00 | -75.00 |
| 三 | 负债合计 | 897,576,932.24 | 884,753,058.04 | -12,823,874.20 | -1.43 |
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 124,947.51 | 125,716.75 | 769.24 | 0.62 |
| 非流动资产 | 119,489.97 | 155,547.46 | 36,057.49 | 30.18 |
| 其中：长期股权投资 | 39,881.52 | 69,421.07 | 29,539.55 | 74.07 |
| 固定资产 | 52,739.84 | 56,976.99 | 4,237.15 | 8.03 |
| 在建工程 | 13,873.49 | 13,894.04 | 20.55 | 0.15 |
| 无形资产 | 5,727.06 | 7,991.24 | 2,264.18 | 39.53 |
| 递延所得税资产 | 6,889.17 | 6,889.17 | - | - |
| 其他非流动资产 | 378.88 | 374.95 | -3.94 | -1.04 |
| 资产总计 | 244,437.47 | 281,264.21 | 36,826.74 | 15.07 |
| 流动负债 | 54,547.84 | 54,547.88 | 0.05 | 0.00 |
| 非流动负债 | 35,209.85 | 33,927.42 | -1,282.43 | -3.64 |
| 负债总计 | 89,757.69 | 88,475.31 | -1,282.39 | -1.43 |
| 所有者权益 | 154,679.78 | 192,788.91 | 38,109.13 | 24.64 |
2、营业收入的预测
（1）主营业务及产品
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，以其拥有年产100万吨井矿盐产能为基础，将盐化工、煤化工、联合制碱工艺相结合，生产纯碱、氯化铵、工业盐及食用盐等产品。湘渝盐化的营业收入根据产品类型及性质可区分为盐产品收入、联碱产品收入、液氨收入、副产品收入及其他收入。盐产品包括工业盐、食品加工盐和小袋盐；联碱产品包括氯化铵（分为粉状氯化铵和粒状氯化铵）、纯碱（分为轻质纯碱和重质纯碱）；液氨属于生产联碱产品的中间产品；副产品主要是硫酸铵、硫酸渣、煤渣等；其他收入主要包括部分化工产品的贸易业务、租金收入及其他非经常性项目的收入。
湘渝盐化未来年度营业收入预测结果如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 粉状氯化铵 | 31,717.09 | 29,862.86 | 32,302.63 | 39,524.37 | 39,524.37 | 948,584.93 |
| 粒状氯化铵 | 4,544.08 | 3,748.87 | 4,089.67 | 5,112.09 | 5,112.09 | 122,690.16 |
| 轻质纯碱 | 63,803.66 | 42,296.81 | 50,182.65 | 75,990.87 | 75,990.87 | 1,823,780.88 |
| 重质纯碱 | 40,303.20 | 53,257.80 | 53,257.80 | 53,257.80 | 53,257.80 | 1,278,187.20 |
| 工业盐 | 4,227.60 | 3,387.50 | 1,653.10 | 1,999.98 | 1,999.98 | 47,999.52 |
| 食品加工盐 | 2,197.50 | 2,197.50 | 2,197.50 | 2,197.50 | 2,197.50 | 52,740.00 |
| 小袋盐 | 2,961.00 | 2,961.00 | 2,961.00 | 2,961.00 | 2,961.00 | 71,064.00 |
| 液氨 | 2,039.75 | 1,878.23 | 17,846.06 | 2,518.53 | 2,518.53 | 60,444.79 |
| 硫酸铵 | 362.64 | 334.71 | 362.37 | 448.61 | 448.61 | 10,766.64 |
| 其他副产品 | 805.50 | 740.75 | 1,089.44 | 1,190.86 | 1,190.86 | 28,580.64 |
| 合计 | 152,962.02 | 140,666.01 | 165,942.23 | 185,201.61 | 185,201.61 | 4,444,838.76 |
生产直接或间接相关的支出。湘渝盐化近几年分产品的单位成本（不含运费）情况如下：
单位：元/吨
| 产品名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 粉状氯化铵 | 444.83 | 407.11 | 345.00 |
| 粒状氯化铵 | 478.14 | 435.43 | 353.19 |
| 轻质纯碱 | 1,556.91 | 1,198.90 | 972.63 |
| 重质纯碱 | 1,509.61 | 1,261.32 | 1,090.86 |
| 工业盐 | 260.14 | 218.37 | 163.20 |
| 食品加工盐 | 261.43 | 236.74 | 199.17 |
| 小袋盐 | 781.39 | 562.06 | 477.52 |
| 液氨 | 3,281.80 | 2,694.81 | 2,491.32 |
| 硫酸铵 | 386.62 | 465.71 | 370.00 |
| 产品名称 | 单位 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 运费 | 万元 | 10,064.21 | 11,624.16 | 12,087.16 |
| 以主要产品销售计算单位运费 | 元/吨 | 51.51 | 60.25 | 65.42 |
员需求及固定资产的变化情况等进行测算。
（3）营业成本预测结果
A、单位成本根据上述情况，主要产品单位成本预测结果如下：
单位：元/吨
| 产品 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 粉状氯化铵 | 349.36 | 354.23 | 308.08 | 306.40 | 310.68 | 314.40 |
| 粒状氯化铵 | 364.82 | 370.37 | 324.90 | 323.86 | 328.78 | 332.73 |
| 轻质纯碱 | 1,019.89 | 1,033.96 | 952.25 | 947.10 | 960.16 | 971.68 |
| 重质纯碱 | 1,129.65 | 1,145.32 | 1,065.24 | 1,061.74 | 1,076.47 | 1,089.39 |
| 工业盐 | 180.00 | 183.00 | 186.00 | 189.00 | 192.00 | 194.00 |
| 食品加工盐 | 209.00 | 212.00 | 215.00 | 218.00 | 221.00 | 224.00 |
| 小袋盐 | 531.00 | 539.00 | 547.00 | 555.00 | 563.00 | 570.00 |
| 液氨 | 2,491.00 | 2,491.00 | 2,051.76 | 2,051.76 | 2,051.76 | 2,051.76 |
| 硫酸铵 | 370.00 | 370.00 | 370.00 | 370.00 | 370.00 | 370.00 |
| 产品 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 粉状氯化铵 | 22,708.25 | 21,679.18 | 20,394.67 | 24,818.30 | 25,164.77 | 611,202.03 |
| 粒状氯化铵 | 2,918.56 | 2,444.44 | 2,339.27 | 2,914.70 | 2,959.03 | 71,869.02 |
| 轻质纯碱 | 45,385.13 | 30,501.68 | 33,328.65 | 50,196.15 | 50,888.38 | 1,235,976.97 |
| 重质纯碱 | 31,630.21 | 42,376.91 | 39,414.03 | 39,284.34 | 39,829.34 | 967,374.94 |
| 工业盐 | 2,808.00 | 2,287.50 | 1,134.60 | 1,394.82 | 1,416.96 | 34,361.28 |
| 食品加工盐 | 1,567.50 | 1,590.00 | 1,612.50 | 1,635.00 | 1,657.50 | 40,320.00 |
| 小袋盐 | 1,858.50 | 1,886.50 | 1,914.50 | 1,942.50 | 1,970.50 | 47,880.00 |
| 液氨 | 1,928.28 | 1,775.58 | 13,895.99 | 1,961.08 | 1,961.08 | 47,065.85 |
| 硫酸铵 | 296.85 | 273.99 | 296.63 | 367.23 | 367.23 | 8,813.40 |
| 其他副产品 | 134.01 | 123.23 | 145.21 | 162.06 | 162.06 | 3,889.34 |
| 运费 | 10,464.12 | 9,595.12 | 10,502.21 | 12,871.23 | 13,472.22 | 323,333.19 |
| 合计 | 121,699.41 | 114,534.12 | 124,978.26 | 137,547.40 | 139,849.06 | 3,392,086.03 |
印花税、环保税、资源税。城建税、教育费附加的税/费率分别为7%、5%，核算基础为应缴纳流转税，评估基准日后的未来年度内，应纳流转税为应交增值税，湘渝盐化增值税税率为13%、9%。
湘渝盐化因煤气化等改造投资将增加其固定资产投资产生的进项税额，这部分进项税额的增加将减少应交增值税，从而减少城建税和教育费附加。
房产税、土地使用税，本次收益法中只考虑收益口径内资产（不含非经营性资产）所应缴纳的房产税、土地使用税，根据相关税收政策及执行标准计算。
印花税及环保税，则根据相关税收政策及执行标准计算。
资源税，2020年7月30日重庆市第五届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过关于资源税具体适用税率等事项的决定，根据《中华人民共和国资源税法》相关规定，盐资源税率变更为4%，2020年9月1日起施行。
税金及附加测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 资源税 | 931.57 | 847.13 | 846.02 | 1,031.23 | 1,031.23 | 24,749.41 |
| 城市维护建设税 | 34.55 | 12.52 | 57.82 | 331.92 | 331.92 | 7,966.11 |
| 教育费附加 | 24.68 | 8.94 | 41.30 | 237.09 | 237.09 | 5,690.08 |
| 房产税 | 80.63 | 80.63 | 80.63 | 80.63 | 80.63 | 1,935.13 |
| 土地使用税 | 597.73 | 597.73 | 597.73 | 597.73 | 597.73 | 14,345.50 |
| 车船税 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 17.15 |
| 印花税 | 126.75 | 116.56 | 137.51 | 153.46 | 153.46 | 3,683.13 |
| 环保税 | 122.22 | 112.40 | 132.59 | 147.98 | 147.98 | 3,551.60 |
| 合计 | 1,918.85 | 1,776.61 | 1,894.31 | 2,580.75 | 2,580.75 | 61,938.11 |
对于其他销售费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。
经上述测算后，未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 工资 | 886.91 | 929.98 | 966.35 | 995.34 | 1,025.20 | 24,604.86 |
| 社会保险费 | 265.20 | 278.08 | 288.96 | 297.62 | 306.55 | 7,357.28 |
| 住房公积金 | 53.52 | 56.12 | 58.31 | 60.06 | 61.86 | 1,484.73 |
| 工会经费 | 11.90 | 12.47 | 12.96 | 13.35 | 13.75 | 330.04 |
| 劳务费 | 801.38 | 842.04 | 878.72 | 905.08 | 932.23 | 22,373.53 |
| 广告费 | 16.28 | 14.97 | 17.66 | 19.71 | 19.71 | 472.93 |
| 差旅费 | 180.70 | 166.17 | 196.03 | 218.78 | 218.78 | 5,250.79 |
| 业务招待费 | 140.26 | 128.98 | 152.16 | 169.82 | 169.82 | 4,075.69 |
| 低值易耗品摊销 | 2.31 | 2.12 | 2.51 | 2.80 | 2.80 | 67.11 |
| 业务宣传费 | 495.56 | 455.72 | 537.61 | 600.01 | 600.01 | 14,400.16 |
| 运输费 | 33.43 | 30.75 | 36.27 | 40.48 | 40.48 | 971.53 |
| 折旧费 | 172.99 | 172.99 | 172.99 | 172.99 | 172.99 | 4,151.85 |
| 仓储费 | 262.31 | 241.22 | 284.57 | 317.59 | 317.59 | 7,622.28 |
| 其他费用 | 17.29 | 15.90 | 18.76 | 20.93 | 20.93 | 502.44 |
| 合计 | 3,340.03 | 3,347.52 | 3,623.85 | 3,834.57 | 3,902.72 | 93,665.21 |
与收入相关的费用，主要包括交通费、差旅费、业务招待费、办公费、低值易耗品、安全环保费、信息维护费及其他费用等，对于该类费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。
与固定资产规模相关的费用，主要是修理费用，以未来年度的固定资产规模为基础，根据合适的维修费用比例进行测算。
折旧费用，根据计入管理费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。
摊销费用，包括土地使用权、采矿权及其他无形资产的摊销，根据企业会计政策计算。
根据上述测算过程，湘渝盐化管理费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026- 2049年 |
| 人员费用 | 1,566.13 | 1,613.11 | 1,661.50 | 1,711.35 | 1,762.69 | 42,304.57 |
| 与收入相关的费用 | 809.47 | 744.40 | 878.16 | 980.08 | 980.08 | 23,521.80 |
| 相对固定的费用 | 326.29 | 334.29 | 342.64 | 351.34 | 360.42 | 8,650.10 |
| 与固定资产规模相关的费用 | 1,111.16 | 1,111.16 | 1,293.87 | 1,476.59 | 1,476.59 | 35,438.06 |
| 折摊费用 | 1,397.12 | 1,397.12 | 1,397.12 | 1,397.12 | 1,534.08 | 36,650.83 |
| 合计 | 5,210.16 | 5,200.08 | 5,573.29 | 5,916.47 | 6,113.85 | 146,565.36 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 人员费用 | 77.98 | 80.32 | 82.73 | 85.21 | 87.76 | 2,106.32 |
| 直接投入 | 1,682.58 | 1,547.33 | 1,825.36 | 2,037.22 | 2,037.22 | 48,893.23 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 折旧费用 | 270.71 | 270.71 | 270.71 | 270.71 | 270.71 | 6,496.97 |
| 合计 | 2,031.27 | 1,898.35 | 2,178.80 | 2,393.13 | 2,395.69 | 57,496.51 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 债务利息 | 1,819.16 | 1,819.16 | 4,733.66 | 3,928.91 | 2,471.66 | 43,659.84 |
| 手续费支出 | 42.99 | 39.54 | 46.64 | 52.05 | 52.05 | 1,249.31 |
| 合计 | 1,862.15 | 1,858.70 | 4,780.30 | 3,980.96 | 2,523.71 | 44,909.15 |
行期限的公告》（财政部 税务总局公告2021年第6号），企业研发费用加计扣除比例维持75%至2023年12月31日。该政策实施期间为2018年1月1日至2023年12月31日。上述研发费用加计扣除政策实施旨在进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新。在此政策实施以前，企业研发费用加计扣除比例为50%，考虑研发费用加计扣除政策实施宗旨，本次基于谨慎性原则，自2024年开始研发费用加计扣除比例恢复为50%。
根据国家税务总局出具的《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），制造业企业研发费用加计扣除比例提高至100%。由于相关文件并未明确该优惠政策有效期，本次基于谨慎性原则，仅在2021年按照100%的加计扣除比例预测。
在实际计算企业所得税时，考虑了上述研发费用加计扣除政策的影响。
11、资本性支出的预测
资本性支出主要包括后续技改项目投资支出、长期资产的正常更新投资（存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出）。
后续技改项目投资支出，主要根据湘渝盐化对相关技改项目的可研、规划、预算、相关批复等进行测算，同时考虑该部分后续技改将会拆除部分现有资产的影响。存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要根据资产的经济使用年限、更新情况等进行测算；对于预测期最后三年，根据经济使用年限计算的需更新的大额资产则不再考虑更新，而是通过加大维修费用的方式维持资产正常使用。
未来年度资本性支出测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 资本性支出 | 67,024.78 | 80,673.24 | 49,835.37 | 20,175.24 | 25,848.37 | 262,665.27 |
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项融资、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、合同负债等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快。本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数，从而计算最低现金保有量。
年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
营运资金及追加情况测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026-2049年 |
| 营运资金追加 | 6,749.36 | -811.18 | 1,186.02 | 1,120.36 | -126.06 | -72.40 |
时的剩余使用年限）现折现到经营期末后确定。收回的长期资产价值，另行考虑矿山到期后合理的闭矿费用，作为负数减少收回长期资产价值。
营运资金收回指经营期末营运资金收回，根据前述对营运资金需求的测算结果确定。
经营期末到期资产收回价值合计为79,381.91万元（未折为现值）。
（三）折现率的确定
在估算被评估单位企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
其中：WACC——加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；t：被评估单位适用的所得税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
1、权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：
cfeRMRPRK?????
其中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率（R
f）
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，根据评估机构研究发布的无风险报酬率指标值为4.03%。
（2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估机构市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，根据评估机构研究发布的市场风险溢价指标值为6.69%。
（3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
????
UL
EDt???????11
式中：βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。通过计算，湘渝盐化的β指标值为0.8948。
（4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险、区域所在政策风险等，考虑企业特有风险调整为2.0%。
（5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
cfeRMRPRK?????
计算确定被评估单位的股权资本成本为12.02%。
2、付息债务资本成本
付息债务资本成本取4.65%。
3、加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据公式：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
计算确定被评估单位的加权平均资本成本为9.78%。
（四）评估值测算过程与结果
根据以上对营业收入、成本费用等的测算结果，对被评估单位主营业务价值进行计算，得出被评估单位主营业务价值为148,712.76万元。
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026- 2049年 | 2049年 期末 |
| 营业收入 | 152,962.02 | 140,666.01 | 165,942.23 | 185,201.61 | 185,201.61 | 4,444,838.76 | |
| 减：营业成本 | 121,699.41 | 114,534.12 | 124,978.26 | 137,547.40 | 139,849.06 | 3,392,086.03 | |
| 税金及附加 | 1,918.85 | 1,776.61 | 1,894.31 | 2,580.75 | 2,580.75 | 61,938.11 | |
| 销售费用 | 3,340.03 | 3,347.52 | 3,623.85 | 3,834.57 | 3,902.72 | 93,665.21 | |
| 管理费用 | 5,210.16 | 5,200.08 | 5,573.29 | 5,916.47 | 6,113.85 | 146,565.36 | |
| 研发费用 | 2,031.27 | 1,898.35 | 2,178.80 | 2,393.13 | 2,395.69 | 57,496.51 | |
| 财务费用 | 1,862.15 | 1,858.70 | 4,780.30 | 3,980.96 | 2,523.71 | 44,909.15 | |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | - | |
| 加：其他收益 | 7,000.00 | - | - | - | - | - | |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 净敞口套期收益 | - | - | - | - | - | - |
| 项目/年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026- 2049年 | 2049年 期末 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 营业利润 | 23,900.14 | 12,050.64 | 22,913.42 | 28,948.32 | 27,835.83 | 648,178.39 | |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 利润总额 | 23,900.14 | 12,050.64 | 22,913.42 | 28,948.32 | 27,835.83 | 648,178.39 | |
| 减：所得税费用 | 5,521.49 | 2,675.54 | 5,342.03 | 6,962.72 | 6,684.27 | 155,452.22 | |
| 净利润 | 18,378.65 | 9,375.10 | 17,571.39 | 21,985.60 | 21,151.55 | 492,726.17 | |
| 加：折旧摊销 | 17,050.92 | 17,577.05 | 22,388.38 | 20,657.21 | 20,657.21 | 495,773.02 | |
| 税后利息费用 | 1,364.37 | 1,364.37 | 3,550.25 | 2,946.68 | 1,853.75 | 32,744.88 | |
| 到期收回资产 | - | - | - | - | - | - | 76,501.02 |
| 减：营运资金追加额 | 6,749.36 | -811.18 | 1,186.02 | 1,120.36 | -126.06 | -72.40 | -2,880.88 |
| 资本性支出 | 67,024.78 | 80,673.24 | 49,835.37 | 20,175.24 | 25,848.37 | 262,665.27 | |
| 企业自由现金流量 | -36,980.19 | -51,545.54 | -7,511.37 | 24,293.90 | 17,940.19 | 758,651.21 | 79,381.91 |
| 折现率 | 9.78% | 9.78% | 9.78% | 9.78% | 9.78% | 9.78% | 9.78% |
| 折现系数 | 0.9544 | 0.8694 | 0.7919 | 0.7214 | 0.6571 | 6.0033 | 0.0668 |
| 企业自由现金流现值 | -35,294.54 | -44,813.23 | -5,948.55 | 17,525.32 | 11,788.88 | 200,151.57 | 5,303.32 |
| 企业自由现金流现值和 | 148,712.76 | ||||||
4、房屋建筑物：位于广西北海的房产，目前出租，账面值1,064.17万元，资产基础法中该部分资产评估值为3,263.80万元。
5、在建工程：高峰盐矿拟搬迁工程，主要是发生的前期费用，账面值142.96万元，资产基础法中该部分资产评估值为142.96万元。
6、土地使用权：出租宗地，账面值5,798.39万元，资产基础法中该部分资产评估值为8,213.00万元。
7、递延所得税资产：坏账准备以及未弥补亏损计提的递延所得税资产，账面值6,985.20万元，资产基础法中该部分资产评估值为6,985.20万元。
8、短期借款：借款利息，账面值10.59万元，资产基础法中该部分负债评估值为10.59万元。
9、应付账款：应付工程款等，账面值7,664.99万元，资产基础法中该部分负债评估值为7,664.99万元。
10、预收账款：预收土地租赁款，账面值291.96万元，资产基础法中该部分负债评估值为291.96万元。
11、其他应付款：应付往来款、工程款等，账面值1,578.94万元，资产基础法中该部分负债评估值为1,578.94万元。
12、长期借款：借款利息，账面值39.94万元，资产基础法中该部分负债评估值为39.94万元。
13、递延收益：收到的政府补贴款，账面值1,817.24万元，资产基础法中该部分负债评估值为454.31万元。
上述非经营性资产和负债账面净额85,827.16万元，评估值91,862.04万元。
（六）企业整体价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
=148,712.76万元+91,862.04万元
=240,574.81万元（尾差为四舍五入造成）
（七）付息债务价值
于评估基准日，湘渝盐化付息债务包括短期借款、长期借款科目的银行借款，付息债务合计43,360.00万元。
（八）少数股东权益价值
少数股东权益价值，本次根据对湘渝盐化合并口径少数股东权益账面值占全部股东权益账面值比例，以及前述对企业整体价值、付息债务的评估情况计算，为263.89万元。
（九）股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+非经营性资产、负债价值-付息债务价值-少数股东权益价值，最终计算得出重庆湘渝盐化股份有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为196,950.92万元。
五、本次交易标的的定价依据
沃克森评估分别采用了收益法、资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》，交易标的湘渝盐化100%股权在评估基准日（2020年12月31日）的评估值为192,788.91万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构沃克森评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。湘渝盐化100%股权交易对价确定为192,788.91万元。
六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《雪天盐业集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森评估，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
2、本次评估假设前提合理
沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）报告期及后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响考虑到标的公司属于化工行业，本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署之日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及行业政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。上市公司将关注标的公司在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使标的公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可能出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。
（三）标的资产评估值的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响的大小规律。根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率和产品销售单价的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
1、标的资产的评估值对销售单价变动的敏感性分析
收益法评估中，主要产品的销售单价变动对标的资产评估值的影响如下：
| 项目 | 价格变动后标的资产评估值（万元） | 估值变动率（%） | 敏感系数 |
| 销售单价增加2% | 222,481.86 | 12.96% | 6.48 |
| 销售单价降低2% | 171,419.97 | -12.96% | 6.48 |
| 项目 | 折现率变动后标的资产评估值（万元） | 估值变动率（%） | 敏感系数 |
| 折现率增加2% | 192,428.16 | -2.30% | -1.15 |
| 折现率降低2% | 201,613.20 | 2.37% | -1.18 |
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提升双方在生产、销售、人员等方面的协同性。
三、采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，提升整合后团队的凝聚力和执行力。本次交易完成后，湘渝盐化将成为雪天盐业的控股子公司，纳入雪天盐业业务体系和合并报表范围，并将产生协同效应。但由于协同效应难以准确量化，评估过程中未对协同效应予以直接考虑。
（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
上市公司现有业务受到周期波动的影响，标的公司在区域内市场具有一定的影响力，与上市公司形成互补，本次交易完成后，上市公司的盈利水平及持续发展能力请参见《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后对上市公司财务状况及盈利能力分析/（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”中的相关内容。
（六）本次交易定价的公允性
1、湘渝盐化定价的市盈率、市净率
本次交易中，湘渝盐化100%股权评估值为192,788.91万元，湘渝盐化2020年度归属于母公司股东的净利润为21,339.84万元、扣除非经常性损益后的归母净利润为613.54万元。湘渝盐化本次交易定价的估值水平如下：
| 项目 | 2020年度 |
| 湘渝盐化100%股权对应的评估值（万元） | 192,788.91 |
| 2020年归母净利润（万元） | 21,339.84 |
| ——对应市盈率（倍） | 9.034 |
| 2020年扣非归母净利润（万元） | 613.54 |
| ——对应市盈率（倍） | 314.22 |
| 2021年预测净利润（万元） | 18,378.65 |
| ——对应市盈率（倍） | 10.49 |
| 2021年预测扣非归母净利润（万元） | 13,128.65 |
| ——对应市盈率（倍） | 14.68 |
| 2021-2023年预测净利润的平均值（万元） | 13,358.38 |
| ——对应市盈率（倍） | 14.43 |
| 湘渝盐化所有者权益合计（万元） | 154,020.38 |
| 对应市净率（倍） | 1.25 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 600328.SH | 中盐化工 | 10.38 | 0.92 |
| 2 | 600409.SH | 三友化工 | 28.10 | 1.70 |
| 3 | 603299.SH | 苏盐井神 | 36.06 | 1.31 |
| 4 | 000683.SZ | 远兴能源 | 63.99 | 0.67 |
| 中值 | 32.08 | 1.11 | ||
| 均值 | 34.63 | 1.15 | ||
年度受新冠疫情影响，产品价格大幅下滑导致营业收入、利润水平大幅下滑。
3、可比交易分析
最近五年以来，国内A股化学原料和化学制品制造业的可比并购案例主要有：
| 序号 | 证券简称 | 标的 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 | 评估方法 | 首次披露日 |
| 1 | 新疆天业 | 天能化工100%股权 | 5.52 | 9.55 | 1.43 | 收益法 | 2019/6/22 |
| 2 | 川发龙蟒 | 龙蟒大100%股权 | 12.44 | 11.86 | 1.97 | 收益法 | 2019/3/4 |
| 3 | 天津磁卡 | 渤海石化100%股权 | 5.36 | 8.30 | 0.95 | 资产基础法 | 2018/10/20 |
| 4 | 中盐化工 | 氯碱化工100%股权 | 6.32 | 9.23 | 1.25 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 5 | 中盐化工 | 中盐昆山100%股权 | 8.76 | 9.10 | 1.24 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 6 | 中盐化工 | 高分子公司100%股权 | 17.63 | 13.36 | 1.63 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 7 | 中盐化工 | 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 | 14.08 | 11.11 | 1.68 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 8 | 苏盐井神 | 苏盐连锁100%股权 | 8.00 | 9.06 | 1.46 | 资产基础法 | 2017/10/30 |
| 9 | 苏盐井神 | 南通盐业51%股权 | 17.67 | 16.23 | 1.54 | 资产基础法 | 2017/10/30 |
| 中位值 | 10.64 | 10.87 | 1.46 | - | - | ||
| 平均值 | 9.70 | 10.21 | 1.46 | - | - | ||
| 增资时间 | 增资人 | 增资金额（万元） |
| 2018年8月31日为基准日的评估值为26,267.13万元。 | ||
| 增资时间 | 增资人 | 增资金额（万元） |
| 2019年7月 | 轻盐集团 | 27,030.00 |
| 2019年7月 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 25,970.00 |
| 小计 | 53,000.00 | |
| 2019年7月31日为基准日的评估值为84,327.95万元。 | ||
| 2019年10月 | 国海证券股份有限公司 | 30,000.00 |
| 2019年12月 | 工银金融资产投资有限公司 | 60,000.00 |
| 2019年12月 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 |
| 小计 | 95,000.00 | |
| 2019年12月31日为基准日的评估值为190,207.46万元。 | ||
| 2020年1月 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,900.00 |
| 累计增资金额 | 152,900.00 | |
| 2020年12月31日为基准日的评估值为192,788.91万元。 | ||
扣除非经常性损益的归母净利润也仅有613.54万元，使得本次交易估值对应该业绩水平的市盈率水平畸高，不具有参考性。随着新冠疫情的好转、下游光伏及玻璃行业的景气度提升，2021年3月以来，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之快速恢复，但公司考虑产品价格的波动性、疫情复发的风险、未来技改项目的投入等方面因素，审慎保守的进行了业绩预测。
七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性和胜任能力本次交易聘请的评估机构为沃克森评估，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
2、评估假设前提的合理性
沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
第六节 本次发行股份情况雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。
一、发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
二、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对象发行股份。
三、发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.60 | 5.04 |
| 前120个交易日 | 6.24 | 5.62 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.63元/股。
以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的资产 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 湘渝盐化100%股权 | 轻盐集团 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 21,519,235 | |
| 合计 | 416,390,733 | |
（四）触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1、向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
（1）上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。
2、向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
（1）上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过20%；
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内首次触发“（四）触发条件”情形的首个交易日当日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（七）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
六、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
七、滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
八、发行股份的锁定期
（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团与轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（二）华菱津杉所持股份锁定期安排
截至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市公司本次发行股份的湘渝盐化股权不满12个月，华菱津杉在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让；若各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月，华菱津杉在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
九、本次发行前后公司股权结构变化
上市公司发行股份前后股权结构的变化情况，参见本报告“第一节 本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较
上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况，参见本报告“第一节 本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司（“甲方”）与交易对方轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金（“乙方二”）、华菱津杉（“乙方三”）于2021年6月28日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于2021年9月【】日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据协议约定，上市公司将以发行股份的方式购买湘渝盐化100%股权（“标的资产”）。
（二）标的资产的作价与支付
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方约定主要条款如下：
1、各方确认，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会核准的《雪天盐业集团股份有限公司拟以发行股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司100%股权项目涉及重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），截至交易基准日，标的公司100%股权的评估价值为人民币192,788.91万元，经各方协商确定，标的资产交易价格为人民币192,788.91万元。
2、各方确认，乙方各方拟通过本次交易转让给甲方的标的资产情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有/转让的标的公司股权比例（%） | 支付的股份对价数量（股） |
| 1 | 轻盐集团 | 71.88 | 299,292,631 |
| 2 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 22.95 | 95,578,867 |
| 3 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.17 | 21,519,235 |
| 合计 | 100.00 | 416,390,733 |
3、各方同意，标的资产交割完成后10个工作日内，甲方应向结算公司提交与向发行对象合计发行416,390,733股股份作为标的资产股份支付交易对价相应的新增股份登记申请。
4、与本次发行股份购买资产相关的税费，法律法规和本《发行股份购买资产协议》明确规定承担主体或代扣代缴主体的，依照其规定；没有明确规定的，由各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。
5、过渡期安排：交易基准日至交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。
（三）股份发行
本次发行股份购买资产事宜须经中国证监会核准。甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定及本《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向乙方发行股份并完成股份登记手续。本次交易中甲方向发行对象发行股份作为标的资产股份支付交易对价的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为乙方各方，发行对象以其各自持有的标的资产进行认购。
4、定价基准日：甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
5、受2020年年度利润分配方案影响，本次发行股份的发行价格调整为4.63元/股；本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等权息变动事项，则对发行价格作相应调整。
发行价格因权息变动事项调整的代数式如下：
派送红股或资本公积转增股本：；增发新股或配股：；上述两项同时进行：；派送现金股利：；上述三项同时进行：；其中：
：调整前有效的发行价格；：调整后有效的发行价格；：增发新股价或配股价；：该次派送红股或转增股本率；：增发新股或配股率；：每股派送现金股利。
6、发行价格调整机制：
价格调整触发条件：在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，若出现下述情形之一的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。
7、调价基准日：在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，甲方可在10个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
8、调价限制：若满足“价格调整触发条件”且甲方董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价之一的90%。在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，甲方仅对发行价格进行一次调整，若甲方已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。甲方董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
9、发行数量：
本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行416,390,733股股份，其中，向乙方一发行299,292,631股股份，向乙方二发行95,578,867股股份，向乙方三发行21,519,235股股份。若经确定的对价股份数为非整数，乙方同意放弃不足1股的余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等权息变动事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
10、发行股份的锁定期：
甲方向乙方一、乙方二发行的股份的锁定期为：自股份发行完成之日起36个月内不得转让或委托他人管理，本次发行完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，乙方一、乙方二取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。
甲方向乙方三发行的股份的锁定期为：至本次交易甲方向乙方三发行的股份在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有的标的资产时间不足12个月的，甲方向其发行的股份自发行完成之日起36个月内不得转让；至本次交易甲方向乙方三发行的股份在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有的标的资产时间超过12个月（含12个月）的，甲方向其发行的股份自发行完成之日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
在前述的锁定期期限内，乙方各方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。
11、上市安排：甲方向乙方发行的股份将在上交所上市交易。
12、上市公司本次发行完成前的滚存未分配损益，由上市公司的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（四）标的资产的交割
1、各方同意，在本《发行股份购买资产协议》第0条规定的生效条件全部成就后，甲方向乙方发出交割通知之日起10个工作日内办理完毕标的资产转让涉及的变更登记手续。
2、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除各方另有约定外，乙方对标的资产不再享有任何权利。
3、甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，向乙方各方发行股份并完成股份登记手续。
（五）损益归属与业绩承诺
1、各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由甲方享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的公司产生的亏损由乙方一承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
3、在交割日后30日内，甲方应聘请取得证券服务业务备案的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。
4、补偿义务人同意，就标的公司在业绩承诺期内承诺实现的净利润数额及补偿方式、在业绩承诺期届满时期末减值数额及补偿方式等，向甲方作出承诺，
并以补偿义务人与甲方另行签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定为准。
（六）人员、债务安排与或有负债
1、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除本《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排。
2、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，除本《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的债务安排。
3、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责任。
4、甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债（包括乙方向甲方提供的标的公司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问就标的公司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债），最终由乙方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责任。
5、在标的公司遭受前述或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面通知乙方一、乙方二，如果乙方一、乙方二要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方一、乙方二是否行使抗辩权或抗
辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方一、乙方二均应按本《发行股份购买资产协议》约定履行赔偿责任；乙方一、乙方二赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方一、乙方二享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
6、乙方一、乙方二应当在标的公司支付或有负债后10个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。
（七）陈述、保证及承诺
1、甲方向乙方各方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本《发行股份购买资产协议》已履行完毕现阶段必要的内部批准手续，在本《发行股份购买资产协议》签名的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后实施。
（5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。甲方系有效存续的股份有限公司，具备持续经营能力，不存在将对其持续经营能力产生重大不利影响的情形。
（6）除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本《发行股份购买资产协议》签署后甲方权益发生不利变化的情形。
2、乙方各方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方具有签署及履行本《发行股份购买资产协议》的权利能力和行为能力，其签署本《发行股份购买资产协议》已履行完毕必要的内部批准手续，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）乙方向甲方提供的与本《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
（3）乙方一、乙方二保证，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，乙方各方作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司自成立至本《发行股份购买资产协议》签署日的历次股权转让及变更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准都已取得，所有这些许可、批准都是持续有效的且所有的许可都已经过年检。除为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问就标的公司分别出其的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书中涉及的瑕疵资产以外，标的公司对所属的资产（包括无形资产，包括但不限于商标专用权、软件著作权等）具有合法完整的所有权或使用权，己获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
（4）乙方对标的资产拥有完整的权利并有权签署本《发行股份购买资产协议》及转让标的资产。乙方各方持有的标的资产权属清晰，不存在委托持股或信托安排，亦不存在被质押、冻结或其他任何形式的权利负担的情形。乙方保证，上述状况将持续至交割日，甲方于标的资产交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）。
（5）乙方一、乙方二保证，标的公司不存在未向甲方披露的重大行政处罚、
诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，乙方同时保证上述状况持续至交割日。
（6）乙方一、乙方二保证，标的公司已经按法律、法规的规定为所有员工缴纳了各项社会保险和住房公积金，不存在拖欠员工工资以及漏缴、欠缴社会保险和住房公积金的情况。
（7）自本《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，未经甲方书面同意，标的公司不得以增资方式引入新的股东，乙方各方保证不会将标的资产转让给除甲方以外的第三方，且保证标的资产不会发生重大不利变化。
（8）乙方保证，在为本《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向甲方充分、全面地提供与本次交易相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的公司的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
（9）乙方同意并承诺将根据法律、行政法规及中国证监会的监管意见对取得的股份设置锁定期并将严格遵守股份锁定期的限制。
（10）乙方将积极配合签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并由甲方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，且在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后实施。
（11）乙方一、乙方二承诺，未经甲方同意，不得将其持有的限售状态的甲方股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证其有能力依据《业绩承诺补偿协议》对甲方进行相应的补偿。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
1、本《发行股份购买资产协议》自协议各方签字盖章、签署后成立，除第错误!未找到引用源。（释义）、0（陈述、保证及承诺）、错误!未找到引用源。（协议的生效、变更、终止或解除）、错误!未找到引用源。（法律适用及争议解决）、错误!未找到引用源。（不可抗力与违约责任）、错误!未找到引用源。（信息披露与保密）条自成立时生效外，其他条款自下述条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
（2）本次交易获得湖南省国有资产监督管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
2、任何对本《发行股份购买资产协议》的修改、补充等变更，必须经协议各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本《发行股份购买资产协议》的修改或补充文件均是本《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与本《发行股份购买资产协议》具有同等效力，修改或补充文件与本《发行股份购买资产协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。在修改或补充文件达成以前，仍按本《发行股份购买资产协议》执行。
3、如因不可抗力情形，导致本《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本《发行股份购买资产协议》。
（九）不可抗力与违约责任
1、在本《发行股份购买资产协议》中，“不可抗力”是指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其程度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可抗力所造成的影响。
3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本《发行股份购买资产协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方须立即恢复履行各自在本《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本《发行股份购买资产协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《发行股份购买资产协议》签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
5、本《发行股份购买资产协议》签署后，除本《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《发行股份购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
2021年6月28日，公司（“甲方”）与轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金（“乙方二”）签署了《业绩承诺补偿协议》；2021年9月【】日，公司（“甲方”）与轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金（“乙方二”）签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）承诺净利润
1、根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的公司主营业务是基于高峰盐矿的盐产品开采销售，盐矿所采的原盐是企业主要产品纯碱、氯化铵和盐制品的原材料来源。
2、若本次交易在2021年度内完成交割，乙方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。
3、标的公司在2021年度至2024年度（如涉及）预计实现的净利润如下：
| 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 年度承诺净利润（万元） | 13,128.65 | 9,375.10 | 17,571.39 | 21,985.60 |
4、以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
5、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。
（二）业绩承诺差额、业绩承诺期期末减值额的确定
1、各方一致同意，本次交易实施完毕后，标的公司应在2021年、2022年、2023年及2024年度（如涉及）的会计年度结束时，由甲方聘请经各方共同认可的取得证券服务业务备案的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内承诺净利润与同期实际净利润的差额情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额，根据该《专项审核报告》确定。《专项审核报告》应与年度审计报告同时出具。
2、业绩承诺期内，标的公司实际净利润不足承诺净利润的，就其差额部分，乙方应进行业绩承诺补偿。
3、各方一致同意，业绩承诺期届满，在业绩承诺期最后一个会计年度结束时，由甲方聘请经各方共同认可的取得证券服务业务备案的审计机构对标的公司的资产进行减值测试，并出具标的资产《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需剔除业绩承诺期内上市公司对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的公司业绩承诺期期末减值额，根据该《减值测试报告》确定。《减值测试报告》应与年度审计报告同时出具。
4、业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。
（三）业绩补偿方式及数额
1、乙方承诺：
（1）本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司各年度末累计实际净利润低于累计承诺净利润的，乙方应对上市公司进行业绩承诺补偿。
（2）乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的业绩承诺补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已作业绩补偿的股份不冲回。
（3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行业绩承诺补偿时，乙方二对乙方一因标的公司实际利润数不足承诺利润数而对甲方承担的业绩承诺补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无法足额向甲方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任。
（4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购买资产协议》以及本《业绩承诺补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、补偿、违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的上市公司股份为上限。
2、业绩承诺期内，乙方每年应当进行业绩承诺补偿的股份数量计算代数式为：
当期应当业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
当期应业绩补偿股份数不足1股的，按1股计算。
3、业绩承诺期内，乙方一、乙方二每年业绩承诺补偿的股份数量顺序计算如下：
（1）乙方一每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：
乙方一当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
（2）乙方二每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：
乙方二当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额－乙方二累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
（3）当期应业绩补偿股份数不足1股的，按1股计算。
4、业绩承诺期内，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、配股等权息变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，业绩补偿的股份数量也相应进行调整，应业绩补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应业绩补偿股份返还给甲方。
5、上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
（1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
（2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。
（四）减值补偿方式及数额
1、乙方承诺：
（1）本次交易完成后，业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。
（2）乙方应以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行减值补偿。
（3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行减值补偿时，乙方二对乙方一因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额而对甲方承担的减值补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无法足额向甲方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任。
（4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购买资产协议》以及本《业绩承诺补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、补偿、违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的上市公司股份为上限。
2、业绩承诺期届满，乙方应进行减值补偿的股份数量如下：
减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格
当期应减值补偿股份数不足1股的，按1股计算。
3、业绩承诺期届满，乙方一、乙方二应进行减值补偿的股份数量计算如下：
（1）乙方一应进行减值补偿的股份数量为：
乙方一应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
（2）乙方二应进行减值补偿的股份数量为：
乙方二应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿金额－乙方一已减值补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
4、业绩承诺期内，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、配股等权息变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，减值补偿的股份数量也相应进行调整，应减值补偿股份在业绩承诺期届满时累计获得的现金分红收益，应随相应减值补偿股份返还给甲方。
5、任何情况下，乙方因标的公司实际利润数不足承诺利润数而发生的股份补偿，和因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额而发生的股份补偿，合计不超过乙方在本次交易中出售标的公司获得的上市公司股份总数。乙方因标的公司减值而承担的应补偿股份数的调整，参照第4条。
6、上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
（1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
（2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。
（五）陈述、保证及承诺
乙方各方分别向甲方作出承诺：如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本《业绩承诺补偿协议》实施的情况出现，将及时通知甲方。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、本《业绩承诺补偿协议》自协议各方签字盖章、签署后成立，除陈述、保证及承诺，协议的生效、变更、终止或解除，法律适用及争议解决，不可抗力与违约责任，信息披露与保密相关条款自成立时生效外，其他条款自下述条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
（2）本次交易获得湖南省国有资产监督管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
2、任何对本《业绩承诺补偿协议》的修改、补充等变更，必须经协议各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本《业绩承诺补偿协议》的修改或补充文件均是本《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与本《业绩承诺补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与本《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。在修改或补充文件达成以前，仍按本《业绩承诺补偿协议》执行。
3、如因不可抗力情形，导致本《业绩承诺补偿协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本《业绩承诺补偿协议》。
（七）不可抗力与违约责任
1、在本《业绩承诺补偿协议》中，“不可抗力”是指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其程度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《业绩承诺补偿协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可抗力所造成的影响。
3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本《业绩承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方须立即恢复履行各自在本《业绩承诺补偿协议》项下的各项义务。
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本《业绩承诺补偿协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《业绩承诺补偿协议》签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
5、如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务的情况，补偿义务人应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
6、本《业绩承诺补偿协议》签署后，除本《业绩承诺补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《业绩承诺补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第八节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告、法律意见书等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝盐化100%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；……”
本次交易完成前，轻盐集团持有上市公司60.47%的已发行股份，同时持有标的公司71.88%股份，持股比例均超过50%，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各方协商确定，雪天盐业聘请了具有为本次交易提供服务相关资质的沃克森评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》并已经湖南省国资委核准，雪天盐业独立
董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为湘渝盐化100%股权。根据本次交易对方出具的相关承诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有井矿盐产能100万吨/年、纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年。
本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能力，有助于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保持上市公司独立性分别出具承诺函。综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
雪天盐业已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，雪天盐业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易完成后，雪天盐业的实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月内雪天盐业的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
雪天盐业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、烧碱、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。
本次交易完成后，湘渝盐化将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。根据标的公司经审计的财务数据，标的公司2019年度、2020年度及2021年1-5月分别实现营业收入分别为167,754.66万元、137,933.31万元及68,387.97万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,808.09万元、21,339.84万元及9,939.96万元，具有一定的盈利能力。通过本次收购资产，为上市公司注入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易将有助于解决雪天盐业和标的公司之间的同业竞争问题，根据轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于保证独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以及轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2020年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2021]1617号审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺函》，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
本次交易不涉及募集配套资金。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定
1、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问平安证券根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
2、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请平安证券担任本次交易独立财务顾问，聘请广东华商律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本次交易审计机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构，聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司担任本次交易矿业权评估机构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.60 | 5.04 |
| 前120个交易日 | 6.24 | 5.62 |
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.63元/股。本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。综上，雪天盐业本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。雪天盐业严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，关联董事回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
沃克森评估分别采用了收益法、资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据沃克森评估出具并经湖南省国资委核准的《资产评估报告》，交易标的湘渝盐化100%股权在评估基准日（2020年12月31日）的评估值为192,788.91万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构沃克森评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。湘渝盐化100%股权交易对
价确定为192,788.91万元。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经湖南省国资委核准的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）资产评估机构独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森评估，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易标的评估情况”。
1、湘渝盐化定价的市盈率、市净率
本次交易中，湘渝盐化100%股权评估值为192,788.91万元，湘渝盐化2020年度归属于母公司股东的净利润为21,339.84万元、扣除非经常性损益后的归母净利润为613.54万元。湘渝盐化本次交易定价的估值水平如下：
| 项目 | 2020年度 |
| 湘渝盐化100%股权对应的评估值（万元） | 192,788.91 |
| 2020年归母净利润（万元） | 21,339.84 |
| ——对应市盈率（倍） | 9.034 |
| 2020年扣非归母净利润（万元） | 613.54 |
| ——对应市盈率（倍） | 314.22 |
| 2021年预测净利润（万元） | 18,378.65 |
| ——对应市盈率（倍） | 10.49 |
| 2021年预测扣非归母净利润（万元） | 13,128.65 |
| ——对应市盈率（倍） | 14.68 |
| 2021-2023年预测扣非归母净利润的平均值（万元） | 13,358.38 |
| ——对应市盈率（倍） | 14.43 |
| 湘渝盐化所有者权益合计（万元） | 154,020.38 |
| 对应市净率（倍） | 1.25 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 600328.SH | 中盐化工 | 10.38 | 0.92 |
| 2 | 600409.SH | 三友化工 | 28.10 | 1.70 |
| 3 | 603299.SH | 苏盐井神 | 36.06 | 1.31 |
| 4 | 000683.SZ | 远兴能源 | 63.99 | 0.67 |
| 中值 | 32.08 | 1.11 | ||
| 均值 | 34.63 | 1.15 | ||
| 序号 | 证券简称 | 标的 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 | 评估方法 | 首次披露日 |
| 1 | 新疆天业 | 天能化工100%股权 | 5.52 | 9.55 | 1.43 | 收益法 | 2019/6/22 |
| 2 | 川发龙蟒 | 龙蟒大100%股权 | 12.44 | 11.86 | 1.97 | 收益法 | 2019/3/4 |
| 3 | 天津磁卡 | 渤海石化100%股权 | 5.36 | 8.30 | 0.95 | 资产基础法 | 2018/10/20 |
| 4 | 中盐化工 | 氯碱化工100%股权 | 6.32 | 9.23 | 1.25 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 5 | 中盐化工 | 中盐昆山100%股权 | 8.76 | 9.10 | 1.24 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 6 | 中盐化工 | 高分子公司100%股权 | 17.63 | 13.36 | 1.63 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 7 | 中盐化工 | 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 | 14.08 | 11.11 | 1.68 | 收益法 | 2017/12/16 |
| 8 | 苏盐井神 | 苏盐连锁100%股权 | 8.00 | 9.06 | 1.46 | 资产基础法 | 2017/10/30 |
| 9 | 苏盐井神 | 南通盐业51%股权 | 17.67 | 16.23 | 1.54 | 资产基础法 | 2017/10/30 |
| 中位值 | 10.64 | 10.87 | 1.46 | - | - | ||
| 平均值 | 9.70 | 10.21 | 1.46 | - | - | ||
2、可比收购标的动态市盈率=标的评估值/业绩承诺期首年承诺归母净利润；
3、可比收购标的市净率=标的评估值/最近一期归属于母公司所有者权益。综上，前述可比交易的平均静态市盈率、动态市盈率、市净率分别为9.7倍、
10.21倍和1.46倍。以本次交易评估报告中收益法评估的2021年预测净利润及2021-2023年预测净利润平均值为基础，测算的本次交易市盈率水平分别为14.68倍与14.43倍，略高于可比交易市盈率。其合理性分析如下：
（1）从绝对估值角度
标的公司自2018年由轻盐集团取得控制权至今的评估情况及增资情况如下表所示：
| 增资时间 | 增资人 | 增资金额（万元） |
| 2018年8月31日为基准日的评估值为26,267.13万元。 | ||
| 2019年7月 | 轻盐集团 | 27,030.00 |
| 2019年7月 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 25,970.00 |
| 小计 | 53,000.00 | |
| 2019年7月31日为基准日的评估值为84,327.95万元。 | ||
| 2019年10月 | 国海证券股份有限公司 | 30,000.00 |
| 2019年12月 | 工银金融资产投资有限公司 | 60,000.00 |
| 2019年12月 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 |
| 小计 | 95,000.00 | |
| 2019年12月31日为基准日的评估值为190,207.46万元。 | ||
| 2020年1月 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,900.00 |
| 累计增资金额 | 152,900.00 | |
| 2020年12月31日为基准日的评估值为192,788.91万元。 | ||
述增资及盈利所带来的净资产增加予以考虑。因此，本次交易评估值是合理、谨慎的，与最近3年内的评估也保持了一致性，本次交易估值与可比公司的市净率相比也处于合理区间。
（2）从盈利角度
标的公司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价格波动具有较强的关联性。轻盐集团自2018年底取得标的公司的控制权之后，通过改善标的公司财务结构、加强经营管理等手段，使得标的公司的经营业绩出现好转。2019年，标的公司扣除非经常性损益之后的经营性净利润水平达到7,002.85万元，但2020年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，直接导致标的公司的营业收入从2019年的16.78亿元下降至2020年的13.79亿，扣除非经常性损益的归母净利润也仅有613.54万元，使得本次交易估值对应该业绩水平的市盈率水平畸高，不具有参考性。随着新冠疫情的好转、下游光伏及玻璃行业的景气度提升，2021年3月以来，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之快速恢复，但公司考虑产品价格的波动性、疫情复发的风险、未来技改项目的投入等方面因素，审慎保守的进行了业绩预测。
五、本次重组对上市公司影响的分析
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据上市公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日暨本次交易前，雪天盐业的总股本为931,882,808股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐业589,792,736股，占公司总股本63.29%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，根据上市公司截至2021年6月30日的总股本情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,348,273,541股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 563,534,234 | 60.47% | 862,826,865 | 63.99% |
| 2 | 贵州盐业（集团）有限责任 | 29,484,053 | 3.16% | 29,484,053 | 2.19% |
本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基金）合计持有雪天盐业984,664,234股，占公司总股本73.03%，仍为上市公司控股股东。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到
| 公司 | |||||
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 26,258,502 | 2.82% | 26,258,502 | 1.95% |
| 4 | 周建 | 19,600,067 | 2.10% | 19,600,067 | 1.45% |
| 5 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 13,906,938 | 1.49% | 13,906,938 | 1.03% |
| 6 | 广西盐业集团有限公司 | 10,417,054 | 1.12% | 10,417,054 | 0.77% |
| 7 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 8,489,173 | 0.91% | 8,489,173 | 0.63% |
| 8 | 廖小英 | 6,680,000 | 0.72% | 6,680,000 | 0.50% |
| 9 | 黄露 | 6,558,200 | 0.70% | 6,558,200 | 0.49% |
| 10 | 肖奕 | 5,866,900 | 0.63% | 5,866,900 | 0.44% |
| 11 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 95,578,867 | 7.09% |
| 12 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 21,519,235 | 1.60% |
| 13 | 其他 | 241,087,687 | 25.87% | 241,087,687 | 17.88% |
| 合计 | 931,882,808 | 100% | 1,348,273,541 | 100% |
要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，除轻盐集团和轻盐晟富基金外，上市公司与交易对方之间不存在关联关系，不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，轻盐集团、轻盐晟富基金就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营盐及盐化工产品的生产、销售。上市公司控股股东轻盐集团所控制的本次交易标的湘渝盐化主要从事盐、纯碱、氯化铵等盐及盐化工产品的生产与销售，与上市公司存在直接或潜在同业竞争。
本次交易完成后，上述同业竞争将得以消除。
因本次交易系轻盐集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，轻盐集团将下属湘渝盐化注入雪天盐业，将进一步推进轻盐集团盐及盐化工业务整合，进一步避免上市公司与轻盐集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（五）本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、烧碱、芒硝。湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。在盐产业资源质量方面，上市公司下属企业湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大食盐等合计拥有年产逾400万吨盐产能；湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，系国内为数不多的饮用水采盐企业之一，产品具有主含量高（NaCl含量≥99.6%，大于国标优级品标准之99.1%），粒度大而均匀（0.15mm以上达99%），色泽洁白（白度≥85%，大于国标优级品标准之80%）等特点，在全国井矿盐中品质处于领先水平。本次交易后，上市公司将得以延伸至国内高品质井矿盐领域，进一步扩大产品质量优势。
在产品价格方面，近年来，工业盐产品价格自2016年起持续攀升，于2018年达到顶峰并逐步回落；食盐产品零售价格自2016年起持续上涨；纯碱产品于2017-2018年间处于高位，2019年开始下行，2020年受市场周期和新冠疫情双重影响，市场价格大幅下调，回到了近五年的低谷区，具体变动情况如下：
单位：元/吨
| 产品/年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 轻质纯碱 | 1,441.37 | 1,954.03 | 1,865.85 | 1,765.94 | 1,460.43 |
| 重质纯碱 | 1,544.89 | 2,044.63 | 1,917.55 | 1,826.72 | 1,547.77 |
| 工业盐 | 188.93 | 278.77 | 294.44 | 263.54 | 228.17 |
| 食盐 | 4,244.91 | 4,641.73 | 4,890.38 | 5,028.63 | 5,092.35 |
国内排名靠前的制盐企业大多有纯碱产业，例如中盐集团下属中盐红四方、中盐昆山、中盐青海昆仑碱业等企业纯碱产能约265万吨/年，江苏井神的纯碱产能约60万吨/年，江西晶昊的纯碱产能约50万吨/年。随着供给侧结构性改革和环保政策紧缩以及碳中和目标带动的对光伏玻璃的增量需求，纯碱行业将进入新的上升周期，并随着准入门槛的提高，具备资金和上下游紧密联系的化工集团将强者越强。上市公司发展纯碱行业，延伸产业链后，抗风险能力将进一步得到提升。通过本次交易，公司将得以进一步提升盐产品生产能力，扩大产品销售范围，在盐化工产业链上得到进一步延伸，提升产销一体化水平及产品技术研发环节的适用性，在优化人员配比、灵活管控的同时，有望实现销售环节的渠道共享，并
在生产、销售等日常经营活动中对技术、生产、销售、财务等相关人员进行系统化的、统一的培训、考核及管理，以达到降低成本、提高效率的目标。因此，双方在业务、人员管理方面具有协同性。湘渝盐化预计投入15.44亿元，用于对原有的常压固定床煤气化装置及配套合成氨装置的升级改造。煤气化技改项目完成后，合成氨生产过程中的碳转化率将得以提升，煤炭与电力消耗将有所下降，提升生产效率。同时，此次技改完成后，合成氨的产能将扩大为30万吨/年，联碱产品产能也将扩大到90万吨/年。煤气化技改项目也将带来良好的环保效益，由于水煤浆气化技术对原料煤煤种适应性强，气煤、烟煤、次烟煤、无烟煤、高硫煤及低灰熔点的劣质煤、石油焦等均能用作气化原料，符合国家煤炭资源清洁高效利用的要求，同时将有效减少“三废”排放，在环保政策及核查日趋严格的大环境下，将降低企业经营风险。技改项目落地投产后，上市公司的盈利能力、市场竞争力及抗风险能力将得以增强，同时顺应了产业技术革新的趋势，符合产业转型升级的需求。综上，上市公司与湘渝盐化主营业务具有协同效应，本次交易后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力，有助于提高上市公司的整体竞争实力和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源
分配与共享，优化资源配置。在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资能力与风险管控能力。在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。双方将利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
（2）本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
1）区域突破，实现全国布局
借盐改的机遇，上市公司致力于走出湖南市场，实现公司的全国化布局。截至本报告书签署之日，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。本次交易后，上市公司将借助湘渝盐化在西南地区的区位优势，参与大西南地区及长江流域的市场竞争，继续深化全国布局，实现“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
2）积极拓展国际市场，推动品牌走出国门
目前，上市公司盐业出口市场主要包括孟加拉国、马来西亚、越南等，但海外销售占比较低，业务并未规模化铺开。本次交易后，上市公司将协同湘渝盐化，以东南亚市场为切入点，积极开拓海外市场，积累海外经营经验，进一步布局日本、韩国、非洲、南美洲等国家，综合考虑运输成本、当地饮食文化以及经济情况等因素，在充分市场调查的基础上，开发差异化产品，开展有针对性的品牌拓展活动，积极拓展海外出口业务，推动品牌走出国门。
3）产业延伸，落实产业集群发展战略从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。本次交易后，上市公司将充分利用自身优势，整合湘渝盐化井矿盐、纯碱及氯化铵产能，打造盐化产业集群，稳步推进产业链延伸。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（1）对主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日/ 2021年1-5月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产合计 | 450,595.98 | 760,728.05 | 457,237.45 | 769,929.72 |
| 负债合计 | 167,231.30 | 270,212.19 | 171,329.98 | 285,710.96 |
| 所有者权益合计 | 283,364.68 | 490,515.86 | 285,907.47 | 484,218.76 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 269,229.72 | 476,171.52 | 272,029.98 | 470,132.13 |
| 营业收入 | 90,296.23 | 158,443.70 | 216,447.76 | 353,604.18 |
| 营业利润 | 5,748.65 | 17,291.34 | 18,264.63 | 24,658.95 |
| 利润总额 | 5,718.13 | 17,028.87 | 18,058.39 | 24,351.26 |
| 净利润 | 4,806.09 | 13,568.03 | 15,630.12 | 25,577.07 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,548.61 | 13,310.33 | 14,535.10 | 24,480.68 |
| 毛利率（%） | 32.55 | 25.95 | 31.51 | 22.28 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 0.1367 | 0.0991 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 0.1342 | 0.0986 |
| 资产负债率（%） | 37.11 | 35.52 | 37.47 | 37.11 |
| 流动比率 | 1.36 | 1.43 | 1.47 | 1.63 |
| 速动比率 | 1.07 | 1.19 | 1.26 | 1.43 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高；截至2021年5月31日资产负债率保持稳定且仍处在相对较低的水平。此外，由于标的公司在2020年偿还了大量银行贷款，并通过处置子公司股权回笼了大量现金，本次交易后上市公司2020年度及2021年1-5月备考报表流动比率、速动比率都有所上升，债务偿付能力有所提升。
（2）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
本次交易对上市公司每股收益的影响：
根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易完成前后，对上市公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比例 | 交易前 | 交易后 | 变动比例 | |
| 扣非基本每股收益 （元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 50.58% | 0.1367 | 0.0991 | -27.51% |
| 扣非稀释每股收益 （元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 49.04% | 0.1342 | 0.0986 | -26.53% |
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1）基本假设
①本次交易在2021年实施完成。（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）；
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数为416,390,733股，不考虑发行费用等的影响。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
④2021年度上市公司净利润预测数假设：
A、假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年一致（实际实现数以当年实际完成数为准）。根据该假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,547.48万元。
B、假设标的资产2021年度纳入重组完成后每股收益计算范围的净利润为13,128.65万元。
根据上述假设，上市公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述A、B项下估算值之和扣除上市公司合并报表层面补提折旧、摊销金额2,833.31万元。
⑤不考虑上市公司2021年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
2）结论
| 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.1367 | 0.1712 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.1342 | 0.1646 |
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为
0.1712元，高于交易前每股收益0.1367元；据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。本报告书已对本次交易即期回报摊薄的风险进行重大风险提示。详见本报告书“重大风险提示/三、其他风险/（一）摊薄上市公司即期回报的风险”，请投资者注意相关风险。
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施详见“重大事项提示/十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
（3）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，如果未来上市公司为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
（4）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（5）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的有效性分析
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形。
八、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据雪天盐业提供的资料及其公开披露信息，2018年4月23日，经第二届董事会第二十次会议审议通过，雪天盐业根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据《雪天盐业集团股份有限公司董事会关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明》并经核查，雪天盐业就本次交易采取的措施如下：
1、在本次交易的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、本次交易各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围，知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息；
3、公司与所聘请的证券服务机构均签署了保密协议，保证保密信息仅在其直接或间接参与本次重组执行的工作人员以及为本次重组所聘请的专业人士范围内知悉，并约束该等人员遵守保密义务；除非为本次交易之需要或得到披露方的同意，不得向任何第三方披露已经得到的保密信息。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守了保密义务；
综上，本独立财务顾问认为：雪天盐业已依据法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，在该协议中上市公司与交易对方对标的公司实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。具体详情可见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》已经就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该补充安排具备较强的可操作性，补充安排具有可行性、合理性。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
平安证券根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》《平安证券股份有限公司内核工作管理办法》《平安证券股份有限公司并购重组业务内核委员会工作制度》等公司规章制度，对本次交易事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
1、股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》相关要求，对申请质控评审的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查工作底稿，经质控部集体评审后出具质量控制报告。
2、项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，并对项目内核申请文件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核审查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审核并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议。
3、在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行类业务问核制度》相关要求，对项目组人员和质控人员执行问核。
4、内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内核会议的内核委员人数不应少于7人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的表决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投“同意”票，会议表决结果即为通过。
5、内核会议召开之后，项目组和质控专员对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后，提交参会的内核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。
二、内核意见
平安证券并购重组内核委员会审议了雪天盐业发行股份购买资产暨关联交易项目。经表决，7名参会内核委员认为雪天盐业发行股份购买资产暨关联交易项目符合相关法律法规规定的要求，同意担任雪天盐业发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问。
第十节 独立财务顾问结论意见平安证券作为雪天盐业的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则26号》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，提高上市公司的市场地位，有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市的情形；
9、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；10、雪天盐业已依据法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）