证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所
雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）（修
订稿）
| 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 长沙市雨花区时代阳光大道西388号 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 |
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉承诺：
1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司及采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司已出具声明，同意雪天盐业在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 9
三、本次交易涉及的发行股票情况 ...... 10
四、股份锁定期 ...... 14
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 15
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 18
七、本次交易构成关联交易 ...... 18
八、本次交易不构成重组上市 ...... 19
九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 19
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 24
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 25
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 39
重大风险提示 ...... 44
一、本次交易相关的风险 ...... 44
二、标的公司的风险 ...... 45
三、其他风险 ...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景 ...... 53
二、本次交易的目的 ...... 54
三、本次交易的决策过程 ...... 55
四、本次交易的具体方案 ...... 56
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 62
六、补偿的方式及计算公式 ...... 63
七、本次交易合规性分析 ...... 65
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 70
九、本次交易构成重大资产重组 ...... 73
十、本次交易构成关联交易 ...... 73
十一、本次交易不构成重组上市 ...... 74
十二、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明 ...... 74
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 摘要 | 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）（修订稿）》 | |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权 |
| 上市公司、公司、雪天盐业、湖南盐业 | 指 | 雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股份有限公司 |
| 索特盐化 | 指 | 重庆索特盐化股份有限公司 |
| 鼎尚物流 | 指 | 重庆鼎尚物流有限公司 |
| 标的公司、标的企业、湘渝盐化、重庆宜化 | 指 | 重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-5月 |
| 交易对方 | 指 | 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 业绩承诺方 | 指 | 轻盐集团和轻盐晟富基金 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 轻盐集团 | 指 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 |
| 轻盐晟富基金 | 指 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 华菱津杉 | 指 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 平安证券、独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 华商律所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森评估、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司拟以发行股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司100%股权项目涉及重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《雪天盐业集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。
在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 湘渝盐化 100%股权 | 轻盐集团 | 138,572.49 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 44,253.02 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 9,963.41 | 21,519,235 | |
| 合计 | 192,788.91 | 416,390,733 | |
本次交易作价所基于的评估值较2018年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。
三、本次交易涉及的发行股票情况
（一）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.60 | 5.04 |
| 前120个交易日 | 6.24 | 5.62 |
票交易均价的90%的原则，确定为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.63元/股。
本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的资产 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） |
| 标的资产 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） |
| 湘渝盐化100%股权 | 轻盐集团 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 21,519,235 | |
| 合计 | 416,390,733 | |
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（二）华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
（三）业绩承诺金额
标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富
基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。具体补偿计算公式如下：
（1）轻盐集团股份补偿计算公式：
轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除
以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下：
（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
（五）业绩承诺对本次交易作价的覆盖程度
虽然本次交易中，交易对方轻盐集团和轻盐晟富基金参与业绩对赌，交易对方华菱津杉未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产全部的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。
业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但
业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为182,825.50万元，占本次交易作价192,788.91万元的94.83%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润低于合计承诺净利润的5.17%（若本次交易能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2021-2023年，合计承诺净利润的5.17%即2,071.10万元；若本次交易未能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2022-2024年，合计承诺净利润的5.17%即2,528.83万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。因此，业绩补偿方案覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，无法完全覆盖本次交易对价的可能性较小。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2020年12月31日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 457,237.45 | 259,462.71 | 192,788.91 | 56.75% |
| 净资产（万元） | 272,029.98 | 154,226.75 | 192,788.91 | 70.87% |
| 营业收入（万元） | 216,447.76 | 137,933.31 | — | 63.73% |
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
（一）本次交易草案公告后，交易方案的调整情况
由于公司之前聘请的评估机构开元评估存在被证监会立案调查且尚未结案的情形，因此本次交易的评估机构更换为沃克森评估。根据沃克森评估于2021年8月25日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为192,788.91万元。经各方商定，本次交易的标的资产交易作价192,788.91万元，相比首次草案公告的交易价格增长786.75万元，增幅0.41%。
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的要求如下：
“1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案仅对交易标的的交易作价做出调整，且调整的交易作价金额占原交易作价金额比例仅为0.41%，未超过20%；未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产
销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易前后，雪天盐业主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年5月31日/ 2021年1-5月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产合计 | 450,595.98 | 760,728.05 | 457,237.45 | 769,929.72 |
| 负债合计 | 167,231.30 | 270,212.19 | 171,329.98 | 285,710.96 |
| 所有者权益合计 | 283,364.68 | 490,515.86 | 285,907.47 | 484,218.76 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 269,229.72 | 476,171.52 | 272,029.98 | 470,132.13 |
| 营业收入 | 90,296.23 | 158,443.70 | 216,447.76 | 353,604.18 |
| 营业利润 | 5,748.65 | 17,291.34 | 18,264.63 | 24,658.95 |
| 利润总额 | 5,718.13 | 17,028.87 | 18,058.39 | 24,351.26 |
| 净利润 | 4,806.09 | 13,568.03 | 15,630.12 | 25,577.07 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,548.61 | 13,310.33 | 14,535.10 | 24,480.68 |
| 销售毛利率（%） | 32.55 | 25.95 | 31.51 | 22.28 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 0.1367 | 0.0991 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 0.1342 | 0.0986 |
| 资产负债率（%） | 37.11 | 35.52 | 37.47 | 37.11 |
格波动具有较强的关联性。而2020年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，直接导致标的公司的营业收入从2019年的16.78亿元下降至2020年的13.79亿元，扣除非经常性损益的归母净利润下降至仅有613.54万元，属于极端情况。进入2021年，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃行业景气度提升等利好因素的影响，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之快速恢复，使得2021年1-5月上市公司备考每股收益得到有效提升，假设标的公司能按既定规划实现承诺净利润，本次交易预计将增加上市公司2021年扣非基本每股收益。
综合而言，本次交易完成后，上市公司营收规模将得以增长，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升；通过充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大，此外还能通过标的公司参与大西南地区及长江流域的市场竞争，进一步布局全国性食盐销售业务。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日暨本次交易前，雪天盐业的总股本为931,882,808股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐业589,792,736股，占公司总股本63.29%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，根据上市公司截至2021年6月30日的总股本情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,348,273,541股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | ||
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 563,534,234 | 60.47% | 862,826,865 | 63.99% |
| 2 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 29,484,053 | 3.16% | 29,484,053 | 2.19% |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公 | 26,258,502 | 2.82% | 26,258,502 | 1.95% |
| 司 | |||||
| 4 | 周建 | 19,600,067 | 2.10% | 19,600,067 | 1.45% |
| 5 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 13,906,938 | 1.49% | 13,906,938 | 1.03% |
| 6 | 广西盐业集团有限公司 | 10,417,054 | 1.12% | 10,417,054 | 0.77% |
| 7 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 8,489,173 | 0.91% | 8,489,173 | 0.63% |
| 8 | 廖小英 | 6,680,000 | 0.72% | 6,680,000 | 0.50% |
| 9 | 黄露 | 6,558,200 | 0.70% | 6,558,200 | 0.49% |
| 10 | 肖奕 | 5,866,900 | 0.63% | 5,866,900 | 0.44% |
| 11 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 95,578,867 | 7.09% |
| 12 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 21,519,235 | 1.60% |
| 13 | 其他 | 241,087,687 | 25.87% | 241,087,687 | 17.88% |
| 合计 | 931,882,808 | 100% | 1,348,273,541 | 100% |
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市 公司 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “雪天盐业已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，雪天盐业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本人向上交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。” | |||
| 3 | 关于减持计划 | “自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。” | |
| 4 | 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对自身职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； 6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。” |
| 5 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为 | “1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 3、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及/或其股东造成的一切损失。” |
| 6 | 关于不存在内幕交 | “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 易 | 何情形之一： 1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” | ||
| 7 | 轻盐 集团 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。” |
| 8 | 关于股份锁定 | “1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。 2、在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 5、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” | |||
| 9 | 关于无违法违规行为 | “一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。” | |
| 10 | 关于避免同业竞争 | “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业竞争。 2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形，轻盐集团自身不会并保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动： （1） 不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相同或类似业务的投入;（2） 今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;（3） 不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3.1 本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动; 3.2 本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司； 3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排; 3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36 个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。 4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时，本公司向其出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准。” | |||
| 11 | 关于减少和规范关联交易 | “本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化及其他股东造成的一切损失。” | |
| 12 | 关于保证独立性 | “一、保证湘渝盐化的人员独立 1、保证湘渝盐化（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织之间完全独立； 2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领取薪酬，不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 或经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证湘渝盐化的机构独立 1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。 三、保证湘渝盐化的资产独立、完整 1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织； 2、除正常经营性往来外，保证湘渝盐化不存在资金、资产被本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织占用的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业关联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述声明，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 四、保证湘渝盐化的业务独立 1、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织具有竞争关系的业务； 2、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证湘渝盐化的财务独立 1、保证湘渝盐化独立在银行开户，不与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户； 2、保证湘渝盐化的财务人员不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织兼职； 3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策，本公司/本企业不干预湘渝盐化的资金使用。 六、雪天盐业的独立性 本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业5%以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化造成的一切损失。” | |||
| 13 | 关于摊薄即期回报采取填补措施 | “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。” | |||
| 14 | 关于标的瑕疵资产潜在损失补偿 | “1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。 2、本公司/本企业将督促标的公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；因未及时办理相关手续给标的公司及其控股子公司、分支机构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的公司或其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 3、对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本企业同时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。 本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后3个月内，以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。 上述承诺自标的公司上述土地、房产权属证书取得之日起自动终止。” | |
| 15 | 关于未注销公司潜在损失补偿 | “对标的公司下属吊销未注销企业（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，全额承担并向上市公司以足额现金补偿。” | |
| 16 | 关于高峰场岩盐矿区潜在搬迁损失补偿 | “如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后3个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。” | |
| 17 | 关于不非经营性占用湘渝盐化资金 | “本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持标的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。” | |||
| 18 | 关于标的公司及其下属公司历史沿革 | “1、湘渝盐化及其下属公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，湘渝盐化及其下属公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，程序瑕疵情形未导致国有资产流失。 2、如湘渝盐化及其下属公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿，或被相关主管部门处以行政处罚等给公司造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对湘渝盐化及其下属公司、上市公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。” | |
| 19 | 关于关联关系及一致行动关系的说明和承诺 | “1、本次交易前及本次交易后，本公司为湘渝盐化、雪天盐业的直接股东，为湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）的间接股东，存在关联关系。 2、本次交易前，本公司及本公司合并报表范围内的企业与湘渝盐化其他股东华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。本公司及本公司合并报表范围内的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关系。” | |
| 20 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何情形之一： 1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” | |
| 21 | 关于本次交易前持有股份锁定 | “本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 行。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 轻盐集团、轻盐晟富基金、华菱津杉 | 关于资产权属 | “1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对湘渝盐化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的湘渝盐化股权为本公司/本企业合法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。 3、本公司/本企业将根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司/本企业承担有关法律责任。 4、本公司/本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。 5、如违反上述声明与承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。” |
| 2 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 司/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。” | |||
| 3 | 关于无违法违规行为 | “一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。” | |
| 4 | 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司/本企业与雪天盐业就本次交易进行磋商时，均采取了必要的保密措施； 2、本公司/本企业在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务本公司/本企业与雪天盐业约定对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露； 3、本公司/本企业内部明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，严格控制参与本次交易及知晓相关敏感信息的人员范围； 4、在雪天盐业召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的预案前，本公司/本企业与知悉本次交易相关敏感信息的人员将严格履行保密义务，不向任何其他第三方披露本次交易的情况，严格履行重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 | |
| 5 | 轻盐集团、轻盐晟富基金 | 关于股份锁定 | “1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。 2、在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” | |||
| 6 | 关于不质押通过本次交易取得上市公司股份 | “自本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份发行完成之日起至《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增持的上市公司之股份亦应遵守前述承诺。” | |
| 7 | 轻盐晟富基金 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | “本次交易完成后，在作为直接或间接持有雪天盐业5%以上股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业、湘渝盐化及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给雪天盐业、湘渝盐化及其控制的企业以及雪天盐业其他股东造成的一切损失。” |
| 8 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “1、本企业一致行动人控股的雪天盐业股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业竞争。 2、除非出现本承诺3.2条所列情形，本企业自身不会并保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动： （1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相同或类似业务的投入； （2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机 构； （3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3.1、本企业持有上市公司股权期间，本企业不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动； 3.2、本企业持有上市公司股权期间，若本企业及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 经营机会，本企业承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本企业及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司； 3.3、如本企业及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本企业承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，本企业严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项 托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排； 3.4、若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产36个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本企业及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。 4、本企业在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本企业直接或间接控制的其他企业。本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及其他股东造成的一切损失。” | |||
| 9 | 关于保证独立性的声明与承诺函 | “一、保证湘渝盐化的人员独立 1、保证湘渝盐化（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他企业或经济组织之间完全独立； 2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领取薪酬，不在本企业或本企业控制的其他企业或经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证湘渝盐化的机构独立 1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。 三、保证湘渝盐化的资产独立、完整 1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他企业或经济组织； 2、除正常经营性往来外，保证湘渝盐化不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他企业或经济组织占用的情形。 3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业关联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为本企业及本企业关联方提供担保。如违反上述声明，本企业愿意承担相应的法律责任。 四、保证湘渝盐化的业务独立 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1、保证本企业及本企业控制的其他企业或经济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织具有竞争关系的业务； 2、保证本企业及本企业控制的其他企业或经济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证湘渝盐化的财务独立 1、保证湘渝盐化独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户； 2、保证湘渝盐化的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业或经济组织兼职； 3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策，本企业不干预湘渝盐化的资金使用。 六、雪天盐业的独立性 本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业5%以上股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化造成的一切损失。” | |||
| 10 | 关于关联关系及一致行动关系的说明与承诺函 | “1、本次交易前及本次交易后本企业与湘渝盐化、雪天盐业均为湖南省轻工盐业集团有限公司控制的企业，存在关联关系。 2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘渝盐化其他股东华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。本企业及本企业合并报表范围内的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关系。” | |
| 11 | 华菱 津杉 | 关于股份锁定 | “1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司/本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权不满12个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满12个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。 2、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 12 | 关于关联关系及一致行动关 | “1、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与雪天盐业及其关联人不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系或一致行动关系。本次交易完成后，本企业 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 系的说明与承诺函 | 将持有雪天盐业不足5%的股份，本企业及本企业合并报表范围内的企业不会因本次交易而导致与雪天盐业及其关联人产生关联关系或一致行动关系。 2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘渝盐化其他股东湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。本企业及本企业合并报表范围内的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关系。” | ||
| 13 | 湘渝 盐化 | 关于提供资料真实、准确、完整 | “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。” |
自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有法定资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
具体情况参见本节“四、股份锁定期”。
（五）业绩承诺与补偿安排
具体情况参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 0.1367 | 0.0991 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 0.1342 | 0.0986 |
司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与轻盐集团、轻盐晟富基金签署了《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合，对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对上市公司造成不利影响。
（四）业绩承诺不能实现的风险
为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次交易中，雪天盐业与交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金签订了《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的公司实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将相应承担补偿责任。
考虑到标的公司主要产品周期性波动因素、材料成本波动因素、新冠疫情因素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》中约定业绩承诺的风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的94.83%，若业绩承诺期间实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的风险
（一）标的公司下属岩盐矿区可能搬迁的风险
标的公司的子公司索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的采矿权，矿区面积2.8977平方公里，有效期限自2018年11月6日到2025年11月9日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的
高峰园规划，标的公司岩盐矿区存在搬迁的可能。万州区政府与标的公司进行了友好协商，并积极推进新采矿权向标的公司的出让事宜。但截至本报告书签署之日，新矿权的出让事宜尚未取得实质进展，区政府与标的公司亦未就矿区是否搬迁及时间安排达成一致。从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而没有新矿接应，将导致标的公司的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，将在保障标的公司下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之后对标的公司补偿；轻盐集团亦做出承诺，对标的公司未来可能的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补标的公司的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如标的公司未来出现新矿权的探明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将可能导致标的公司发生减产、停工的情况，使得标的公司产生重大经营风险。提请投资者关注相关风险。
（二）宏观经济周期性风险
纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧密，具有明显的周期性。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标的公司相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）产品价格及业绩波动风险
标的公司主营产品纯碱及氯化铵是典型的周期性产品，价格随着上下游供需关系的波动而周期性波动。2018年以来，纯碱价格呈现逐渐下行趋势。2020年
受新冠疫情影响，公司纯碱销售价格从2020年初的约1,301元/吨下跌至最低约1,035元/吨、氯化铵销售价格从2020年初的约526元/吨下跌至最低约436元/吨，接近近5年来的价格低点。
受主要产品价格波动的影响，标的公司报告期内的业绩出现较大波动。2019年度和2020年度，湘渝盐化营业收入分别为167,754.66万元和137,933.31万元，归属于母公司股东净利润分别为7,808.09万元和21,339.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,002.85万元和613.54万元，存在收入下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较低的情况。虽然2021年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较2020年最低谷已有明显回升，但若未来下游行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而影响收购后上市公司整体盈利水平的稳定性。
（四）主要原材料产品价格波动的风险
标的公司生产经营所需的主要原材料包括煤和电力，其中煤的采购金额占标的公司营业成本的比重为40%左右，电力的采购金额占营业成本的比重为20%左右。煤作为标的公司的主要原材料，其市场价格具有一定的波动性。2020年受疫情的影响，标的公司采购的原料煤及动力煤的价格较2019年均有一定幅度的下降，其中原料煤采购均价由约801.23元/吨下降至约656.43元/吨，动力煤采购均价由约575.63元/吨下降至约517.91元/吨。但随着2021年以来大宗商品价格的整体回暖，煤炭价格也呈现逐步上升的趋势。未来，如果市场供求关系出现异常变化，导致公司所需的煤炭价格出现大幅波动，将会影响标的公司的盈利水平。
（五）技改项目建设及投产相关风险
标的公司正在推进合成氨工段的煤气化节能技术升级改造项目，该项目预计总投资金额约为15.44亿元，截至本报告书签署之日，项目已经开工建设，主体工程计划于2022年四季度投产开始联产试运行，2023年将全面投产。技改项目完成后，标的公司主要产品纯碱及氯化铵产能都将得到一定提升；同时，主要产品的单位成本也将得以一定程度下降。因此，技改项目的顺利建设投产及工艺的
稳定性将对标的公司未来业绩提升起到重要的作用。该项目存在以下风险：
1、未能顺利投产的风险
截至本报告书签署之日，标的公司技改项目尚在建设过程中，是否能够如期建成投产存在一定不确定性。技改项目曾受2020年上半年疫情影响发生过停工事项，如未来再次发生大规模疫情等意外因素，将可能导致项目拖延、停工等。
2、技改项目因意外因素未完工的违约风险
根据标的公司与重庆市万州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签署的《投资协议书》，该技改项目应于开工后三年内完工，若未完工则视为项目搁浅，标的公司需放弃项目土地和未完工建筑物、构筑物的所有权益作为对管委会的经济损失补偿，并由管委会收回项目土地，对地上建筑物、构筑物进行处置。尽管标的公司正在推进该技改项目的建设，但若未来工期不顺使得项目无法按期完工，导致本项目的搁浅和协议违约，将导致标的公司产生损失。
3、未能顺利达到预定的产能提升及成本节省的风险
技改项目在顺利达产后，预计能够显著提升标的公司主营产品的产能，并且降低生产成本，对2023年及之后的盈利水平提升起到重要作用。如不能实现预测的产能提升量以及成本节约量，将导致标的公司未来的盈利不及预期。
4、新增折旧对业绩影响的风险
技改项目在顺利达产后，将由在建工程转入固定资产，具体包括房屋建筑物及机器设备等，并开始计提折旧。预计15.44亿元的总投资在达产后将显著提高公司的折旧金额，新增的折旧金额将进一步加大标的公司的盈利压力。
5、旧产线处置对业绩影响的风险
技改项目在顺利达产后，标的公司将逐步处置部分原有生产线，涉及的固定资产包括部分房屋建筑物及机器设备。对于这部分资产，标的公司拟先将其作为应急备用产线，之后再进行分批次处理，如将可使用的旧设备用于其他工段；将可改造用于他用的房屋建筑物进行改造再利用；其他没有使用价值的资产将进行出售处置或拆除报废，并计入固定资产清理。因此，旧产线的处置也可能对公司
未来的盈利水平产生较大压力。
（六）标的公司现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
标的公司有多个在建工程正在建设中，或处于拟建阶段，其中金额最大的是煤气化节能技术升级改造项目，合计投资金额约15.44亿元，而截至2021年5月底，标的公司合并报表层面的货币资金以及交易性金融资产的金额为7.41亿元，低于上述投资规模。标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方式投入。自轻盐集团2018年取得标的公司控制权以来，标的公司从轻盐集团及其他投资者处获得了大额增资，并且2019年及2020年均实现了利润留存，资产负债结构获得改善。针对拟建和在建的项目，公司将根据各个项目重要程度开展建设，并且合理安排建设资金。但如需顺利完成相关项目的投资，仍将面临较大的资金压力，以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的公司财务压力提升。
（七）行业竞争风险
标的公司所处的化工行业市场化程度较高，近年来，随着国内化工行业整合力度的加大，部分大型化工企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管标的公司近年来持续通过严格管理控制生产成本，以较强的品控保持产品质量，具有较强的市场竞争力，但若未来标的公司不能持续提升管理能力、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（八）安全生产、环保及食品安全风险
标的公司生产环节主要包括合成氨及纯碱生产装置。合成氨属于《危险化学品目录（2015版）》中列示的危险化学品，具有易燃易爆、有毒、有害及腐蚀性等特性，对生产工艺、操作技术、设备管理以及产品的存放和运输要求较高，存在一定的安全和环保风险。纯碱装置在碳化、滤液、煅烧、产品干燥等工序存在有组织的废气污染排放，此外，在生产过程中还可能存在废水、噪音、固废等污染排放。尽管标的公司高度重视安全生产，建设了配套的污染防治设施，并建立
健全了相关管理制度，将安全生产和环境保护作为经营活动的重点工作。但标的公司生产经营、项目建设过程可能出现员工操作失误、设备故障等意外事故造成人身伤亡和财产损失，也存在被安全和环保监管部门处罚的风险，可能给标的公司带来不利影响。同时，标的公司有少量盐产品用于生产食品盐。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题，并给标的公司造成损失。
（九）标的公司存在部分诉讼、仲裁和行政处罚的风险
截至本报告书签署之日，标的公司存在5项尚未判决的涉案金额超过100万元的诉讼或仲裁，其中2项，标的公司因建设工程合同纠纷作为被告；另外3项，标的公司因土地租赁合同纠纷作为原告。上述未决诉讼或仲裁的后续结果尚未明确，如果未来主管机关作出不利于标的公司的裁定，将导致标的公司面临损失。
标的公司报告期内存在7项行政处罚。如果标的公司未来在经营过程中未能按照相关规定开展业务、主营业务质量控制制度未能有效实施，则有可能受到相关主管部门的行政处罚，进而对公司的经营产生不利影响。提请投资者注意风险。
（十）部分房屋尚未取得权属证书的风险
标的公司的部分房屋存在尚未取得权属证书的情况。标的公司已经向重庆市房屋勘察院万州区房产测量所申请房屋以及构筑物测绘，截至本报告书签署之日，万州区房产测量所已完成其中十三处房屋的测绘工作，其余房屋的测绘工作尚在进行中。标的公司将在取得测绘资料后向重庆市万州区不动产登记中心申请办理不动产权证登记。根据重庆市万州区政府“两证遗留问题”的相关程序，区政府将组织万州区规划和自然资源局、住房和城乡建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。在标的公司取得全部土地和房产的权属证书之前，标的公司存在因无法如期完善权属而无法继续占有、使用相关房产等不确定性风险，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投资者关注相关风险。
（十一）政府补贴政策变化的风险
标的公司在报告期内从政府部门获得的补贴金额（计入当期损益的金额）分别为1,152.66万元、5,209.06万元及5,000.00万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为14.76%、24.41%及50.30%。政府补贴主要包括生产扶持资金、产业发展用电补助、产业发展运输补助等。如果国家产业政策或政府补贴政策未来发生变化，导致标的公司不能继续享受政府补贴或补贴力度发生较大变化，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。
三、其他风险
（一）摊薄上市公司即期回报的风险
受新冠疫情和市场周期的双重影响，纯碱产品2020年市场价格出现大幅下滑的情形，并一度降至近五年低谷，较大程度上影响了湘渝盐化2020年度的经营业绩情况。基于上述事项的影响，本次交易后，上市公司2020年扣非基本每股收益有所下降。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（二）新冠疫情对业务经营带来的风险
2020年上半年，受全球新冠疫情影响，国内经济短期内受到较大冲击，市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不足的影响，标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力，积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、化工产业政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）盐业体制改革后，食盐行业竞争加剧，公司竞争能力亟待加强根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。本次盐改后，食盐价格将完全市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。作为产销一体化的盐业公司，上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响，进一步扩大产能、扩张市场，提高市场占有率，收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先机。
（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势
根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将标的公司有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将大幅提升，且能以标的公司为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的食盐业务有重要的战略意义。
（二）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、
氯化铵70万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标的公司的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的公司成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
2018年轻盐集团在收购湘渝盐化时曾做出解决同业竞争的承诺，经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有助于维护上市公司及股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次、第四届董事会第六次会议审议通过；
4、本次交易方案获得湖南省国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为4.63元/股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 湘渝盐化 100%股权 | 轻盐集团 | 138,572.49 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 44,253.02 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 9,963.41 | 21,519,235 | |
| 合计 | 192,788.91 | 416,390,733 | |
资产账面价值为154,679.78万元，评估值为192,788.91万元，评估增值38,109.13万元，增值率为24.64%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为192,788.91万元。本次交易作价所基于的评估值较2018年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。
（三）股份发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.60 | 5.04 |
| 前120个交易日 | 6.24 | 5.62 |
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.63元/股。
以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的公司 | 发行对象姓名或名称 | 股份数量（股） |
| 湘渝盐化100%股权 | 轻盐集团 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富基金 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 21,519,235 | |
| 合计 | 416,390,733 | |
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（六）发行股份的锁定期
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：
华菱津杉于2019年12月30日经增资取得湘渝盐化5,527.1184万股股份，至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，已经超过12个月。因此，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
（三）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。
六、补偿的方式及计算公式
（一）业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）轻盐集团股份补偿计算公式：
轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
（二）资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下：
（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股
份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格
应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝盐化100%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；……”本次交易完成前，轻盐集团持有上市公司60.47%的已发行股份，同时持有标的公司71.88%股份，持股比例均超过50%，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各方协商确定，雪天盐业聘请了具有为本次交易提供服务相关资质的沃克森评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》并已经湖南省国资委备案，雪天盐业独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为湘渝盐化100%股权。根据本次交易对方出具的相关承诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、
畜牧盐、烧碱、芒硝。
湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。
本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能力，有助于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保持上市公司独立性分别出具承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
雪天盐业已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，雪天盐业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易完成后，雪天盐业的实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月内雪天盐业的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
雪天盐业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、烧碱、芒硝。湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。
本次交易完成后，湘渝盐化将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。根据标的公司经审计的财务数据，标的公司2019年度、2020年度及2021年1-5月分别实现营业收入分别为167,754.66万元、137,933.31万元及68,387.97万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,808.09万元、21,339.84万元及9,939.96万元，具有一定的盈利能力。通过本次收购资产，为上市公司注入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易将有助于解决雪天盐业和标的公司之间的同业竞争问题，根据轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于保证独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以及轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2020年度财务报告已经天职国际审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺函》，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。
根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。
本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务
投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。
1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日暨本次交易前，雪天盐业的总股本为931,882,808股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐业589,792,736股，占公司总股本63.29%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，根据上市公司截至2021年6月30日的总股本情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,348,273,541股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 序 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 |
| 号 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
| 1 | 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 563,534,234 | 60.47% | 862,826,865 | 63.99% |
| 2 | 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 29,484,053 | 3.16% | 29,484,053 | 2.19% |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 26,258,502 | 2.82% | 26,258,502 | 1.95% |
| 4 | 周建 | 19,600,067 | 2.10% | 19,600,067 | 1.45% |
| 5 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 13,906,938 | 1.49% | 13,906,938 | 1.03% |
| 6 | 广西盐业集团有限公司 | 10,417,054 | 1.12% | 10,417,054 | 0.77% |
| 7 | 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 8,489,173 | 0.91% | 8,489,173 | 0.63% |
| 8 | 廖小英 | 6,680,000 | 0.72% | 6,680,000 | 0.50% |
| 9 | 黄露 | 6,558,200 | 0.70% | 6,558,200 | 0.49% |
| 10 | 肖奕 | 5,866,900 | 0.63% | 5,866,900 | 0.44% |
| 11 | 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 95,578,867 | 7.09% |
| 12 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 21,519,235 | 1.60% |
| 13 | 其他 | 241,087,687 | 25.87% | 241,087,687 | 17.88% |
| 合计 | 931,882,808 | 100% | 1,348,273,541 | 100.00% |
| 项目 | 2021年5月31日/ 2021年1-5月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产合计 | 450,595.98 | 760,728.05 | 457,237.45 | 769,929.72 |
| 负债合计 | 167,231.30 | 270,212.19 | 171,329.98 | 285,710.96 |
| 所有者权益合计 | 283,364.68 | 490,515.86 | 285,907.47 | 484,218.76 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 269,229.72 | 476,171.52 | 272,029.98 | 470,132.13 |
| 营业收入 | 90,296.23 | 158,443.70 | 216,447.76 | 353,604.18 |
| 营业利润 | 5,748.65 | 17,291.34 | 18,264.63 | 24,658.95 |
| 利润总额 | 5,718.13 | 17,028.87 | 18,058.39 | 24,351.26 |
| 净利润 | 4,806.09 | 13,568.03 | 15,630.12 | 25,577.07 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,548.61 | 13,310.33 | 14,535.10 | 24,480.68 |
| 销售毛利率（%） | 32.55 | 25.95 | 31.51 | 22.28 |
| 扣非基本每股收益（元/股） | 0.0431 | 0.0649 | 0.1367 | 0.0991 |
| 扣非稀释每股收益（元/股） | 0.0418 | 0.0623 | 0.1342 | 0.0986 |
| 资产负债率（%） | 37.11 | 35.52 | 37.47 | 37.11 |
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 457,237.45 | 259,462.71 | 192,788.91 | 56.75% |
| 净资产（万元） | 272,029.98 | 154,226.75 | 192,788.91 | 70.87% |
| 营业收入（万元） | 216,447.76 | 137,933.31 | — | 63.73% |
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
十二、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
（一）本次交易草案公告后，交易方案的调整情况
由于公司之前聘请的评估机构开元评估存在被证监会立案调查且尚未结案的情形，因此本次交易的评估机构更换为沃克森评估。根据沃克森评估于2021年8月25日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为192,788.91万元。经各方商定，本次交易的标的资产交易作价192,788.91万元，相比首次草案公告的交易价格增长786.75万元，增幅0.41%。
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的要求如下：
“1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标
的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案仅对交易标的的交易作价做出调整，且调整的交易作价金额占原交易作价金额的比例仅为0.41%，未超过20%；未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》之签章页）
雪天盐业集团股份有限公司
2021年 月 日