平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对雪天盐业发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的取得的基本情况及后续股份变动情况
（一）本次解除限售股份的取得的基本情况
雪天盐业集团股份有限公司于2021年12月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可【2021】3971号），核准雪天盐业向湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）发行299,292,631股、向湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）发行95,578,867股、向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）发行21,519,235股股份购买相关资产。
2022年1月18日，本次发行的新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续，公司新增有限售条件流通股416,390,733股，股本数量由931,899,062股增至1,348,289,795股。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年1月24日，公司向激励对象授予预留部分限制性股票188万股；2022年4月28日，公司实施股权激励限制性股票回购注销64万股。2022年7月6日，因公司实施可转债强制赎回，自2022年1月18日至2022年7月6日间累计转股124,950,695股，股本数量增至1,474,480,490股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份及上市流通数量为21,519,235股；
本次解除限售股份及上市流通日期为2023年1月18日；
本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例（单位：%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 华菱津杉 | 21,519,235 | 1.46 | 21,519,235 | 0 |
| 合计 | 21,519,235 | 1.46 | 21,519,235 | 0 | |
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
华菱津杉关于本次股份解除限售事项的相关承诺如下：
“至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的华菱津杉严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前后上市公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 国有法人持有股份 | 416,390,733 | -21,519,235 | 394,871,498 | |
| 境内自然人持有股份 | 15,360,000 | 0 | 15,360,000 | |
有限售条件的流通
股份
有限售条件的流通
股份有限售条件的流通股
合计
| 有限售条件的流通股合计 | 431,750,733 | -21,519,235 | 410,231,498 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,042,729,757 | 21,519,235 | 1,064,248,992 |
| 无限售条件的流通股合计 | 1,042,729,757 | 21,519,235 | 1,064,248,992 | |
| 股份合计 | 1,474,480,490 | 0 | 1,474,480,490 | |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，雪天盐业对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对雪天盐业此次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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