3-1-1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于雪天盐业集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
3-1-2
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“雪天盐业”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为曹永林和何搏。保荐代表人曹永林的保荐业务执业情况：曹永林，2015年起开始从事投资银行业务工作，具有注册会计师、注册税务师资格。主持或参与的主要项目包括：
谷数科技科创板IPO项目、同益中科创板IPO项目、运达科技重大资产重组项目、睿博光电重大资产重组项目，以及新大正、阿泰可、黑山谷、融通环保、普尼朗顿、鸿全兴业、世开股份、移联创、赛诚智慧、启臣电子、高速传媒、诺趣股份、重庆康旅等项目的股改及挂牌上市。目前，未签署已申报在审企业。
保荐代表人何搏的保荐业务执业情况：何搏，2015年起开始从事投资银行业务工作，具有注册会计师资格、法律职业资格，主要参与完成的项目为宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）非公开发行股票项目、苏州华源控股股份有限公司（002787）非公开发行股票项目、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）科创板首次公开发行股票项目。目前，已签署在审企业为成都万创科技股份有限公司创业板上市。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为熊妍芯。
项目协办人熊妍芯的保荐业务执业情况：
熊妍芯，中国注册会计师，有逾五年投资银行和审计经验，先后参与了成都先导股份有限公司（688222）科创板首次公开发行股票、海创药业股份有限公司（688302）科创板首次公开发行股票等项目。
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（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：李岳峰、赵俊杰。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
| 发行人名称： | 雪天盐业集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 长沙市雨花区时代阳光大道西388号 |
| 注册时间： | 2011年12月16日 |
| 联系人： | 刘少华 |
| 联系电话： | 86-731-84449266 |
| 传真： | 86-731-84449266 |
| 业务范围： | 从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产进行股权、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人的最新股权结构
截至2022年9月30日，公司总股本为1,474,480,490股，股本结构如下：
单位：股，%
| 股份类别 | 股份数量 | 比例 |
| 一、有限售条件流通股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 416,390,733 | 28.24 |
| 3、其他内资持股 | 15,360,000 | 1.04 |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 15,360,000 | 1.04 |
| 有限售条件股份合计 | 431,750,733 | 29.28 |
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| 股份类别 | 股份数量 | 比例 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 1,042,729,757 | 70.72 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 1,042,729,757 | 70.72 |
| 合计 | 1,474,480,490 | 100.00 |
（三）前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股，%
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股 比例 | 限售股份 数量 |
| 1 | 轻盐集团 | 国有法人 | 862,826,865 | 58.52 | 299,292,631 |
| 2 | 轻盐晟富基金 | 其他 | 95,578,867 | 6.48 | 95,578,867 |
| 3 | 轻盐创投 | 国有法人 | 26,258,502 | 1.78 | 0 |
| 4 | 贵州盐业 | 国有法人 | 22,934,792 | 1.56 | 0 |
| 5 | 华菱津杉 | 国有法人 | 21,519,235 | 1.46 | 21,519,235 |
| 6 | 周建 | 境内自然人 | 19,600,067 | 1.33 | 0 |
| 7 | 江苏盐业 | 国有法人 | 12,434,738 | 0.84 | 0 |
| 8 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 境外法人 | 6,453,203 | 0.44 | 0 |
| 9 | 湖南发展 | 国有法人 | 5,779,305 | 0.39 | 0 |
| 10 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 境外法人 | 4,421,780 | 0.30 | 0 |
| 合计 | 1,077,807,354 | 73.10 | 416,390,733 | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
| 首发前最近一期末净资产额 | 194,947.73万元（截至2017年12月31日，经审计） | |||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 发行数量 | 筹资净额（万元） |
| 2018年3月 | 首次公开发行（A股） | 15,000万股 | 48,875.47 | |
| 2020年7月 | 公开发行可转债 | 720万张 | 71,378.30 | |
| 2021年6月 | 首次授予限制性股票 | 1,412万股 | 3,615.34 | |
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| 2021年12月 | 发行股份购买资产 | 41,639.0733万股 | 湘渝盐化100.00%股权 | |
| 2022年1月 | 授予预留部分限制性股票 | 188万股 | 669.10 | |
| 合计 | - | - | 124,538.21 | |
| 首发后累计派现金额 | 45,099.94万元（含税） | |||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 644,454.77万元（截至2022年9月30日，未经审计） | |||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额 | 606,130.20万元（截至2022年9月30日，未经审计） | |||
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 总资产 | 904,971.47 | 837,623.79 | 769,929.72 | 704,283.82 |
| 总负债 | 260,516.70 | 317,698.29 | 285,710.96 | 254,761.16 |
| 股东权益 | 644,454.77 | 519,925.50 | 484,218.76 | 449,522.66 |
| 其中：归属于母公司股东权益合计 | 606,130.20 | 504,361.44 | 402,590.28 | 373,598.82 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 469,283.95 | 478,026.42 | 353,604.18 | 394,520.73 |
| 营业利润 | 81,399.09 | 50,269.99 | 24,658.95 | 22,825.54 |
| 利润总额 | 78,239.19 | 47,058.69 | 24,351.26 | 22,416.85 |
| 净利润 | 67,338.10 | 44,103.00 | 25,577.07 | 20,937.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,704.71 | 40,171.13 | 19,194.00 | 19,106.19 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,115.25 | 60,040.14 | 79,650.71 | 63,544.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,007.91 | -109,408.21 | -52,961.41 | -28,698.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,911.19 | -17,667.26 | 19,456.23 | 9,902.27 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 | 7.37 | 34.19 | 4.29 | -2.09 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 的影响 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,203.51 | -67,001.13 | 46,149.82 | 44,745.76 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 78,340.69 | 56,137.18 | 123,138.32 | 76,988.50 |
2、最近三年及一期的主要财务指标
（1）盈利能力指标
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率（%） | 35.71 | 29.85 | 22.28 | 34.99 |
| 净利率（%） | 14.35 | 9.23 | 7.23 | 5.31 |
| 总资产收益率（%）（加权） | 7.73 | 5.49 | 3.47 | 3.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.27 | 8.22 | 3.96 | 6.73 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.30 | 0.14 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.28 | 0.14 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.15 | 0.13 | 0.13 |
（2）偿债能力指标
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.31 | 1.63 | 1.57 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.06 | 1.43 | 1.00 |
| 资产负债率（合并）（%） | 28.79 | 37.93 | 37.11 | 36.17 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 11.26 | 18.71 | 26.91 | 15.63 |
（3）资产周转能力指标
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.54 | 0.59 | 0.48 | 0.74 |
| 应收账款周转率（次） | 41.80 | 45.81 | 33.94 | 47.96 |
| 存货周转率（次） | 7.24 | 7.62 | 4.36 | 4.36 |
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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2022年8月18日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过雪天盐业集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票项目的立项申请；2022年8月18日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2022年8月26日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
3、2022年9月16日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2022年9月19日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
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6、2022年9月26日，雪天盐业2022年向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
7、2022年11月8日，雪天盐业2022年向特定对象发行股票项目三季报更新文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
8、2022年11月25日，雪天盐业2022年向特定对象发行股票项目根据雪天盐业《2022年非公开发行股票预案（修订稿）》更新的文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
9、2023年2月25日，雪天盐业2022年向特定对象发行股票项目申请文件（按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关文件修订和补充）经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年6月24日及8月24日，发行人召开第四届董事会第十四次及第十六次会议，会议审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
（二）2022年9月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。
（三）2022年11月25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于本次向特定对象发行A股股票相关议案的修订稿。
（四）2023年2月23日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了关于本次向特定对象发行A股股票相关议案的第二次修订稿。
截至本发行保荐书出具日，发行人已经第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议，公司已于2023年2月24日在上交所网站披露《雪天盐业集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会审议该议案。
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三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
四、关于本次证券发行符合《管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《公司法》、《管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（三）符合《管理办法》第十一条的规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）符合《管理办法》第十二条的规定
1、本次募集资金用途符合国家相关政策，符合《管理办法》第十二条第（一）
项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定；
2、本次募集资金使用项目非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司”的规定；
3、本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定；
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（五）符合《管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项和第（二）项的说明
1、本次向特定对象发行股票数量不超过180,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定；
2、本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合《管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的规定以及《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。
（六）符合《管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）项
发行人本次向特定对象发行股票未确定发行对象，本次募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），其中，82,914.13万元用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目，10,490.70万元用于九二盐业热电联产（一期）项目，4,400.00万元用于重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目，10,478.92万元用于仓储物流基地项目，2,300.00万元用于补充流动资金。
本次募集资金总额中符合资本性支出条件的金额为93,747.47万元，非资本性支出的金额为16,836.28万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为15.22%。符合《管理办法》第四十条“本次募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）项“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
（七）符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象总共不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的要求。
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（八）符合《管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定
根据发行人2022年9月14日召开的2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
本次发行价格符合《管理办法》第五十六条第（一）项规定的“上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”的要求，符合《管理办法》第五十七条规定的“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的要求以及符合《管理办法》第五十八条规定的“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的要求。
（九）符合《管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求相应进行调整。本次向特定对象发行股票上市流通的上述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
（十）符合《管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人的控制权不会因本次发行发生变化，符合《管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
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《管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险
2016年4月22日，国务院发布了《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上，从2017年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。随着盐业体制改革全面放开，行业政策不断调整和完善，食盐市场已进入更激烈的市场竞争状态，产销企业面临巨大的生存发展考验，若未来食盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对公司的业绩产生较大影响。
（2）宏观经济周期的风险
报告期内，公司主要产品工业盐、烧碱类、纯碱和氯化铵的销售收入占营业收入的比例分别为64.38%、59.20%、64.24%、71.91%。相关产品为下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景气度快速回升，带动公司盐化工产品收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司盐化工产品的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）能源价格波动的风险
煤炭与电力为公司主要产品所需的主要能源，在公司主营业务成本中占比较高，其价格波动对公司产品毛利率水平具有较大影响。若未来煤炭或电力价格大幅上升，将会导致公司主营业务成本增加，对公司的经营业绩将产生不利影响。
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2、生产经营风险
（1）安全生产的风险
公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故。公司配备了相应的安全生产设施，建立了相关安全生产标准及管理制度，但如果因设备故障或老化、操作实施不当等原因造成安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，导致公司需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本，进而影响公司的经营业绩情况。
（2）环境保护的风险
公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，相关部门可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，公司对环境保护方面的投入将因此增加，进而影响到公司的生产经营业绩。
（3）能耗双控政策的风险
2021年9月22日，国家发改委就《完善能源消费强度和总量双控制度方案》发布政策解读，指出实行“能耗双控”是党中央、国务院加强生态文明建设、推动高质量发展的重要制度性安排，是推动实现碳达峰、碳中和目标的重要抓手。2021年9月，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施。尽管目前公司主要生产基地均属于能耗双控低预警地区，生产经营情况正常，受能耗双控政策影响较小。若后续相关政府部门进一步加码能耗双控限产政策，收紧具体的碳排放或能源消耗等相关限制指标，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。
（4）食品安全的风险
食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题。
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（5）行政处罚的风险
公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故，以及食盐涉及公共卫生安全，面临较为严格的行业监管，报告期内，公司曾因安全生产和食盐销售许可等问题受到行政处罚。虽然公司针对目前受到的行政处罚已积极做出整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且大多发生在盐业体制改革期间，但如果未来公司发生安全生产事故、违反食品经营许可或引发卫生安全事故等事项，将对公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。
（6）索特盐化下属岩盐矿区可能搬迁的风险
索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的采矿权，矿区面积
2.8977平方公里，有效期限自2018年11月6日到2025年11月9日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，该岩盐矿区存在搬迁的可能。万州区政府与湘渝盐化进行了友好协商，并积极推进新采矿权向湘渝盐化的出让事宜。截至本发行保荐书出具日，新矿区选址勘探已完成，基本农田调整所涉及的“三区三线”划定工作已经结束并经自然资源部审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果后，进一步履行采矿权相关审批手续。但目前尚无具体的搬迁安排。
从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而没有新矿权接应，将导致湘渝盐化的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，将在保障湘渝盐化下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之后对湘渝盐化补偿；轻盐集团亦做出承诺，对湘渝盐化未来可能的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。
由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如湘渝盐化未来出现新矿权的探明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将可能
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导致湘渝盐化发生减产、停工的情况，使得湘渝盐化产生重大经营风险。
3、财务风险
（1）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为93,781.23万元、32,224.36万元、55,736.59万元和55,428.29万元，占流动资产的比例分别为36.34%、11.73%、
19.12%和18.40%，与公司营业收入规模、生产经营规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的扩大，公司存货余额可能进一步增加。尽管公司主要采取“统一计划，订单生产”的生产模式，但如果销售客户经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。
（2）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,367.63万元、10,467.58万元、10,404.30万元和19,532.83万元，占流动资产的比例分别为4.02%、3.81%、
3.57%和6.48%。报告期各期末应收账款的账面价值较大，将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立了严格的应收账款及应收票据管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款及应收票据不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（3）商誉减值的风险
公司于2014年完成收购九二盐业，2021年完成收购湘渝盐化形成一定金额的商誉。报告期各期末，公司商誉账面价值均为14,232.69万元，占报告期各期末总资产的比例分别为2.02%、1.85%、1.70%和1.57%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
4、税收政策风险
雪天盐业于2021年9月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新
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技术企业证书编号为GR202143002299，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司晶鑫科技于2020年12月3日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202043002427，有效期3年，2020年度-2022年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司湘衡盐化于2019年9月5日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201943000217，有效期3年，2019年度-2021年度享受所得税15%的优惠税率。于2022年10月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业。
子公司九二盐业于2021年12月15日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202136001020，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司雪天技术于2021年9月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202143000249，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司湘澧盐化于2021年9月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202143000571，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司开门生活于2020年9月11日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号GR202043000923，有效期3年，2020年度-2022年度享受所得税15%的优惠税率。
如果公司及子公司后续不能继续获得该认证，则公司未来存在企业所得税税负增加的风险。
5、发行人控股股东不当控制的风险
截至2022年9月30日，雪天盐业总股本数为1,474,480,490股，轻盐集团直接持股总数为862,826,865股，持股比例为58.52%；通过轻盐晟富基金间接持有公司95,578,867股，持股比例为6.48%；通过轻盐创投间接持有公司26,258,502
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股，持股比例为1.78%；轻盐集团直接和间接持有公司984,664,234股，持股比例合计为66.78%。本次发行后轻盐集团仍为公司的控股股东。虽然公司已经建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，但如果轻盐集团通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
为防止控股股东利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险，公司制定了《股东大会议事规则》等相关制度，并建立了独立董事制度、累积投票制度，控股股东也做出避免同业竞争等承诺。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，且公司自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但若公司的内部控制制度未得到有效执行，控股股东仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响，或可能发生控股股东损害本公司和中小股东利益的风险。
6、募集资金投资项目实施或效益不达预期风险
公司本次募集资金投资项目包括湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流项目及补充流动资金。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
7、本次向特定对象发行股票的相关风险
（1）审核批准风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因
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此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。
（3）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（4）股市波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
8、控股股东股权质押风险
2023年1月，轻盐集团以其持有的公司300,000,000股A股股票（以下简称“标的股票”）为标的发行20亿元可交换公司债券，并约定该预备用于交换的公司A股股票及其孳息为本期可交换债券的担保及信托财产。截至本发行保荐书出具日，轻盐集团尚直接持有发行人862,826,865股A股股份，轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人984,664,234股A股股份，占发行人已发行股本总数的66.78%，其中标的股票已办理了担保及信托登记手续，占公司已发行股本总数的20.35%。尽管轻盐集团资产规模较大，但仍面临一定的偿债风险；若未来轻盐集团或其子公司资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致轻盐集团丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人盐（食盐）领域前景
盐业体制改革初步形成了保障食盐安全、激发市场活力的新机制，目前盐业仍处于改革深化期。自2016年国务院印发《盐业体制改革方案》以来，中国盐
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业改革在确保“国家食盐供给安全、建立公平竞争、监管到位”的市场环境中取得了显著成绩，食盐安全保障体系基本完善，食盐政府储备和企业社会责任储备制度基本建立。同时，跨区经营推动食盐市场竞争活力提升，食盐品种日趋丰富，逐步满足不同消费群体需求，食盐零售价格总体呈上涨趋势，行业资源向综合竞争力强的大型企业集团聚集，产业集中度正逐步提高。
2021年12月，中国盐业协会发布《盐行业“十四五”发展指导意见》，提出到“十四五”期末，盐产品年度营业收入力争达到500亿元以上，利润总额达到35亿元以上；规模以上企业研发费用支出达到3%，培育一批行业引领能力强、发展前景好、具有竞争优势的大型企业集团，大力培养扶持创建1-2个世界一流的龙头盐业企业；实现盐产品综合能耗较“十三五”时期降低10%以上；实现生态食盐、绿色食盐、低钠盐等食盐产品个性化、差异化，形成市场需求的高中低三级价格体系；加快研发日化、生活、医药、交通融雪等用盐品种，提高产品附加值等。
公司作为目前湖南省内唯一的食盐、工业盐生产企业，深耕食盐行业多年，为中国盐改第一股。公司“雪天”注册商标为中国驰名商标、湖南省著名商标；“天鹅”牌工业盐、食用盐被授予湖南省名牌产品称号。“雪天”食盐具备高纯、健康的产品特性，分别被亚组委、中国烹饪协会授予杭州亚运会官方指定用盐、中国烹饪协会比赛指定用盐。公司为高新技术企业，依托两级技术创新体系，技术优势明显，公司专利中“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。凭借长期以来形成的较高市场占有率建立了覆盖全省的销售渠道，销售半径遍及全省并深入至省内各区、县乃至乡镇。此外，公司突出战略客户、培育优质客户，加强与产业链上下游核心客户如海天味业、李锦记、东古、顶益、统一、厨邦、克明面业、双汇、海底捞、凤球唛、唐人神等合作，借力借势迅速扩大产品的铺市率，并开辟了多种线上销售渠道，充分利用自主投资搭建的开门生活电商平台和直播带货平台，进行线上营销发力，同时还入驻了天猫、京东、苏宁易购、拼多多等B2C平台。同时，公司全国战略布局已基本成形，拥有湖南、江西、重庆、河北的六大生产加工基地，以及26个省外区域性销售分公司，“雪天”食盐产品已基本覆盖全国市场。
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2、发行人盐化工领域前景
中国的原盐消费去向显示，70%左右的原盐用于盐化工工业用盐，其余则用于食用及其他用途。工业用盐主要用于制造纯碱和氯碱，两碱用盐占中国工业盐行业需求的约90%。盐化工产业不仅提供了“三酸两碱”中的烧碱、纯碱和盐酸，而且可向下游延伸生产PVC、甲烷氯化物、环氧丙烷、TDI/MDI等多种重要的基础化工原料以及众多的精细专用化学品。盐化工产业具有产业链长、关联度大、技术密集、产品附加值高等特点，产业带动能力强且财税贡献突出。盐化工产业未来发展将延长现有产业链，向高附加值精细化工产品和新材料方向寻求突破。
近年来，随着氧化铝、纸浆、化纤等行业景气度的上升，烧碱的需求量也在逐年增加，推动烧碱行业稳步发展。据观研天下报告数据显示，2021年，中国烧碱产量3,891.3万吨，同比增长5.20%；中国烧碱需求量3,754.47万吨，同比增长5.96%。中国烧碱市场目前主要受氧化铝行业支撑。据统计氧化铝产能上限约12,000万吨，结合现有产能，未来氧化铝产能增幅最高不超过4,000万吨，预计氧化铝产量增速将放缓，我国烧碱行业也将受到一定影响。此外，烧碱行业属于高污染、高风险产业，产能低、环保投入不足的中小企业将面临淘汰。因此，全产业链布局将成为烧碱行业未来重要的发展方向，向下游延伸生产的PVC、甲烷氯化物、环氧丙烷、TDI/MDI等多种重要基础化工原料以及众多精细专用化学品，是带动其他行业发展的基础原材料，可拉动烧碱产业持续发展
公司已由单纯的盐业向盐产业集群转变，食盐、工业盐、日化盐、芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水等业务板块协调发展，形成了盐硝联产、盐碱联产、热电联产循环经济发展格局。报告期内湘渝盐化装入公司，大幅提升了规模效应，进一步拓展盐碱联产产业链，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突出，具有较强的技术市场与品牌优势、产业链优势、技术研发优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
六 、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
不适用，发行人董事会未事先确定投资者。
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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 熊妍芯 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 曹永林 | 何 搏 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 席 睿 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人、董事长、总经理： | ||
| 张 剑 | ||
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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3-1-30
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权曹永林、何搏担任雪天盐业集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
曹永林最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
何搏熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内曾担任过已完成的苏州华源控股股东有限公司（证券代码：002787）中小板非公开发行股票、杭州凯尔达机器人科技股份有限公司（证券代码：688255）首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人。目前，已签署在审企业为成都万创科技股份有限公司创业板上市。
曹永林、何搏在担任雪天盐业集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票的保荐代表人后，不存在中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 曹永林 | 何 搏 | |
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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