中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司变更募集资金实施方式的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能变更非公开发行募集资金实施方式的相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号）核准，公司已向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行价格13.63元/股，募集资金总额为人民币4,595,799,887.51元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,545,055,183.47元。上述募集资金已于2021年12月29日全部到位，存放于公司募集资金专项账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公开发行A股的募集资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（2021）验字第60809266_A01号《新天绿色能源股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与募集资金投资项目实施主体-曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）、保荐机构、募集资金专户监管银行签订了相应的监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、
唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。因本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，经公司第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议决议通过，对上述项目的募集资金投入金额进行调整，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 项目名称 | 实施主体 | 投资项目总额 | 拟投入募集资金 |
| 唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段） | 曹妃甸公司 | 185.97 | 23.98 |
| 唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段） | 曹妃甸公司 | 64.17 | 6.99 |
| 唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段） | 曹妃甸公司 | 29.54 | 2.37 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 公司 | 13.62 | 12.11 |
| 合计 | 293.30 | 45.45 | |
截至2021年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币512,527,362.15元，均为补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金存储账户余额为人民币4,036,677,046.55元。
自2021年3月5日（第四届董事会第二十一次临时会议通过关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案）至2022年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币285,600,000.00元，从公司自有资金账户支付发行费用4,149,225.23元，因此，公司拟使用募集资金人民币289,749,225.23元置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2022）专字第60809266_A01号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。详情见公司于2022年2月25日披露的《新天绿色能源股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-017）。
三、本次募集资金投资项目实施方式变更的具体内容
根据《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，原定募集资金使用方式为“募集资金计划以增加资本金的形式注入项目实施主体”。募投项目唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输
管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）的实施主体为曹妃甸公司。
为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，对于拟投入曹妃甸公司募投项目募集资金变更实施方式，变更后为“募集资金计划以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸公司募投项目建设”，其中：向曹妃甸公司提供不超过30亿元有息借款，剩余可用募集资金以增加资本金方式注入曹妃甸公司。变更募投项目实施方式是结合曹妃甸公司募投项目的资金使用计划及资本金需求计划进行的调整，以增加资本金和提供有息借款的形式使用募投项目资金可提高资金使用效率，尽快将募投项目资金用于项目建设，体现股东利益最大化原则。除上述变更外，本次募集资金的实施主体、实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。本次募集资金投资项目实施方式变更不会对项目实施产生重大不利影响。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）决策程序
公司2022年4月28日召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意对唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）的募集资金投入方式，由以增加资本金的形式注入项目实施主体变更为以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸公司募投项目建设，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次事项发表了明确的同意意见。议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司在保证募集资金安全的前提下，公司变更唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）的募集资金实施方式，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有利于保障募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新天绿色能源股份有限公司募集资金管理规定》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司在保证募集资金安全的前提下，公司变更唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）的募集资金实施方式，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有利于保障募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新天绿色能源股份有限公司募集资金管理规定》等相关规定。
因此，监事会一致同意《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金实施方式已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司变更募集资金实施方式事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司变更募集资金实施方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 晋 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日