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新天绿能:新天绿能2021年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2022-05-21

新天绿色能源股份有限公司

2021年年度股东大会

会议材料

2022年5月20日

新天绿色能源股份有限公司

2021年年度股东大会

会议议程

一、会议时间

现场会议:2022年6月14日9:00网络投票:2022年6月14日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室

三、会议召集人

新天绿色能源股份有限公司董事会

四、参加人员

股东及股东代表,公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师,其他人员。

五、会议流程

(一)宣布会议开始

(二)宣读并审议以下议案

1. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案

2. 关于本公司2021年度报告的议案

3. 关于本公司2021年度董事会报告的议案

4. 关于本公司2021年度监事会报告的议案

5. 关于本公司2021年度财务报告的议案

6. 关于本公司2021年度财务决算报告的议案

7. 关于本公司2021年度利润分配预案的议案

8. 关于本公司聘请2022年度审计机构的议案

9. 关于第五届董事会董事薪酬方案的议案

10. 关于第五届监事会监事薪酬方案的议案

11. 关于变更募集资金投资项目实施方式的议案

12. 关于使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目的议案

13. 关于选举第五届董事会非执行董事及执行董事的议案

14. 关于选举第五届董事会独立董事的议案

15. 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案

听取《新天绿色能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告》

(三)股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问

(四)宣读本次股东大会投票表决办法,股东及股东代表表决议案

(五)计票、监票,统计现场表决结果

(六)宣布现场表决结果

(七)见证律师宣读法律意见书

(八)宣布会议结束

新天绿色能源股份有限公司2021年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,特通知如下:

一、股东大会设立会务组,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股东人数及所代表的股份数,现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:00到达会场,并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前,会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东,其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数,不得进入会场参与表决。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序。

四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、股东大会对各项议案的表决,采用现场投票和网络

投票相结合的方式。

出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表,现场表决应填写表决票。填写表决票时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后,请投票人将表决票及时交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。

六、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调至静音状态,未经同意,任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反,大会主持人有权加以制止。

新天绿色能源股份有限公司

2021年年度股东大会

会议文件目录

1. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案

2. 关于本公司2021年度报告的议案

3. 关于本公司2021年度董事会工作报告的议案

4. 关于本公司2021年度监事会工作报告的议案

5. 关于本公司2021年度财务报告的议案

6. 关于本公司2021年度财务决算报告的议案

7. 关于本公司2021年度利润分配预案的议案

8. 关于本公司聘请2022年度审计机构的议案

9. 关于第五届董事会董事薪酬方案的议案

10. 关于第五届监事会监事薪酬方案的议案

11. 关于变更募集资金投资项目实施方式的议案

12. 关于使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目的议案

13.

关于选举第五届董事会非执行董事及执行董事的议案

14. 关于选举第五届董事会独立董事的议案

15. 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案

听取《新天绿色能源股份有限公司2021年度独立董事

述职报告》

议案1

关于授权董事会行使发行股份的一般性授

权的议案

各位股东、股东代表:

根据公司章程、香港上市规则以及H股惯例,在经股东大会以特别决议批准后,公司可以获得一项授权,即每间隔十二个月单独或者同时发行内资股(以下简称“A股”)、境外上市外资股(以下简称“H股”),并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份20%的前提下,可以不适用类别股东表决的特别程序。

为使公司在具有切实的资金需求时,能有效抓住市场融资窗口,提高融资效率,建议股东大会通过以下授权授予公司上述发行股份的一般授权:

“审议及批准本公司授予董事会一般性授权,以发行、配发及处理不超过本公司已发行A股20%及已发行H股20%的新增A股及H股,并授权董事会对本公司章程作出其认为适当之修订,以反映根据该授权而配发或发行股份后的新股本结构:

动议:

A. (a) 在不违反(c) 段及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)、本公司章程及中华人民共和国(「中国」)相关法律法规的相关要求的情况下,一般及无条件授权董事会在有关期间(定义见下文)内行使公司的所有权利,以分别或一并配发、发行或处理新增的本公司A股及H股,亦可作出或授予可能行使上述权利所需的建议、协议、购股权及交换或转换股份权;

(b) ( b ) 段的批准即授予董事会于有关期间(定义见下文)订立或授出在有关期间届满后可能须行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股份权;

i. 董事会根据( a ) 段批准可配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理(不论是否根据购股权或其他方式)的A股及H股面值总额,均分别不得超过本决议案获通过之日本公司已发行A股及H股各自面值总额的20%;

ii. 董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及上市规则(以经不时修订者为准),及在获得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下,方可行使该权力;及

iii 就本决议案而言:

「有关期间」指本决议案通过之日至以下最早日期为止的期间:

1. 本公司下届股东周年大会结束时;或

2. 本公司章程或其他相关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

3. 本公司股东于股东大会上以特别决议案撤销或修订本决议案所载的授权当日。

B. 授权董事会对本公司章程作出有关必要修订,以反映按本决议案(A) 段(a) 分段规定配发或发行股份后的新股本结构。”

现将此议案提交股东大会审议。

议案2

关于本公司2021年度报告的议案

各位股东、股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)编制了2021年年度报告,详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港交易及结算所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)及公司网站(www.suntien.com)发布的公司2021年年度报告。

因年报已披露且篇幅较长,故不在此列示,请各位股东及股东代表参阅相关公告。

现将此议案提交股东大会审议。

议案3

关于本公司2021年度董事会报告的议案

各位股东、股东代表:

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)章程的规定,公司董事会编制完成了2021年度董事会工作报告,具体内容请见附件。

现将此议案提交股东大会审议。

附件:新天绿色能源股份有限公司2021年度董事会工作报告

附件:

新天绿色能源股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2021年度,新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定,认真履行股东大会赋予董事会的职责,切实推进会议各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科学决策,推动公司治理水平的提高和各项业务的开展。现将年度董事会工作情况汇报如下:

一、2021年度公司经营情况

2021年,公司坚持依令而行,疫情防控夺取新胜利;敢于攻坚克难,综合指标跨越新台阶;突出实干为先,生产经营焕发新容颜。

2021年,公司实现税前利润31.28亿元,比上年增长

38.17%;净利润27.12亿元,比上年增加40.30%,其中归属本公司股东的净利润为21.60亿元,比上年增加43.00%。截至2021年底,公司合并总资产719.18亿元。

二、董事会基本情况及工作开展情况

(一)董事会组成及变化情况

公司的董事会由9名董事组成,其中包括4名非执行董事、2名执行董事以及3名独立非执行董事。报告期内,公司董事会未发生变化。

(二)规范运作情况

2021年公司董事会共召开会议11次、召集召开1次年度股东大会及4次临时股东大会。审议了关于非公开发行A股股票预案、修改公司章程、定期报告、年度财务决算、利润分配、关联交易、对外担保等多项议案。

所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,作出的会议决议均合法有效。报告期间,董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,认真执行股东大会和董事会的各项决议。

(三)董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,亲自出席历次会议,详细了解和审阅会议议案及相关材料,为公司的经营发展建言献策,对会议的各项议案进行谨慎表决,作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性。同时,切实落实董事会及股东大会的各项决议,推动公司各项工作平稳有序的开展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,独立履行

应尽的职责,积极参与公司重大事项的决策。报告期内,公司独立董事均按时出席会议,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的重大事项均出具了书面意见,充分发挥了独立董事的重要作用,为董事会的科学决策提供了有效保障,切实维护了公司和广大股东的合法权益。

报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

(四)董事会各专门委员会履职情况

2021年度,公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会根据其各自职责与权限,按照公司制度相关要求,认真履行职责、召开各委员会会议,为董事会的科学决策提供专业性意见与建议,对公司发展起到积极推动作用。报告期内审计委员会召开8次会议,薪酬与考核委员会召开3次会议,提名委员会召开0次会议,战略与投资委员会召开1次会议。

(五)风险管理及内部控制

2021年度,公司继续围绕战略部署,坚持既定的工作目标和原则,稳步有序推进各项风险管理工作。公司的风险管理主要开展年度风险评估、重大风险预警、重大风险应对。报告期内,结合风险管理实际,编制并上报了《2021年度风险评估报告》;完善了公司系统重大风险预警指标,以季度为

周期上报《重大风险预警指标监控报告》。

在年初制定的风险应对策略的基础上,结合本年度风险预警情况,制定了切实可行的风险应对措施,并以季度为周期开展风险防范应对工作,落实既定的风险隐患化解措施,缩小风险额度敞口,将影响公司运行的风险隐患控制在可控范围内。

本年度,继续完善优化制度管理体系建设,推进内控制度和内控流程的完善与更新迭代,保证了公司各项业务有据可依、有制可循。公司完成了多项管理制度的更新迭代工作。截止2021年12月31日,本公司按照公司经营业务类型分设《行政信息化子库》、《财务会计子库》等十八个业务板块子库,共计收录315项现行有效的制度;同时根据部门岗位设置与制度职责要求,每个部门更新了《岗位职责与部门制度对照表》,将各部门所管理的制度全部对应落实到岗位,为制度切实落地提供有力保障。

(六)投资者关系管理工作

公司致力于维持较高的透明度,遵照《上市规则》及时向投资者提供全面、准确的信息,持续履行上市公司的信息披露义务。通过年度及半年度业绩路演、上交所 E 互动平台、专线电话、自主信息披露等多种方式,加强与投资者之间的沟通,让投资者了解公司企业策略及业务营运状况,并切实做好未公开信息的保密工作。通过以上方式,客观公正的向

资本市场传递公司投资价值,提升公司良好的市场形象,增强投资者对公司的投资信心。

三、未来发展主要工作思路

(一)新能源业务

1、持续重点关注大通道、大基地项目,从源头抓起,积极筹划、主动布局;将大通道周边资源的储备作为开发工作的重中之重,通过与风电制氢、风光互补、农光(农林、农渔等)互补、可再生能源微网建设等方式结合起来,努力实现规模化发展。

2、密切跟踪省内综合能源基地项目,做好项目谋划,稳妥落实项目边界,择优适时落地。

3、依托公司已投产的乐亭菩提岛海上风电项目,积极推进河北省内海上风电项目开发工作;积极加强与其他沿海省份的联络,探索多种合作模式,努力开辟新的海上资源。

4、重点关注储能及调峰相关政策和技术,为公司未来业务扩展增加新的增长极;以提升公司老旧风电场发电能力为宗旨,积极响应国家对老旧机组技改升级政策,推进“上大压小”技改工作,提升目前公司风资源的空间效率。

5、对于公司新增的诸如整县屋顶分布式光伏项目等,认真做好投资测算和风控论证,为未来该类项目投资决策提供科学、有效指导。

(二) 天然气业务

1、确保公司重点天然气项目顺利建成投产,唐山LNG项目一阶段码头、接收站工程按计划投产,外输管线项目在上半年具备投产条件,京石邯输气管道复线工程具备投产条件。

2、2021年,公司签订了首单LNG购买和销售长期协议,合同量100万吨/年,供应周期15年,标志着公司成功打通了天然气上游长期采购渠道。未来公司将继续积极开展LNG国际贸易,努力获取境外上游优质气源。

3、坚持“市场为王”的发展战略,依托现有的省级天然气干线管道优势,积极拓展城市天然气项目,采取收购、兼并等多种措施,不断开拓新的下游市场,扩大终端市场规模。

(三) 发挥产业协同优势

公司将发挥公司内部新能源、天然气两大产业的协同互补优势,谋划建设风电+光伏+储能(气电)多能互补一体化项目,构建综合智慧能源系统,进一步促进新能源高比例消纳,保障电力系统安全稳定供应。

(四) 持续拓宽融资方式

2022年,公司将继续拓宽筹融资渠道,创新融资方式,吸引低成本资金用于项目建设,保证公司资金链的稳健、安全。

1、及时梳理公司存量贷款,合理置换原有高成本贷款,进一步优化融资结构,压降融资成本;紧盯国家、地方等相

关财税、金融政策调整,与各大金融机构开展定期沟通与对接,积极做好资金提取等工作。

2、及时研究并充分利用国家、行业金融优惠政策,结合市场变化对公司融资成本进行分析,统筹资金整体安排,合理谋划到期债务承接,认真做好银行贷款的各项风险管控工作,适时发行公司债、中期票据、超短期融资券等债务融资产品,以满足公司未来的资金需求。

(五) 夯实安全生产工作

1、2022年,公司安全管理要以“建体系、强责任”为关键词,全面启动HSE(健康、安全、环境)管理体系建设。

2、持续深入开展“安全生产专项整治三年行动”和“安全素质提升三年行动”两大主题活动,具体组织开展好唐山LNG项目等重点项目投产前重大危险源的应急演练,切实抓好森林防火、天然气管道安全等工作,务必确保公司系统安全稳定运行。

议案4

关于本公司2021年度监事会报告的议案

各位股东、股东代表:

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)章程的规定,公司监事会编制完成了2021年度监事会工作报告,具体内容请见附件。

现将此议案提交股东大会审议。

附件:新天绿色能源股份有限公司2021年度监事会工作报告

附件:

新天绿色能源股份有限公司2021年度监事会工作报告

2021年度,新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定和要求,认真履行监事会的各项职责,全面监督公司规范运作、财务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职等各项工作情况,积极维护公司及股东利益,促进公司健康可持续发展。现将年度监事会工作情况汇报如下:

一、监事会基本情况及会议召开情况

公司监事会由3人组成,高军女士、张东生先生、乔国杰先生分别出任公司外部监事(监事会主席)、独立监事、职工监事。

全年公司组织召开5次会议,主要内容如下:

(一)2021年3月5日,公司召开了第四届监事会第九次临时会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于

公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行后未来三年(2021-2023)的股东分红回报规划的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

(二)2021年3月19日,公司召开了第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于本公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于本公司2020年度总裁工作报告的议案》、《关于本公司2020年度财务报告的议案》、《关于本公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度计提减值损失的议案》、《关于本公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本公司2020年度报告摘要及报告、业绩公告的议案》。

(三)2021年4月29日,公司召开了第四届监事会第十次临时会议,审议通过了《关于审议本公司2021年第一季度报告的议案》。

(四)2021年8月25日,公司召开了第四届监事会第五次会议,审议通过了《2021年中期总裁工作报告》、《关于

2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于审阅截至2021年6月30日止中期业绩公告、中期报告、2021年度半年度报告摘要及报告的议案》。

(五)2021年10月28日,公司召开了第四届监事会第十一次临时会议,审议通过了《关于审议本公司2021年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司有关事项的意见

(一) 监察公司经营情况

监事会成员通过列席公司历次董事会会议、股东大会会议,对提交董事会会议及股东大会会议审议的各项议案进行审阅,对公司的经营活动进行审查。监事会认为,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定开展经营活动,公司未从事任何违法、违规或超出依法核定的经营范围的经营活动。

(二) 监察公司董事及高级管理人员履行职责情况

监事会成员通过列席董事会会议,审阅董事会各项议案,以及检查公司日常经营管理,监察公司董事、高级管理人员的履行职责情况。监事会认为,公司董事及高级管理人员勤勉、尽责地履行了本职工作,未发现董事、高级管理人员在执行职务时存在违法、违规或损害公司及股东利益的行为。

(三) 监察公司财务状况

监事会仔细审查了公司的有关财务资料和核数师报告。监事会认为,公司财务报表的编制符合财务报告准则,该报

告遵循了一贯性原则,准确、完整、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监察公司关联(连)交易情况

监事会审查了公司与控股股东之间的关联(连)交易的数据。监事会认为,该等关联(连)交易是按照一般商务条款进行的,是公平、公正、合理的,不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

(五) 监察公司信息披露情况

监事会审阅了公司公开披露的相关文件。监事会认为,公司严格按照《上市规则》等法律、法规的要求进行信息披露,公开披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假或误导性陈述。

三、2022年度监事会工作计划

2022年度,公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度,继续忠实勤勉地履行监督职责,规范监事会工作,进一步完善公司法人治理结构、规范公司经营管理,维护公司及全体股东利益。

(一)认真履行职责,做好日常监督

列席公司董事会、股东大会,监督检查公司的生产经营管理、财务状况及董事高管人员的行为,按照规定召开监事会,审议公司重大事项并发表监事会意见,防止不正当交易侵占投资者、公司的利益。

(二)积极参加培训,提高履职水平

监事会成员将积极参加有关培训,认真学习相关法律、法规和规范制度,深入了解公司运营管理,监督各方面经营情况,持续推进监事会的自身建设,充分发挥监事会的应有职能,积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行,切实提高履行职责的水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

议案5

关于本公司2021年度财务报告的议案

各位股东、股东代表:

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)章程的规定,公司按照中国企业会计准则编制了2021年财务报告,并经公司聘任的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后形成经审计的2021年度财务报告,全文请详见《新天绿色能源股份有限公司2021年年度报告》中的“财务报告”章节。

因财务报告已披露且篇幅较长,故不在此列示,请各位股东及股东代表参阅相关公告。

现将此议案提交股东大会审议。

议案6

关于本公司2021年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表:

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)章程的规定,公司以中国企业会计准则编制了2021年度财务决算报告。

一、公司生产经营完成情况

2021年度,公司风电控股装机总量5,673.85兆瓦,管理装机容量5,869.45兆瓦,权益装机容量5,311.60兆瓦。公司2021年风电发电量为134.69亿千瓦时,利用小时数为2,501小时。公司光伏控股装机容量118.59兆瓦,管理装机容量

288.59兆瓦,权益装机容量195.63兆瓦,2021年光伏发电量

1.65亿千瓦时,利用小时数为1,395小时。2021年度公司天然气输气量41.57亿立方米,售气量38.08亿立方米。

二、公司总体财务状况(合并报表)合并范围

按照中国企业会计准则,本公司年末合并总资产人民币

719.18亿元,负债总额人民币481.53亿元,资产负债率

66.96%,净资产人民币237.64亿元。合并负债总额人民币

481.5亿元,流动负债人民币170.6亿元,非流动负债人民币

310.9亿元。股东权益总额人民币237.64亿元,其中:归属

于母公司所有者的权益人民币196.84亿元,少数股东权益人民币40.80亿元。合并利润表各项指标与上年相比,实现营业收入人民币159.85亿元,比上年提高27.77%,实现税前利润人民币31.28亿元,比上年提高38.17%。归属于本公司股东的净利润人民币21.60亿元,比上年提高43.00%。

三、募集资金使用情况

(一)2020年首次公开发行A股

为拓展本公司融资管道,优化资本结构,进一步提升本公司竞争力和企业经济效益,本公司于2020年6月29日在上海证券交易所完成首次公开发行上市人民币普通股(A股)134,750,000股(每股面值人民币1元),股票代码为600956,公司原有内资股同时转换为A股。A股发行价格为每股人民币

3.18元,以股东于2019年6月11日举行的2018年度股东周年大会授予董事会的一般授权的方式发行。本次A股发行募集资金总额为人民币42,850.50万元,扣除发行费用人民币3,867.57万元后,募集资金净额为人民币38,982.93万元。发行后公司总股数为3,849,910,396股,其中A股为2,010,906,000股,H股为1,839,004,396股。

截至2021年6月30日,募集资金投资项目(丰宁森吉图风电场(三期)150MW工程项目)累计使用募集资金人民币38,982.96万元,占募集后承诺投资总额38,982.93万元的100%,达到预期目标。首次公开发行A股的募集资金已经按照计划

使用完毕,募集资金投资项目已结项,相关募集资金专用账户已注销并将节余募集资金人民币201,768.88元(含利息收入)永久补充流动资金。

(二)A股发行

为增强本公司盈利能力和可持续发展能力,降低本公司资产负债率,增强抗风险能力,2021年3月5日,本公司发布公告,向河北建投在内的不超过35名投资者按面值每股人民币1.00元进行A股发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%(定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额÷定价基准日前20个交易日A股交易总量),且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额(若A股发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改,则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定,对本次发行的底价进行调整)。本次发行募集资金所得资金在扣除相关发行费用后的净额将用于唐山LNG项目(第一阶段和第二阶段)、唐山LNG接收站外输管线项目(曹妃甸-宝坻段)及唐山LNG接收站外输管线项目(宝坻-永清段)的建设,同时用于本公司的补充流动资金及偿还银行贷款。

2021年12月8日,公司启动了A股发行工作。本次发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日,即认购邀请书发送日的次一交易日(2021年12月9日)。2021年12月9日,A股

收盘价为人民币18.34元╱股。本次发行目标是包括公司控股股东河北建投在内的22名特定投资者,每股面值人民币1元,发行价格为人民币13.63元╱股,发行股数337,182,677股,募集资金总额为人民币4,595,799,887.51元,扣除与发行有关的费用后,募集资金净额为人民币4,545,055,183.47元。

2022年1月6日,本公司已完成本次发行,且新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。A股发行完成后,股份总数由3,849,910,396股增至4,187,093,073股,A股总数由2,010,906,000股增至2,348,088,677股。

由于本次非公开发行A股股份募集资金净额少于拟投入的募集资金金额,经董事会批准,本公司已根据实际募集资金金额对募集资金使用安排作出调整,最新情况载列如下:

序号项目实施主体项目投资总额 (单位:亿元)调整前募集资金拟投入金额 (单位:亿元)调整后募集资金拟投入金额 (单位:亿元)于2022年4月30日已动用募集资金附注 (单位:亿元)于2022年4月30日拟投资的剩余未动用募集资金附注 (单位:亿元)
1唐山LNG项目(第一阶段、第二阶段)曹妃甸公司185.9726.9623.981.9822.00
2唐山LNG接收站外输管线项目(曹妃甸—宝坻段)曹妃甸公司64.177.866.991.065.93
3唐山LNG接收站外输管线项目(宝坻—永清段)曹妃甸公司29.542.662.370.0852.285
4补充流动资金及偿还银行贷款本公司13.6213.6212.1112.110

合计

合计293.3051.1045.4515.23530.215

附注: 本栏所载金额不包括募集资金产生的累计银行利息(于2022年4月30日为人民币820万元)。

现将此议案提交股东大会审议。

议案7

关于本公司2021 年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表:

2021年本公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币2,160,133,969.16元,未分配利润为人民币6,316,513,894.20元。本公司拟以批准2021年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数4,187,093,073股为基数,按每10股派发现金红利人民币1.67元(含税),共计现金分红人民币699,244,543.19元,本公司结余的未分配利润结转入下一年度。该方案拟定的现金分红总额占2021年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的32.37%。经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)按中国企业会计准则编制的合并报表中归属于母公司股东净利润均为人民币2,160,133,969.16元。

现将此议案提交股东大会审议。

议案8

关于本公司聘请2022年度审计机构的议案

各位股东、股东代表:

作为公司2021年度审计机构,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)根据审计准则及A股、H股有关监管要求,在公司审计期间恪守职责,完成了各项审计工作,客观、公正地为公司出具审计报告,具备为公司提供审计服务的经验、能力及独立性。为保持公司审计工作的连续性,建议2022年聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司年度财务及内控审计机构。

一、机构信息

(一)基本信息

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”),于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来,已先后在上海、广州等地设有20家分所。经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出

具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格,于美国公众公司会计监督委员会注册,是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一,在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

(二)人员信息

安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生,截至2021年12月31日拥有合伙人203人、执业注册会计师1,604人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明一直以来注重人才培养,拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

(三)业务规模

安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元,其中审计业务收入人民币45.89亿元(含证券业务收入人民币

21.46亿元)。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家,收费总额人民币8.24亿元,主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户10家。

(四)投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律

法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

(五)独立性和诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目成员信息

(一)人员信息

项目合伙人及签字注册会计师张宁宁女士,于 1999 年成为注册会计师、1997 年开始从事上市公司审计、1997 年开始在安永华明执业;近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括电力、建筑业、房地产业、制造业、科学研究和技术服务业及农、林、牧、渔业。

项目合伙人及签字注册会计师王宁女士,于 2006 年成为注册会计师、2008 年开始从事上市公司审计、2000 年开

始在安永华明执业;近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括电力、建筑业、制造业及租赁和商务服务业。

质量控制复核合伙人张思伟先生,于2006年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业;近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计,涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业。

(二)上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

三、审计收费

(一)审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

(二)审计费用同比变化情况。

2022年度财务报告及内部控制审计相关费用拟定为人民币325万元(含税),其中:财务报告审计费用为人民币250万元(含税),内部控制审计费用为人民币75万元(含

税)。2021年度财务报告及内部控制审计费用为人民币327万元(含税),其中内部控制审计费用为人民币75万元(含税),财务报告审计费用为人民币252万元(含税)。

建议股东大会批准聘任安永华明为公司2022年度审计机构,并授权董事会办理具体聘任委托事宜,并同意董事会进一步授权经理层办理具体聘任委托相关事宜。

现将此议案提交股东大会审议。

议案9

关于第五届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表:

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会将于2022年6月到期,根据上市规则、公司章程、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定,建议拟定第五届董事会薪酬方案如下:

1. 独立非执行董事在公司领取薪酬,公司每年向每位独立非执行董事支付10万元港币或等额人民币(含税,分季度支付,个人所得税由公司负责代扣代缴),独立非执行董事参加公司董事会、股东大会会议及董事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。

2. 在公司无任职的非执行董事不在公司领取董事薪酬。

3. 在公司任职的执行董事,在公司领取薪酬。各执行董事的薪酬将按照本公司有关经营者业绩考核办法的标准厘定,具体包括基本薪金、绩效奖金和其他福利。基本薪金根据执行董事在公司的职位厘定,绩效奖金依据本公司经营业绩决定,其他福利则包括法定的养老、医疗和住房公积金等。

现将此议案提交股东大会审议。

议案10

关于第五届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表:

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会将于2022年6月到期,根据上市规则、公司章程,拟订第五届监事会薪酬方案如下:

1.不在公司任职的非职工监事(不包括独立监事)不在公司领取薪酬。

2.在公司任职的职工监事薪酬数额将按照本公司薪酬管理办法的标准厘定,具体包括基本薪金、绩效奖金和其他福利。基本薪金根据职工监事在公司的职位厘定,绩效奖金依据本公司经营业绩决定,其他福利则包括法定的养老、医疗和住房公积金等。

3.独立监事在公司领取薪酬,公司每年向每位独立监事支付5万元港币或等额人民币(含税,分季度支付,个人所得税由公司负责代扣代缴),独立监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会相关活动的差旅费用由公司负担。

现将此议案提交股东大会审议。

议案11

关于变更募集资金投资项目实施方式的议案

各位股东、股东代表:

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票事项已于2021年完成,相关募集资金于2021年12月29日已全部到位,存放于公司募集资金专项账户。

根据公司本次非公开发行文件,原定募集资金使用方式为“募集资金计划以增加资本金的形式注入项目实施主体”。募投项目唐山LNG项目(第一阶段、第二阶段)、唐山LNG接收站外输管线项目(曹妃甸—宝坻段)、唐山LNG接收站外输管线项目(宝坻—永清段)的实施主体为曹妃甸公司。

为了加快募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,对于拟投入曹妃甸公司募投项目募集资金变更实施方式,变更后为“募集资金计划以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸公司募投项目建设”,其中:向曹妃甸公司提供不超过30亿元有息借款,剩余可用募集资金以增加资本金方式注入曹妃甸公司。

变更募投项目实施方式是结合曹妃甸公司募投项目的资金使用计划及资本金需求计划进行的调整,以增加资本金和提供有息借款的形式使用募投项目资金可提高资金使用

效率,尽快将募投项目资金用于项目建设,体现股东利益最大化原则。

除上述变更外,本次募集资金的实施主体、实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。本次募集资金投资项目实施方式变更不会对项目实施产生重大不利影响。

现将此议案提交股东大会审议。

议案12

关于使用募集资金向子公司提供有息借款

实施募投项目的议案

各位股东、股东代表:

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年4月28日与曹妃甸公司签订借款协议,据此,公司将根据曹妃甸公司的资金使用计划分阶段向曹妃甸公司提供有息借款,用于募投项目的投资建设,惟须待(其中包括)建议变更募集资金投资项目实施方式及本借款事项经股东大会审议批准后,方可作实。

一、使用募集资金向曹妃甸公司提供借款用于实施募投项目的具体内容

(一)借款协议主要条款

1、借款用途:用于曹妃甸公司唐山LNG项目(第一阶段、第二阶段)、唐山LNG接收站外输管线项目(曹妃甸—宝坻段)、唐山LNG接收站外输管线项目(宝坻—永清段)的建设实施。借款资金存放于曹妃甸公司开设的募集资金专用账户管理与使用。

2、借款金额及期限:

i.借款金额为人民币30亿元。ii.借款期限为36个月,自首次提款日起算。曹妃甸公司可根据实际用款需求,自借款协议生效后首笔提款日起36个月内一次或多次提取借款。任何一笔提款的还款日不得超过借款协议的借款期限。

3、利息确定原则及方式:

i.借款利率确定原则:参照曹妃甸公司在金融机构同期限银行贷款利率确定,与同期限贷款市场报价利率(LPR)同步调整。如遇曹妃甸公司在金融机构同期限银行贷款利率调整,在曹妃甸公司提供借款合同或提款单等证明文件后,可签订补充协议对于借款协议利率进行重新约定,仅对未来期间适用 ,最终调整权利由本公司确定。

ii.每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定,其中定价基准为每笔借款提款日(下称首个利率确定日)前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期LPR,浮动点数为减5个基点 (一个基点为0.01%,下同)。

iii.首个利率确定日后,借款利率应以12个月为一期,一期一调整,分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定日满一期后的对应日,贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。

iv.借款自实际提款日起按日计息,按季结息。借款到期,

利随本清。其中,日利率=年利率/360。单个结息期内利率多次浮动的,先计算各浮动期利息,再加总各浮动期利息。

4、提款:

i.曹妃甸公司有提款需求时,应至少提前30日向本公司报送提款计划,提前10日向本公司提交书面提款通知书。如曹妃甸公司需对提款计划进行调整,应提前3日向本公司提出申请,经本公司同意后进行调整。

ii.提款仅发放至曹妃甸公司对应募投项目的专用账户内,曹妃甸公司募投项目专用账户内不得留存、划转其他资金。

iii.曹妃甸公司未按照约定资金用途使用或者未按照约定提款等情形,本公司有权部分或全部取消曹妃甸公司未提取的借款。

5、还款:

i.曹妃甸公司应于借款到期日前归还借款本金。曹妃甸公司未按协议约定的期限归还借款本金的,本公司对逾期的借款从逾期之日起在约定的借款利率基础上上浮50%计收罚息,直至本息清偿为止。本公司对曹妃甸公司未按时支付的利息(含罚息),有权按上述逾期罚息利率计收复利。

ii.本公司根据自身资金情况及曹妃甸公司经营情况等,有权要求曹妃甸公司提前还款,曹妃甸公司应尽快筹集资金(如项目经营期收益或金融机构项目贷款等),确保在收到本公司通知后一个月内提前还款。

iii.如曹妃甸公司信用状况恶化,本公司无需事先通知,即可自动取消对曹妃甸公司借款协议项下所有未提取借款的承诺。

6、生效:

i.借款协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

ii.本公司变更募集资金实施方式的议案获得本公司股东大会审批通过;

iii.借款事项获得本公司股东大会审批通过。

(二)本次提供借款对象基本情况

(1)公司名称:曹妃甸新天液化天然气有限公司。目前为基建期。

(2)成立日期:2018年3月22日

(3)公司类型:有限责任公司

(4)法定代表人:梅春晓

(5)注册资本:214,900.00万元

(6)注册地址:曹妃甸工业区港口物流园区

(7)经营范围:液化天然气接收站及管道供应项目建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)股权结构:新天绿色能源股份有限公司持股51%,河北建设投资集团有限责任公司持股49%。

(9)主要财务数据:

单位:万元

项目2021年度 /2021.12.31 (经审计)2020年度 /2020.12.31 (经审计)
总资产874,770.18335,064.22
净资产145,171.3473,187.58
营业收入00
净利润-16.24-7.52
资产负债率83.40%78.16%

二、变更募集资金投资项目实施方式和订立借款交易的理由与利益

根据本公司原定的募集资金使用计划,募集资金主要用于募投项目。建议变更募集资金投资项目实施方式及订立借款交易,一方面是由于募投项目属重大建设项目,项目建设的资本金应与债务资金保持合理的比例并配比使用,通过增加有息借款的方式有利于本公司对募投项目资金投放保持合理的节奏,加快资金投放速度,以确保募投项目顺利进行;另一方面向曹妃甸公司提供借款可以暂时减少本公司募投项目整体外部融资金额,不额外增加公司的债务,从而节省融资成本,提升本公司资金管理效率。概不存在变相改变募集资金用途的情况。

董事会认为,借款交易乃按照正常商业条款订立。尽管借款并非于本公司日常及一般业务过程中提供,但有关条款属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。由于曹欣博士、李连平博士、秦刚先生及吴会江先生于河北建投任职,梅春晓先生和王红军先生于曹妃甸公司任职,彼等已就批准

借款交易的董事会决议案放弃投票。除上文所述者外,概无董事于借款交易中拥有任何重大权益,故并无其他董事须就有关董事会决议案放弃投票。

三、本次提供借款后的募集资金管理

本次借款到位后,将存放于曹妃甸公司开设的募集资金专用账户中,公司将严格按照募集资金相关法律法规的要求,确保曹妃甸公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金,保障募集资金的使用安全。公司将根据有关事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、上市规则的影响

(一)按照H股上市规则,由于河北建投为本公司的控股股东,且持有曹妃甸公司的49%股权。因此,河北建投为公司的关连人士,且曹妃甸公司为公司的关连附属公司,上述有息借款事项构成H股项下关连交易。经进行比例测算后,其中一个或多个的适用百分比率超过5%。根据H股上市规则的规定,该事项须遵守申报、公告、独立股东批准及年度审核的要求。

(二)按照A股上市规则,有息借款属于财务资助,由于被资助对象(曹妃甸公司)最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%,且资助金额超过公司2021年经审计净资产的10%(19.68亿元),故该事项须经股东大会批准。

五、独立董事委员会及独立财务顾问

根据上市规则的要求,公司已成立由全体独立非执行董事(即郭英军先生、尹焰强先生、林涛先生)组成的独立董事委员会,以就签订借款协议及所构成的关连交易向独立股东提供意见。同时,公司已委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问,以就签订借款协议及所构成的关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

提请股东大会审议并批准以下事项:

1.审议并批准借款安排及《借款协议》,确认《借款协议》

条款和相关交易属公平合理,反映了正常的商业条款,符合公司及股东的整体利益;由法定代表人或授权任何一名执行董事(或其转授权的任何人士)在其可能酌情认为合适时,对《借款协议》进行任何修订、调整或补充(如有),并代表公司签署最终版的协议;

2.批准和确认独立董事委员会的成立,并就签订借款协议及所构成的关连交易向独立股东提供意见;

3.审议并批准关联(连)交易的公告和通函,并授权任何一名执行董事在其可能酌情认为合适时,对关联(连)交易公告和通函进行任何修订、调整或补充(如有),并透过上交所、联交所网站以及公司网站发布该公告和通函;

4.建议股东大会授权公司总裁根据项目实际需要,在借款额度内一次或分期向曹妃甸公司提供借款,并根据借款协议调整利率等事项。

5.授权任何一名执行董事(或其转授权的任何人士)就本次交易的相关事宜,代表本公司签署使该事项得以生效而必要或适宜的任何其他文件、文书或安排,并作出其认为必要或适宜的任何行为和事情。

现将此议案提交股东大会审议,关连股东需回避表决。

议案13

关于选举第五届董事会非执行董事及执行

董事的议案

各位股东、股东代表:

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会任期将于2022年6月届满,拟进行董事会换届选举。根据上市规则、公司章程、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定,经提名委员会商议,提名曹欣、李连平、秦刚、吴会江为公司非执行董事候选人,提名梅春晓、王红军为公司执行董事候选人。

上述董事候选人经股东大会选举为公司董事后,将与新选举的独立董事共同组成公司第五届董事会,董事任期三年。

根据公司章程的规定,本项议案的表决采取累积投票制进行。

现将此议案提交股东大会审议。

附件:董事候选人简历

附件:

一、非执行董事候选人简历

曹欣博士,50岁,2006年6月加入公司,现为公司非执行董事兼董事长,获中国人民大学经济学博士学位,正高级经济师。目前,还担任大唐国际发电股份有限公司(A股股份代号:601991、H 股股份代号:00991)非执行董事。现任河北建设投资集团有限责任公司副总经理、党委常委,燕山发展(燕山国际投资)有限公司董事、总经理,茂天资本有限责任公司董事长,汇海融资租赁股份有限公司副董事长。历任公司执行董事兼董事长、公司总裁、河北建投新能源有限公司总经理、河北建设投资集团有限责任公司总经理助理、河北省建设投资公司公用事业二部经理等职务。

李连平博士,59岁,曾于2010年2月至2013年3月服务于公司,2013年3月因工作调动原因辞任董事职务,于2016年6月重新加入公司,现为河北建设投资集团有限责任公司董事长、党委书记,获北京科技大学材料加工工程专业博士学位,正高级工程师。目前,李博士还担任建投能源(A股股份代号:000600)、河北建投集团财务有限公司董事,燕山发展(燕山国际投资)有限公司董事长。历任河北省人民政府国有资产监督管理委员会党委副书记、副主任(正厅级),河北钢铁集团有限公司董事、副总经理、党委常委,邯郸钢铁(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记等职务。

秦刚先生,47岁,2014 年10 月加入公司,现为公司非执行董事,获南开大学企业管理专业硕士学位,高级经济师。自2015 年4 月至今担任河北建设投资集团有限责任公司总经理助理。目前,秦先生还担任建投能源(A股股份代号:

000600)副董事长,燕山发展(燕山国际投资)有限公司、茂天资本有限责任公司、河北建投水务投资有限公司、河北建投运营管理有限公司等多家公司董事职务。历任河北建设投资集团有限责任公司资本运营部副部长、河北省建设投资公司(河北建投前身)财务管理部副经理等职务。

吴会江先生,42岁,2015年6月加入公司,现为公司非执行董事,获浙江大学政治经济学硕士学位,高级经济师。自2015年6月起任河北建设投资集团有限责任公司投资发展部总经理。目前,吴先生还担任燕山发展(燕山国际投资)有限公司、茂天资本有限责任公司、曹妃甸新天液化天然气有限公司等多家公司董事职务。历任河北建投投资发展部副总经理、建投华信资本有限公司副总经理、建投水务投资发展部经理、河北省建设投资公司(河北建投前身)公用事业一部项目经理等职务。

二、执行董事候选人简历

梅春晓先生,53岁,2006年8月加入公司,现为公司执行董事兼总裁、党委书记,获北京交通大学电气工程专业硕士学位,正高级工程师。梅先生历任本公司副总裁、河北建投

新能源总经理、副总经理兼总工程师、总经理助理等职务。此外,梅春晓先生目前在公司内多家附属公司及参股公司任职,包括:( a ) 担任下列公司的董事长:河北建投新能源有限公司、河北省天然气有限责任公司、曹妃甸新天液化天然气有限公司、河北建投新能供应链管理有限公司,(b)担任下列公司的副董事长:河北金建佳天然气有限公司,( c ) 担任下列公司的董事:汇海融资租赁股份有限公司,及(d)担任下列公司的董事长兼总经理:河北燃气有限公司。

王红军先生,57岁,2013年3月加入公司,现为公司执行董事,获天津大学工商管理硕士学位。历任河北建投办公室主任、河北省建设投资公司(河北建投前身)总经理工作部主任等职务。此外,王红军先生目前在公司内多家附属公司及参股公司任职,包括:( a ) 担任下列公司的董事长:瑞安市新运新能源有限公司、莒南新天风能有限公司、浮梁中岭新天绿色能源有限公司、新天绿色能源盱眙有限公司、新天绿色能源连云港有限公司、河北丰宁建投新能源有限公司、新天绿色能源(丰宁)有限公司,(b)担任下列公司的副董事长:河北丰宁抽水蓄能有限公司、承德大元新能源有限公司及(c)担任下列公司的董事:曹妃甸新天液化天然气有限公司、河北燃气有限公司、河北建投新能供应链管理有限公司。

议案14

关于选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表:

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会任期将于2022年6月届满,拟进行董事会换届选举。根据上市规则、公司章程、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定,经提名委员会商议,提名郭英军、尹焰强、林涛为公司独立非执行董事候选人。

公司董事会提名委员会根据董事提名政策,在检讨董事会架构时,会从多个方面考虑董事会成员的多元化,包括但不限于文化、教育背景、专业经验、技能及知识等。董事会成员的聘任均以用人唯才为原则,并在考虑具体人选时,尽可能按照董事会整体运作所需要的才能、技能及经验水平而作出,以保持董事会成员的适当平衡。在物色独立非执行董事人选时,公司提名委员会及董事会充分考虑了三位现任独立非执行董事过往的工作表现、经验以及对本公司的贡献,确定第五届独立非执行董事的候选人。

在建议选举第五届董事会的三位独立非执行董事中,

(1)郭英军先生一直从事电气工程、风电/光伏耦合制氢及综合利用等学术研究和技术开发,可以补充董事会成员在

电气工程、风电/光伏业务领域的专业技术和知识,能够协助本公司未来生产技术的改革带来独到的见解及贡献;

(2)尹焰强先生为香港中文大学、威尔士大学工商管理硕士学位,特许会计师协会资深会员,香港会计师公会资深会员,英格兰和威尔士特许会计师协会资深会员,曾担任多家大型金融企业的高级管理人员,亦积极参与香港政府及行业协会的社会公职,对金融财会以及香港社会及行业政策有深入的研究;(3)林涛博士为河北工业大学人工智能与数据科学学院物联网工程系教授、计算机科学与技术、控制理论与控制工程硕士生导师,对于人工智能等科技前沿有着领先的学术技能,能够协助本公司未来生产技术的改革带来独到的见解及贡献。

此外,三位独立非执行董事在过往工作中积极参与公司股东大会、董事会及董事委员会会议并参与会务,展示彼等为本公司事务提供独立、中肯及客观见解,董事会认为各独立非执行董事均具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验,且均拥有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书及独立董事后续培训证书,彼等能为本公司的管治提供宝贵的见解,以及彼等丰富的经验和专业知识能为董事会带来多样性并作出宝贵的贡献。

上述董事候选人经股东大会选举为公司独立董事后,将与新选举的非执行董事及执行董事共同组成公司第五届董事会,董事任期三年。

根据公司章程的规定,本项议案的表决采取累积投票制进行。

现将此议案提交股东大会审议。

附件:独立董事候选人简历

附件:

独立董事候选人简历郭英军先生,48岁,2020年11月加入公司担任独立董事,并自此一直担任该职务。现为河北科技大学电气工程学院副教授,硕士生导师,风电/光伏耦合制氢及综合利用河北省工程实验室负责人。郭先生自1996年7月至2001年8月在河北科技大学机电一体化工程技术中心工作,2001年9月至2004年3月在北京理工大学控制理论与控制工程专业攻读硕士学位,2004年4月至今在河北科技大学电气工程学院工作,曾于2011年8月13日至9月12日在英国曼彻斯特大学做访问学者。

尹焰强先生,63岁,2019年6月加入公司担任独立董事,并自此一直担任该职务。现为海富国际金融控股集团有限公司副董事长兼首席执行官,获香港中文大学、威尔士大学工商管理硕士学位,特许会计师协会资深会员,香港会计师公会资深会员,英格兰和威尔士特许会计师协会资深会员。目前,尹先生还担任卓悦控股有限公司(H股股份代码00653)的执行董事。尹先生曾任瑞安房地产有限公司董事总经理兼首席财务官,东亚银行有限公司总经理兼集团首席财务官,第一太平银行首席执行官。此外,尹先生还先后兼任香港中央政策组兼职委员、旅游业赔偿基金投资委员会主席、“CFO亚洲”杂志顾问委员会成员、旅游业赔偿基金管理委员会成员、

审核委员会成员(税务局)、中小型企业委员会委员、香港会计师公会审计准则委员会委员、香港会计师公会会计准则顾问团成员、香港税务学会税务小组委员会成员、税务联络委员会增选委员。

林涛博士,51岁,2019年6月加入公司担任独立董事,并自此一直担任该职务。现为河北工业大学人工智能与数据科学学院物联网工程系教授、计算机科学与技术、控制理论与控制工程硕士生导师,获河北工业大学控制理论与控制工程专业博士学位。林博士自1993年7月至今在河北工业大学人工智能与数据科学学院工作,期间1996年9月至1999年10月在天津大学攻读硕士学位,2003年4月至2007年4月在河北工业大学攻读博士学位,2010年9月至2013年8月在河北工业大学流动站完成博士后科研工作。

议案15

关于选举第五届监事会非职工代表监事的

议案

各位股东、股东代表:

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会任期将于2022年6月届满,拟进行监事会换届选举。根据《公司章程》相关规定,公司监事会由三名监事组成,其中,外部监事一人,职工代表监事一人,独立监事一人。非职工代表出任的监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

现提名高军女士为外部监事候选人,张东生先生为独立监事候选人。非职工代表监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后,将与职工民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会,任期三年。

根据公司章程的规定,本项议案的表决采取累积投票制进行。

现将此议案提交股东大会审议。

附件:非职工代表监事候选人简历

附件:

非职工代表监事候选人简历高军女士,51岁,2020年10月起加入公司担任外部监事,并自此一直担任该职务。现为公司控股股东河北建投审计管理部总经理,毕业于河北经贸大学财务会计专业,高级经济师。高女士自2015年4月起,任河北建投审计管理部总经理。历任河北建投财务管理部总经理、副部长、部长助理、经理助理等职务。

张东生先生,61岁,2020年10月起加入公司担任独立监事,并自此一直担任该职务。现为河北工业大学经济管理学院工商管理学科主任,获河北工业大学管理科学与工程专业管理学博士学位,教授、博士生导师。张教授现正担任河北港口集团有限公司外部董事。张教授自1983年至1984年在唐山冶金矿山机械厂工作,1984年7月在河北工业大学攻读硕士学位,1987年毕业后留校任教至今,期间在河北工业大学攻读博士学位,曾于2006年至2007年在英国曼彻斯特大学做高级访问学者。

新天绿色能源股份有限公司

2021年独立董事述职报告

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《新天绿色能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)等相关规定和要求,作为新天绿色能源股份有限公司(以下简称“新天绿能”或“公司”)独立董事,现就 2021 年度履职情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事个人基本情况

1.郭英军先生,48岁,2020年11月加入公司担任独立董事,并自此一直担任该职务。现为河北科技大学电气工程学院副教授,硕士生导师,风电/光伏耦合制氢及综合利用河北省工程实验室负责人。郭先生自1996年7月至2001年8月在河北科技大学机电一体化工程技术中心工作,2001年9月至2004年3月在北京理工大学控制理论与控制工程专业攻读硕士学位,2004年4月至今在河北科技大学电气工程学院工作,曾于2011年8月13日至9月12日在英国曼彻斯特大学做访问学者。

2.尹焰强先生,63岁,2019年6月加入公司担任独立董

事,并自此一直担任该职务。现为海富国际金融控股集团有限公司副董事长兼首席执行官,获香港中文大学、威尔士大学工商管理硕士学位,特许会计师协会资深会员,香港会计师公会资深会员,英格兰和威尔士特许会计师协会资深会员。目前,尹先生还担任卓悦控股有限公司(H股股份代码00653)的执行董事。尹先生曾任瑞安房地产有限公司董事总经理兼首席财务官,东亚银行有限公司总经理兼集团首席财务官,第一太平银行首席执行官。此外,尹先生还先后兼任香港中央政策组兼职委员、旅游业赔偿基金投资委员会主席、“CFO亚洲”杂志顾问委员会成员、旅游业赔偿基金管理委员会成员、审核委员会成员(税务局)、中小型企业委员会委员、香港会计师公会审计准则委员会委员、香港会计师公会会计准则顾问团成员、香港税务学会税务小组委员会成员、税务联络委员会增选委员。

3.林涛博士,51岁,2019年6月加入公司担任独立董事,并自此一直担任该职务。现为河北工业大学人工智能与数据科学学院物联网工程系教授、计算机科学与技术、控制理论与控制工程硕士生导师,获河北工业大学控制理论与控制工程专业博士学位。林博士自1993年7月至今在河北工业大学人工智能与数据科学学院工作,期间1996年9月至1999年10月在天津大学攻读硕士学位,2003年4月至2007年4月在河北工业大学攻读博士学位,2010年9月至2013年8

月在河北工业大学流动站完成博士后科研工作。

(二)独立性情况说明

作为新天绿能独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求,担任上市公司独立董事家数均未超过五家,不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

报告期内,公司共召开11次董事会会议,5次股东大会会议,8次审计委员会会议,3次薪酬与考核委员会会议, 1次战略与投资委员会会议,独立董事出席会议的具体情况如下:

独立董事姓名报告期内应参加会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数
董事会专门委员会董事会专门委员会董事会专门委员会董事会专门委员会
郭英军1111111100003
尹焰强1111111100000
林涛11311300000

(二)决议及表决结果

报告期内,我们忠实履行独立董事职责,我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审议程序。我们认真审议了公司董事会各项议案,

认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对所有议案均投了赞成票。

(三)发表独立意见情况

报告期内,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《独立董事工作制度》相关规定,我们对以下事项发表了独立意见:

序号会议日期、届次独立意见内容
12021年3月5日 第四届董事会第二十一次临时会议1.同意公司本次非公开发行的相关事项
22021年3月19日 第四届董事会第八次会议1.同意本公司2020年度利润分配预案的议案 2.同意聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构 3.同意公司前次募集资金使用情况报告的议案 4.同意公司2021年度日常关联交易预计的议案 5.同意为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 6.同意关于修订本公司章程的议案
32021年4月27日 第四届董事会第二十二次临时会议1.同意本公司按股比为河北新天国化燃气有限责任公司提供1.4亿元担保的议案
42021年8月20日 第四届董事会第二十四次临时会议1.同意关于公司经理层任期制和契约化管理工作方案的议案
52021年8月25日 第四届董事会第十次会议1. 同意关于公司按股比向曹妃甸新天液化天然气有限公司增加4.0749亿元注册资本金的议案 2. 同意关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案 3. 同意关于兑现公司经营管理者2020年度薪酬的议案 4. 同意关于兑现公司经营管理者“十三五”战略目标达成奖的议案
62021年9月27日 第四届董事会第二十五次临时会议1.同意关于河北省天然气有限责任公司为新港国际天然气贸易有限公司向银行申请开立备用信用证并提供连带责任保证的议案
72021年10月28日 第四届董事会第二十六次临时会议1.同意关于本公司与河北建设投资集团有限责任公司续签房屋租赁框架协议的议案 2.同意关于本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案
82021年12月8日 第四届董事会第二十七次临时会议1.同意关于兑现公司经营管理者“十三五”战略目标抵押金的议案

(四)公司配合工作情况

报告期内,公司对我们的工作给予了积极配合,为我们履行独立董事的职责提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司发生的关联交易均在事前征得了我们的认可,有关交易事项符合公司经营发展需要,按照一般商业条款订立,符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实。我们认为担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。担保的决策程序及表决结果合法、有效,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真审核,发表了独立意见。我们认为公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东的合法权益,特别是中小股东利益的情形。

(四)高级管理人员薪酬情况

报告期内,公司完成了兑现高级管理人员2020年度薪酬,以及兑现公司经营管理者“十三五”战略目标达成奖及抵押金。

我们对上述薪事项进行了审查并发表独立意见,该事项审议程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定,符合公司有关薪酬管理考核的标准,与公司实际相符,有利于规范公司薪酬体系建设,有利于公司持续稳定发展,不存在损害公司和中小股东权益的情形。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2021年内,公司发布了2021年半年度业绩预增公告,我们审慎判断了是否应对披露业绩预告,以及就相关财务数据的准确性进行了确认,认为其基本反映了公司当期的实际经营和财务状况,能够保护投资者的合法权益。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司聘任安永华明会计师事务所(特殊普通

合伙)作为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务从业资格,拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求,且为了保持公司审计工作的连续性。我们认为上述有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司以发行总股数3,849,910,396股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.36元(含税)。我们认为,该利润分配方案基于投资者的合理回报和公司长远发展考虑制定,采用现金分红进行利润分配。公司利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《新天绿色能源股份有限公司章程》的有关规定,不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行,未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司《信

息披露管理规定》等要求履行信息披露义务,能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司严格按照监管要求,结合实际经营需要,继续深化和完善内部控制体系建设,建立健全内部控制制度,加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专业委员会,依照相关法律法规及公司相关制度,勤勉尽责,认真审议各项提案并提交公司董事会审议。

(十二)其他事项

报告期内,公司实施的非公开发行A股股票有关工作,我们认真审阅了公司有关非公开发行的相关文件后认为,非公开发行的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,非公开发行的有关方案、预案等,符合公司实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为新天绿能独立董事,2021年我们按照相关法律法规的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,发挥独立作用,为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2022年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真履行独立董事义务,进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作,充分发挥专业独立作用,促进公司规范运作,维护公司利益。

特此报告。

独立董事:郭英军、尹焰强、林涛


  附件:公告原文
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