中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能非公开发行A股部分限售股上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月19日出具的《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号），新天绿色能源股份有限公司（以下简称“本公司”）向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行后公司股份总数为4,187,093,073股。本次发行的新增股份已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次发行中，控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）认购的股票限售期为36个月，其他21名发行对象认购的股票限售期均为6个月。
本次上市流通的限售股为除河北建投之外的其他21名特定投资者所持股份，本次限售股上市流通数量为154,497,424股，占公司目前股份总数的3.69%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年1月6日，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续后，公司股份总数由3,849,910,396股增至4,187,093,073股。本次限售股形成至今未发生因送红股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为除河北建投之外的其他21名特定投资者。该21
名特定投资者承诺：自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。
截至本核查意见出具之日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为154,497,424股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年7月6日；
3、非公开发行A股部分限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金 | 5,869,405 | 0.14% | 5,869,405 | 0 |
| 2 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 5,135,730 | 0.12% | 5,135,730 | 0 |
| 3 | 盛鑑英 | 5,135,730 | 0.12% | 5,135,730 | 0 |
| 4 | UBS AG | 11,005,135 | 0.26% | 11,005,135 | 0 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 6,162,875 | 0.15% | 6,162,875 | 0 |
| 6 | 南方基金管理股份有限公司 | 5,355,832 | 0.13% | 5,355,832 | 0 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 28,041,085 | 0.67% | 28,041,085 | 0 |
| 8 | 王玉兰 | 5,135,730 | 0.12% | 5,135,730 | 0 |
| 9 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 22,010,271 | 0.53% | 22,010,271 | 0 |
| 10 | 中信里昂资产管理有限公司 | 18,341,892 | 0.44% | 18,341,892 | 0 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 4,402,054 | 0.11% | 4,402,054 | 0 |
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,776,962 | 0.19% | 7,776,962 | 0 |
| 13 | 广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创机遇15号私募证券投资基金 | 2,201,027 | 0.05% | 2,201,027 | 0 |
| 14 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金 | 2,201,027 | 0.05% | 2,201,027 | 0 |
| 15 | 华宝证券价值成长单一资产管理计划 | 3,668,378 | 0.09% | 3,668,378 | 0 |
| 16 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 7,336,757 | 0.18% | 7,336,757 | 0 |
| 17 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟1期私募证券投资基金 | 5,913,426 | 0.14% | 5,913,426 | 0 |
| 18 | 宁波灏盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,201,027 | 0.05% | 2,201,027 | 0 |
| 19 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮远望私募证券投资基金 | 2,201,027 | 0.05% | 2,201,027 | 0 |
| 20 | 李鹏勇 | 2,201,027 | 0.05% | 2,201,027 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 21 | 中国银河证券股份有限公司 | 2,201,027 | 0.05% | 2,201,027 | 0 |
| 合计 | 154,497,424 | 3.69% | 154,497,424 | 0 | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市变动前 | 变动数 | 本次上市变动后 | ||
| 有限售条件的流通股 | 1.国有法人持有股份 | 2,082,318,874 | -23,477,621 | 2,058,841,253 |
| 2.境内非国有法人持股 | 118,547,316 | -118,547,316 | 0 | |
| 3.境内自然人持股 | 12,472,487 | -12,472,487 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 2,213,338,677 | -154,497,424 | 2,058,841,253 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 134,750,000 | 154,497,424 | 289,247,424 |
| H股 | 1,839,004,396 | 0 | 1,839,004,396 | |
| 无限售条件的流通股合计 | 1,973,754,396 | 154,497,424 | 2,128,251,820 | |
| 股份总数合计 | 4,187,093,073 | 0 | 4,187,093,073 | |
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次新天绿能非公开发行部分限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规及规章的要求。
截至本核查意见出具之日，新天绿能关于本次非公开发行部分限售股上市流通事项履行了信息披露义务，信息披露符合有关法规及公司章程之规定。本次非公开发行部分限售股上市流通的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。保荐机构对本次新天绿能部分限售股份解禁并上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 晋 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日