中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易
的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能向曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）增资暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
本次增资前，曹妃甸公司注册资本214,900万元，系公司与公司控股股东河北建投的合资公司，其中，公司以现金出资109,599万元，出资比例51%；河北建投以现金出资105,301万元，出资比例49%，双方出资均已到位。本次公司及河北建投拟以现金同比例向曹妃甸公司增资。其中，公司出资23,001万元，河北建投出资22,099万元。本次增资完成后，曹妃甸公司注册资本变更为260,000万元，股权结构不变。河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本核查意见出具日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
河北建投基本情况如下：
| 公司名称 | 河北建设投资集团有限责任公司 | 成立时间 | 1990年3月21日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,500,000万元 | 实收资本 | 1,500,000万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
注册地
| 注册地 | 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 |
经营范围
| 经营范围 | 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。 |
统一社会信用
代码
| 统一社会信用代码 | 91130000104321511R |
法定代表人
| 法定代表人 | 米大斌 |
实际控制人
| 实际控制人 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
主要财务数据（未经审计）
| 主要财务数据（未经审计） | 项目 | 2022.06.30 |
| 总资产（万元） | 25,499,081.84 | |
| 净资产（万元） | 10,416,620.98 | |
| 项目 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入（万元） | 2,313,378.94 | |
| 净利润（万元） | 286,065.69 |
主要财务数据
（经审计）
| 主要财务数据（经审计） | 项目 | 2021.12.31 |
| 总资产（万元） | 24,738,154.99 | |
| 净资产（万元） | 10,080,904.53 | |
| 项目 | 2021年度 | |
| 营业收入（万元） | 3,873,619.30 | |
| 净利润（万元） | 119,647.98 |
注：2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、曹妃甸公司基本情况如下：
| 公司名称 | 曹妃甸新天液化天然气有限公司 | 成立时间 | 2018年3月22日 |
注册资本
| 注册资本 | 214,900万元 | 实收资本 | 214,900万元 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 曹妃甸工业区港口物流园区 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：液化天然气接收站及管道供应项目建设；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
统一社会信用
代码
| 统一社会信用代码 | 91130230MA09WTLP7D |
法定代表人
| 法定代表人 | 梅春晓 |
主要财务数据（未经审计）
| 主要财务数据（未经审计） | 项目 | 2022.06.30 |
| 总资产（万元） | 988,079.62 | |
| 净资产（万元） | 147,721.34 | |
| 项目 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入（万元） | 0 | |
| 净利润（万元） | 0 |
主要财务数据
（经审计）
| 主要财务数据（经审计） | 项目 | 2021.12.31 |
| 总资产（万元） | 874,770.18 | |
| 净资产（万元） | 145,171.34 | |
| 项目 | 2021年度 | |
| 营业收入（万元） | 0 | |
| 净利润（万元） | -16.24 |
注：2021年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
审计，其他数据未经审计。
2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
新天绿能
| 新天绿能 | 132,600 | 51.00 |
河北建投
| 河北建投 | 127,400 | 49.00 |
合计
| 合计 | 260,000 | 100.00 |
3、最近12个月内增资情况
2021年8月，公司与河北建投按各自持股比例（其中公司出资比例为51%，河北建投出资比例为49%）对曹妃甸公司增资，增资完成后，曹妃甸公司注册资本由135,000万元增加至214,900万元，股权结构不变。
（二）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。
四、关联交易的主要内容与履约安排
《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）主要条款如下：
（一）增资主体
《增资协议》的协议双方为公司及河北建投。
（二）增资金额
曹妃甸公司新增注册资本45,100万元，本次增资手续完成后曹妃甸公司的注册资本为260,000万元。公司及河北建投按照在曹妃甸公司的持股比例认缴新增注册资本，公司持有曹妃甸公司51％股权，新增出资23,001万元；河北建投持有曹妃甸公司49％股权，新增出资22,099万元。双方均以货币出资。
（三）付款时间
本协议生效后，公司及河北建投应于2023年12月31日前缴纳各自新增出资。
（四）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
曹妃甸公司负责建设的唐山LNG项目和外输管线项目已被列入国家发改委2020年石油天然气基础设施重点工程加快推进的项目，并符合河北省发展和改革委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。本项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署，积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全，将起到积极作用。由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需要按照工程进度所需、透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资后可有效保证项目的顺利进行，为项目尽早投产创造有利的条件。本次增资直接为曹妃甸公司相关项目提供资金支持，同时可满足曹妃甸公司提取银行贷款时资本金同步到位或先行到位要求，提升曹妃甸公司融资能力。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第四次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2021年8月，公司与河北建投按各自持股比例（其中公司出资比例为51%，河北建投出资比例为49%）对曹妃甸公司增资，增资完成后，曹妃甸公司注册资本由135,000万元增加至214,900万元，股权结构不变。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定，前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 晋 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日