东方证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料

东方证券股份有限公司

2020年第二次临时股东大会

（证券代码：600958）

会议资料

2020年12月8日

东方证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2020年12月8日（周二）下午14:00现场会议地点：上海市中山南路119号15楼会议室召集人：东方证券股份有限公司董事会主持人：金文忠总裁（代行董事长）

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、审议议案

1、审议《关于选举公司独立非执行董事的议案》；

2、审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；

3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

4、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

5、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

6、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、会议主席宣布现场会议股东出席情况

六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人

七、现场投票表决

八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书

十一、主持人宣布现场会议结束

东方证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，现场参会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和

维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

目 录

议案一、关于选举公司独立非执行董事的议案 ...... 1

议案二、关于修改《公司独立董事制度》的议案 ...... 4

议案三、关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 6议案四、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ......... 16议案五、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ...... 22

议案六、关于修改《公司监事会议事规则》的议案 ...... 25

议案一：关于选举公司独立非执行董事的议案

关于选举公司独立非执行董事的议案

各位股东：

根据证券公司独立董事任职不得超过6年的规定，公司现任3名独立非执行董事相继于今年八月、十月任职期限届满，其中徐国祥先生已于2020年8月14日届满时申请辞去公司独立非执行董事、董事会薪酬与提名委员会和审计委员会委员职务（详见公司公告2020-061）；尉安宁先生和陶修明先生均已于2020年10月29日届满时分别申请辞去公司独立非执行董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员和审计委员会委员，以及合规与风险管理委员会委员职务（详见公司公告2020-079）。

为了保证公司董事会工作的正常进行，现公司董事会同意提名吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生为东方证券股份有限公司第四届董事会独立非执行董事候选人，并经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举，自股东大会审议通过之日起履职，任期至第四届董事会届满之日止。

本议案需对三位独立非执行董事候选人逐项表决。

以上议案，请各位股东审议。

附件1：吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生简历

附件2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举独立非执行董事的独立意见

议案一：关于选举公司独立非执行董事的议案

附件1：吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生简历

1、吴弘先生，1956年生，博士研究生。现任华东政法大学教授、博士生导师，浦发银行独立董事及风险管理、审计委员会委员（尚待取得银保监会任职资格批复），浙江泰隆商业银行独立董事。曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、国家司法考试命题委员会委员、上海市人大常委会立法咨询专家、上海市消费者权益保护委员会委员等。

2、冯兴东先生，1977年生，博士研究生。现任上海财经大学统计与管理学院院长、统计学教授、博士生导师。2011年起任职于上海财经大学统计与管理学院，2015年至今为上海财经大学统计与管理学院教授、博士生导师，2019年11月至今为上海财经大学统计与管理学院院长。

3、何炫先生，1982年生，硕士研究生。现任贵州省证券业协会常务副会长、友山基金管理有限公司董事长，同时兼任上海财经大学校董、上海财经大学经济学院校友会副会长、贵州校友会副会长、贵州省企业上市工作专家咨询委员会委员等社会职务。曾任中天国富证券有限公司第二届董事会董事。

议案一：关于选举公司独立非执行董事的议案

附件2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举独立非执行董事的独立意见

根据《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，就选举公司独立非执行董事的事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、经审阅吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

2、吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生经董事会提名，并提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定。

独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁

签署时间：2020年10月29日

议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案

关于修改《公司独立董事制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》及公司经营管理的实际情况，拟对《公司独立董事制度》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。

附：《公司独立董事制度》修改对照表

议案二：关于修改《公司独立董事制度》的议案

附：《公司独立董事制度》修改对照表

原条款	修改条款	修改依据
第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： …… （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 ……	第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： …… （六）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 ……	根据《上市公司章程指引》第九十九条修改
第二十二条 本制度由董事会制订，自股东大会批准后经公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《东方证券股份有限公司独立董事制度》自动失效。	第二十二条 本制度由董事会制订，自股东大会批准之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《东方证券股份有限公司独立董事制度》自动失效。	根据公司实际修改

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理，根据2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》及证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号）等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。

附：《公司章程》修改对照表

附：《公司章程》修改对照表

原条款	修改条款	修改依据
第一条 为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。	《公司章程》内容依据涉及该项批复
第十五条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 ……	第十五条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 ……	根据公司实际修改
第二十九条 公司收购本公司股份后，属于本章程第二十六条第（一）项情形的，应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于	第二十九条 公司收购本公司股份后，属于本章程第二十六条第（一）项情形的，应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于	根据国家机构调整情况修改

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向工商行政管理部门公司申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。	第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向公司注册登记机关申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……	第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 ……	根据新《证券法》第三十六条修改
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款	第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除	根据新《证券法》第四十四条修改

规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： …… （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； ……	第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： …… （8）已呈交公司注册登记机关或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； ……	同二十九条
	第六十五条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应	根据新《证券法》第六十三条新增

	当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第六十九条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。……	第七十条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。……	根据新《证券法》第一百二十三条修改
第一百零五条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第一百零六条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集	根据新《证券法》第九十条修改

	股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十一条 股东大会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第一百二十二条 股东大会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及其他根据相关法律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。	根据《香港上市规则》第13.39（5）条和公司实际情况完善
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。	第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出决议之日起就任。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。	根据新《证券法》第一百二十四条及证监会公告[2020]18号修改
第一百三十八条 有《公司法》第一百四十六条，《证券法》第一百三十一条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及本章程规定不得担任公司董事情形的人员，不得担任公司的董事。	第一百三十九条 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。有《公司法》第一百四十六条，《证券法》第一百二十四条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及本章程规定不得担任公司董事情形的人员，不得担任公司的董事。	根据新《证券法》第一百二十四条修改
第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：……	第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：……	根据新《证券法》第八十二条修改

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； ……	（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； ……
第一百九十条 有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百三十一条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管理职务，亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职务。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。	第一百九十一条 有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百二十四条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管理职务，亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职务。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。	根据新《证券法》第一百二十四条修改
第一百九十八条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。	根据新《证券法》第八十二条修改
第二百零一条 有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百三十一条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞	第二百零二条 有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百二十四条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞	根据新《证券法》第一百二十四条修改

争的其他实体中兼任职务。	争的其他实体中兼任职务。公司任免监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第二百一十二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ……	第二百一十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； ……	根据新《证券法》第八十二条修改
第二百二十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （十）其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的资格条件，以及其他不符合本章程规定的条件的情形。	第二百二十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （十）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十二）其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的资格条件，以及其他不符合本章程规定的条件的情形。	根据新《证券法》第一百二十四条修改
第二百四十二条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计	第二百四十三条公司在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度	根据《证券法》第七十九条及《上市公司章程指引》等修改

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 ……	前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 ……
第二百六十条 公司聘用符合国家有关规定的，取得“从事证券相关业务资格”的，独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证，审核公司其他财务报告及其他相关的咨询服务等业务。	第二百六十一条 公司聘用符合国家有关规定的独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证，审核公司其他财务报告及其他相关的咨询服务等业务。	根据新《证券法》第一百六十条修改
第二百七十八条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露，公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。	第二百七十九条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露，公司应当在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。	根据新《证券法》第八十六条修改
第三百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。	第三百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	根据证监会公告[2020]18号修改
第三百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。	第三百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改公司章程。	同上一条
第三百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或	第三百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或	同二十九条

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百一十四条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，其重要条款取得中国证监会核准之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。	第三百一十五条 本章程经公司股东大会的特别决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。	根据证监会公告[2020]18号修改

议案四：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案各位股东：

为进一步完善公司法人治理，根据2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及《公司章程》等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。

附：《公司股东大会议事规则》修改对照表

议案四：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

附：《公司股东大会议事规则》修改对照表

原条款	修改条款	修改依据
第一条 为促进东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等相关法律、法规、规章及规范性文件，以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本规则。	第一条 为促进东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《证券公司治理准则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等相关法律、法规、规章及规范性文件，以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本规则。	《股东大会议事规则》内容依据涉及该项批复
第十七条 股东大会召集人应在年度股东大会召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。	第十七条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20个工作日前、临时股东大会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。	根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》以及香港上市规则相关规定修改
第十八条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表	删除	根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等

议案四：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。		事项规定的批复》修改
第二十条 除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在中国证监会指定的网站或一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开前45日至50日的期间内，按下列任何一种方式送递： ……	第十九条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应该通过网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当参照本规则第十七条关于会议通知的时限，在中国证监会指定的网站或一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当参照本规则第十七条关于会议通知的时限，按下列任何一种方式送递： ……	根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
第二十四条 …… 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和	第二十三条 …… 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和	根据《公司章程》修改

议案四：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

	种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。按照公司股票上市地上市规则的要求公告。	第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照公司股票上市地上市规则的要求公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	根据《公司章程》修改
第三十七条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第三十六条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	根据新《证券法》第九十条修改
第四十二条 董事、监事	第四十一条 董事、监事	根据《公司章

议案四：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制度。当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。	候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制度。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。	程》修改
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容： …… （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。	第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容： …… （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文； （六）其他根据相关法律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。	根据《香港上市规则》第13.39（5）条和公司实际情况完善
第六十六条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。	第六十五条 公司召开类别股东会议的股东，应当参照本规则第十七条关于会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。	根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修改
第七十二条 本规则自股	第七十一条 本规则自股	根据公司实际

议案四：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

东大会审议通过，待公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》及其修订自动失效。

东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》及其修订自动失效。

进行修改

议案五：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理，根据相关法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

附：《公司董事会议事规则》修改对照表

议案五：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

附：《公司董事会议事规则》修改对照表

原条款	修改条款	修改依据
第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件或传真方式发出。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	根据《公司章程》和公司实际修改
第十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人授权的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 ……	第十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人授权的有效期限； （四）委托人的签字、日期等。 ……	根据公司实际修改
第十八条 表决结果的统计 非现场方式召开会议的，证券事务代表和董事会办公	第十八条 表决结果的统计 证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及	根据公司实际修改

议案五：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 ……	时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 ……
第三十一条 …… 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过，待公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》及其修订自动失效。 本规则由公司董事会负责解释。	第三十一条 …… 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》及其修订自动失效。 本规则由公司董事会负责解释。	根据公司实际修改

议案六：关于修改《公司监事会议事规则》的议案

关于修改《公司监事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步完善公司法人治理，根据相关法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。

附：《公司监事会议事规则》修改对照表

议案六：关于修改《公司监事会议事规则》的议案

附：《公司监事会议事规则》修改对照表

原条款	修改条款	修改依据
第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： ……	第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： ……	根据《公司章程》修改
第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件或传真方式发出。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	根据《公司章程》和公司实际修改
第九条 会议的出席 监事应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。	第九条 会议的出席 监事应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人授权的有效期限； （四）委托人的签字、日期等。	根据公司实际修改

议案六：关于修改《公司监事会议事规则》的议案

……	……
第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议	第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议，合规总监有权出席或列席监事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议。	根据《证券公司合规管理实施指引》第三十一条修改
第十六条 监事签字 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。	第十六条 监事签字 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。	根据新《证券法》第八十二条修改
第二十条 附则	第二十条 附则	根据公司实际

议案六：关于修改《公司监事会议事规则》的议案

…… 本规则由监事会制订，自股东大会审议通过，待公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》及其修订自动失效。 本规则由公司监事会负责解释。

…… 本规则由监事会制订，自股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 本规则由公司监事会负责解释。

修改