中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，公司向符合相关规定条件的9名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票188,891,316股，发行价为每股人民币8.96元，募集资金总额为169,246.62万元，扣除发行费用4,396.60万元后，公司本次募集资金净额为164,850.02万元。上述资金于2016年12月26日全部到位，募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月26日出具《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金使用情况
公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
截至2018年12月31日，募集资金投资项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
三、募集资金暂时补充流动资金情况
（一）前次以部分募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下，将本次募集资金中不超过3亿元的闲置募集资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2019年4月将上述借出募集资金足额归还至原募集资金专户，同时进行相关信息披露。
（二）本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金情况
随着公司业务规模的增长，日常经营所需资金量逐渐增大，公司流动资金相对紧张。根据公司的经营需要，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司的盈利能力，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次配套资金投资额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 137,941.00 | 118,911.40 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | 11,030.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 合计 | 183,879.62 | 164,850.02 | |
| 序号 | 项目名称 | 本次配套资金投资额 | 已累计投资金额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 118,911.40 | 54,352.35 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | 377.26 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 合计 | 164,850.02 | 89,638.23 | |
金暂时补充流动资金。
本次使用闲置募集资金补充流动资金累计金额不超过3亿元，使用期限为自董事会决议日后12个月内。
公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前，将所使用的闲置募集资金归还至募集资金专户，公司本次使用闲置资金暂时补充流动资金不会影响募投项目投资计划。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十次会议、公司第七届监事会第五次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见。
四、中信建投证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定。中信建投证券对公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日