渤海汽车：中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司（现更名为渤海汽车系统股份有限公司）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。

上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。

二、2018年募集资金使用情况及结余情况

单位：人民币元

时 间	募集资金专户发生情况
2016年12月26日募集资金净额	1,658,866,191.36
减：截至2017年12月31日累计募投项目支出	855,973,816.48
其中：置换自有资金预投入	303,151,293.82
2017年暂时补充流动资金	300,000,000.00
加：截至2017年12月31日累计专户利息收入	2,466,722.44
截至2017年12月31日募集资金余额	505,359,097.32
减：2018年募投项目支出	50,774,496.23
2018年暂时补充流动资金	300,000,000.00
加：2018年专户利息收入	1,477,985.37
2017年暂时补充流动资金归还	300,000,000.00
截至2018年12月31日募集资金余额	456,062,586.46

注1、公司2018年募集资金项目支出金额为50,774,496.23元，已累计支出募集资金总额940,348,312.71元。

三、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司及中信建投证券共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司（现更名为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司）、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行-募集资金专户	银行账号	金额
北京银行股份有限公司济南大明湖支行	20000025672600014466976	219,256,679.84
招商银行股份有限公司滨州分行	531900049310603	183,378,972.06
中国农业银行股份有限公司滨州分行	15754001040022283	53,426,934.56
合计		456,062,586.46

注：存放余额中不包括暂时补充流动资金30,000.00万元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司组织架构调整，将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集资金投资项目变更为渤海活塞有限，实施地点不变。

六、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。

七、闲置募集资金使用情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年4月27日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。

八、部分募集资金投资项目投资进度调整情况

（一）募集资金投资项目情况

公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	本次配套资金投资额
1	滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	137,941.00	118,911.40
2	前瞻技术研究中心项目	11,030.00	11,030.00
3	支付本次交易现金对价	34,908.62	34,908.62
合计		183,879.62	164,850.02

截至2018年末，滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的具体投资情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	本次配套资金投资额	截止期末累计投资额	截至期末投资进度	项目计划达到预定可使用状态日期
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	118,911.40	54,352.35	45.71%	2019年6月

（二）募集资金投资项目实施进度调整的情况、原因

自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设。中国汽车工业在经历多年的高速增长后，2018年，乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车市场全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面，尤其2018年三季度以来汽车销量同比出现了较大幅度的下滑。根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车行业总产量为2,776万辆，同比下滑4.5%；总销量为2,802万辆，同比下滑3.2%，其中狭义乘用车销量更是下降了5%。

2018年海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司共完成项目投资4,700.19万元，主要用于瓶颈工序产能提升及缸体缸盖新市场新产品开发的设备投入。目前没有按计划完成项目投资进度的主要原因是基于当前严竣的市场形势，对部分原定的固定资产投资项目予以推迟放缓，在实施过程中控制投资节奏，优先考虑关键设备，避免给当期生产运营造成过大的压力。

基于上述生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。

本次募集资金投资项目实施进度调整事项，已经公司第七届董事会第十次会

议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见。

（三）募集资金投资项目实施进度调整对公司经营的影响

公司本次对募集资金投资项目实施进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目实施进度调整不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将密切关注市场形势，积极稳妥推进项目实施进度。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

十、中信建投证券核查意见

经核查，中信建投证券认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

公司对部分募集资金投资项目实施进度进行调整的事项已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，部分募集投资项目实施进度调整是根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。中信建投证券对公司本次部分募集资金投资项目实施进度调整事项无异议。

（以下无正文）

附件：2018年度募集资金使用情况对照表

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：
	宋双喜		吕佳

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件：2018年度募集资金使用情况对照表
2018年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额		169,246.62		本报告期投入募集资金总额			5,077.45
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额			94,034.83
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	-	119,341.00	118,911.40	4,700.19	54,352.35	45.71%	2020年6月		不适用	否
前瞻技术研究中心项目	-	11,030.00	11,030.00	377.26	377.26	3.42%	2020年12月		不适用	否
支付本次交易现金对价	-	34,908.62	34,908.62	0.00	34,908.62	100.00%				否
中介机构费用	-	3,967.00	4,396.60	0.00	4,396.60	100.00%				否
合计		169,246.62	169,246.62	5,077.45	94,034.83
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	（1）随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行调整，包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需

	要较长时间，会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对德国TRIMET AUTOMOTIVE HOLDING Gmbh（简称“TAH”）75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的技术中心在技术上实现协同。未来，公司将以轻量化部件为基础，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。 （2）考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。 基于上述建设规划和研发方向调整，渤海汽车对前瞻技术研究中心项目进行重新论证，并决定将前瞻技术研究中心项目达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底前延期至2020年12月底前。 （3）中国汽车工业在经历多年的高速增长后，2018年，全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。公司基于生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	公司在2016年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年4月27日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3亿元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无