渤海汽车系统股份有限公司截止2018
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前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的要求，以下就渤海汽车系统股份有限公司（前身为山东滨州渤海活塞股份有限公司，以下简称“渤海汽车”、“本公司”或“公司”）截止2018年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金、2016年发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的金额、资金到账时间
1、2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069股，发行价格为每股8.60元。
截至2014年4月23日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）116,279,069股，募集资金总额为人民币999,999,993.40元，扣除承销费、保荐费35,499,999.78元、其他发行费用人民币3,500,000.00元后，实际募集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2014)第SD-3-002号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在中国工商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司高青支行车站分理处开设了募集资金的存储专户。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份
有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、截止2018年12月31日止，2014年非公开发行募集资金存放情况如下：
单位:人民币元开户银行
募集资金专户
银行账号
金额
中国工商银行股份有限公司滨州分行
| 1613024529201100172 | 22,364.64 |
中国工商银行股份有限公司滨州分行 1613024529201001960 0.00中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040020444 15,086,746.34中国农业银行股份有限公司滨州分行
| 15754001040022812 | 28,605,218.17 |
中国建设银行股份有限公司高青分理处 37001637258050149460 1,595,947.47
合计 45,310,276.622、截至2018年12月31日止，发行股份购买资产并募集配套资金情况如下：
单位:人民币元开户银行-募集资金专户 银行账号 金额北京银行股份有限公司济南大明湖支
200000256726000144669
219,256,679.84招商银行股份有限公司滨州分行
| 531900049310603 | 183,378,972.06 |
中国农业银行股份有限公司滨州分行 15754001040022283 53,426,934.56
合计 456,062,586.46
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表1、2014年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表1；2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目变更情况
2014年非公开发行股票募集资金投资项目变更情况1、公司于2015年3月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。将“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为淄博渤海活塞有限责任公司，实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元。
2、公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目部分产能、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的实施主体变更为滨州渤海活塞有限公司，实施地点、用途和投向，募投项目建设内容未发生变化。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2014年非公开发行募集资金置换情况
2014年4月3日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,192.43万元，该款项已于2014年5月15日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华报字（2014）第SD-3-008号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。
2、2016年非公开发行募集资金置换情况
2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述
事项予以鉴证。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2014年非公开发行募集资金现金管理情况
（1）为了提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司于2015年5月8日第五届董事会第二十次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并进行了公告，根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，公司将未使用的募集资金以保本型理财方式的进行现金管理，金额不超过30,000.00万元，购买期限不超过12个月的保本型理财产品，该30,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效；
（2）为了提高暂时闲置募集资金的存放效益、合理降低财务费用，公司于2016年4月19日第六届董事会第六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并进行了公告，根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，公司将未使用的募集资金以保本型理财方式的进行现金管理，金额不超过30,000.00万元。购买期限不超过12个月的保本型理财产品，该30,000万元额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2018年12月31日，公司无现金管理余额。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金现金管理情况
截至2018年12月31日，无进行现金管理的情况。
（六）募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年非公开发行募集资金补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2016年5月31日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金补充流动资金情况
（1）为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2017年4月28日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（2）为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年4月27日公司第
六届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元。
（七）尚未使用的前次募集资金情况
1、2014年非公开发行募集资金尚未使用情况
截止2018年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕的本金余额为15,540,101.11元，占前次募集资金总额的比例为1.55%，尚未使用完毕的原因为公司通过竞价采购、设备优化组合等手段在保证达到预计产能的前提下节约了资金投入。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金尚未使用情况
截止2018年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕的本金金额为752,117,878.65元，占前次募集资金总额的比例为44.44%，尚未使用完毕的原因为滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目以及前瞻技术研究中心项目正在建设中，公司根据项目进展情况逐渐投入。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3；
公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表4。
由于公司前次募集资金投资项目未单独核算除销售收入、销售成本以外的其他费用，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益均按照销售毛利（销售收入-销售成本）列示。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到计划进度，主要因2015年-2016年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷淡，特别
是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下降，因此年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞创造项目募投项目投入进度放慢。随着锻钢活塞市场的升温，公司加快投放速度，基本完成了项目投入，产能提升中。
2、年产800万只高档轿车用活塞建设项目
2018年，乘用车市场在经过较长时期高速发展之后进入调整期，车企自身调节产能、终端促销去库存，导致短期内乘用车销量呈现收窄趋势。2018年乘用车销量首次出现负增长，导致乘用车活塞需求下降，加剧了市场竞争，影响了项目收益。
公司正在加大市场开拓力度，逐步加强与大众、通用、福特、本田、丰田、沃尔沃等国内、外高端乘用车品牌合作，并持续优化产能结构，提升产品的附加值，提高项目的盈利能力。
3、滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设。中国汽车工业在经历多年的高速增长后，2018年，乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车市场全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面，尤其2018年三季度以来汽车销量同比出现了较大幅度的下滑。根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车行业总产量为2,776万辆，同比下滑4.5%；总销量为2,802万辆，同比下滑3.2%，其中狭义乘用车销量更是下降了5%。
2018年海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司共完成项目投资4,700.19万元，主要用于瓶颈工序产能提升及缸体缸盖新市场新产品开发的设备投入。目前没有按计划完成项目投资进度的主要原因是基于当前严竣的市场形势，对部分原定的固定资产投资项目予以推迟放缓，在实施过程中控制投资节奏，优先考虑关键设备，避免给当期生产运营造成过大的压力。
基于上述生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）2014年非公开发行募集资金用于认购股份的资产运行情况
公司2014年非公开发行募集资金无用于认购股份情况。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金用于认购股份的资产运行情况
根据公司2016年2月3日召开的第六届董事会第三次会议决议、2016年6月16日召开的2016年第二次临时股东大会决议，2016年6月15日北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权［2016］98号），并于2016年12月1日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，公司申请增加注册资本人民币236,904,812.00元（全部为股权出资）。其中：向北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）发行219,038,871股股份并支付现金322,760,200.00元购买其持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（现名海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，以下简称“滨州轻量化”）100%的股权；向诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）发行17,865,941股股份并支付现金26,326,000.00元购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）49%的股权，其中现金支付资金来源于本次募集资金。
1、资产权属变更情况
2016年12月09日，泰安启程49.00%股权已过户至本公司名下，泰安市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。
2016年12月6日，滨州轻量化100.00%的股权已过户至本公司名下，滨州经济技术开发区市场监督管理局为此办理了工商变更登记手续。
2、账面价值变化
单位：元公司 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
泰安启程
资产总额 460,898,203.61 416,190,757.69 403,827,598.01负债总额 175,865,174.09 164,878,987.68 181,811,055.85所有者权益 285,033,029.52 251,311,770.01 222,016,542.16归属于母公司所有者权益
285,033,029.52 251,311,770.01 222,016,542.16
滨州轻量化
资产总额 1,780,411,556.27 1,774,380,501.12 1,867,212,102.60负债总额 839,109,885.18 825,057,226.14 1,059,139,631.56所有者权益 941,301,671.09 949,323,274.98 808,072,471.04归属于母公司所有者权益
941,301,671.09 949,323,274.98 808,072,471.04
注：泰安启程车轮制造有限公司剩余51%股权由海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司持有。
3、生产经营情况
重组完成后，泰安启程生产经营正常，主营业务未发生重大变化；轻量化已完成一期投入，公司将充分利用一期投入形成的产能积极拓展市场。本公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
4、效益贡献情况
重组完成后，泰安启程、滨州轻量化2016年12月份分别实现净利润8,025,723.93元、-25,577,837.96元；占本公司2016年度实现归属于母公司股东净利润的-14.89%；泰安启程、滨州轻量化2017年度分别实现净利润28,756,896.18元、141,080,584.27元；占本公司2017年度实现归属于母公司股东净利润的71.26%；泰安启程、滨州轻量化2018年度分别实现净利润40,610,510.31元、29168162.06元；占本公司2018年度实现归属于母公司股东净利润的39.50%。本公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
5、盈利预测实现情况
本公司未针对本次交易编制盈利预测。
6、承诺事项的履行情况
根据公司2016年12月7日披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），海纳川、诺德科技承诺：在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见，如标的资产价值较交易价格出现减值，海纳川、诺德科技将以股份对渤海活塞进行补偿，应补偿股份数量为：长期股权投资期末减值额÷本次发行价格-已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应的会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
公司已聘请北京中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对截至2017年12月31日滨州轻量化的长期股权投资、泰安启程49%的股东权益价值进行评估，并由其于2018年5月8日出具中水致远评报字[2018]第010087号评估报告，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴华审字（2018）第030132号审
计报告确认公司编制的减值测试报告中关于重组认购股份资产未发生减值的结论是公允的。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表1、2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
附表2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附表3、2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2019年4月30日
序号承诺投资项目实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金
额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金额与募集后承诺投资
金
的差
| 额 |
年产800万只高档轿车用活塞建设项目
年产800万只高档轿车用活塞建设项目
41,296.0041,296.0041,180.3441,296.0041,296.0041,180.34115.66已完成
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目
30,689.0030,689.0030,567.3630,689.0030,689.0030,567.36121.64已完成
年产40万只 汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目
年产40万只汽车 用高强化锻钢结构活塞制造项目
24,115.0024,115.0022,798.2924,115.0024,115.0022,798.291,316.71已完成96,100.0096,100.0094,545.9996,100.0096,100.0094,545.991,554.01
94,545.9994,545.992015年度：
2016年度：
2017年度：
2018年度：
20,407.4750,182.4213,653.9310,302.17截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截
止日项目完工程
度）
注：已累计使用募集资金总额98.445.99万元（含发行费），尚未使用募集资金额4,531.03万元，两者之和与募集资金总额差2,977.02万元，系对募集资金进行现金管理取得理财收益及募集资金存款利息收入。
2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
合计
募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
投资项目募集资金投资总额变更用途的募集资金总额比例：
100,000.00
--
已累计使用募集资金总额：
各年度使用募集资金总额：
序号承诺投资项目实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金
额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资金
额
实际投资金额与募集后承诺投资
差
| 额 |
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设
滨州发动机年产25万套汽车
发动机缸体、缸盖、曲轴建
| 项目 | 设项目 |
119,341.00 118,911.40 54,352.35 119,341.00 118,911.40 54,352.35 64,559.0545.71%2前瞻技术研究中心项目前瞻技术研究中心项目 11,030.00 11,030.00 377.26 11,030.00 11,030.00 377.26 10,652.743.42%3支付本次交易现金对价支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62 34,908.62 34,908.62 34,908.62 34,908.62100.00%4中介机构费用中介机构费用 3,967.00 4,396.60 4,396.60 3,967.00 4,396.60 4,396.60100.00%
169,246.62 169,246.62 94,034.83 169,246.62 169,246.62 94,034.83 75,211.79注：已累计使用募集资金总额94,034.83万元，用30,000万元暂时补充流动资金，尚未使用募集资金额45,606.26万元，三者之和与募集资金总额差394.47万元，系募集资金利息收入。
变更用途的募集资金总额比例：
-
2017年度：
85,597.382018年度：
5,077.45投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截
止日项目完工程
度）
合计
-2016年度：
3,360.00变更用途的募集资金总额：
2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额：
169,246.62
已累计使用募集资金总额：
94,034.83各年度使用募集资金总额：
94,034.83
序号项目名称2016年度2017年度2018年
年产800万只高档轿车用活塞建设项目100%9,940.008,390.478,624.308,611.1430,233.98否
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目100%10,800.0012,206.7317,505.0417,222.2854,872.38是
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目
100%6,802.001,966.592,544.913,857.329,881.22否合计22,563.7928,674.2529,690.7494,987.58
2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率
承诺效益
最近三年实际效益
截止日累计实
现效益
是否达到预
计效益
序号项目名称2016年度2017年度2018年
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目40.00% 10,151.00-2,805.002,606.00-2,508.00-3,205.00
不适用（注）
前瞻技术研究中心项目不适用
合计40.00% 10,151.00-2,805.002,606.00-2,508.00-3,205.00
2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率
承诺效益
最近三年实际效益
截止日累计实
现效益
是否达到预
计效益
前瞻技术研发中心项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过对公司信息管理系统的优化升级，为公司提供决策、计划、控制和经营业绩评估全方位的管理平台，实现对公司拥有的制造资源进行综合平衡和优化管理，并协调公司生产经营各个环节，以市场为导向开展各项业务活动，全方位的提高公司在激烈市场中的竞争能力。