渤海汽车系统股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量：236,904,812股。
● 本次限售股上市流通日期：2020年6月15日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。2016年12月1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号），核准山东滨州渤海活塞股份有限公司（现已更名为“渤海汽车系统股份有限公司”，以下简称“公司”）向北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）发行219,038,871股股份、向诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）发行17,865,941股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过202,690,562股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月14日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行的合计236,904,812股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份限售期为36个月，具体情况如下：
单位：股
发行对象名称
| 发行对象名称 | 认购数量 | 限售期 |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 219,038,871 | 36个月 |
| 诺德科技股份有限公司 | 17,865,941 | 36个月 |
| 合计 | 236,904,812 |
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2016年12月14日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为761,624,202股。
2016年12月29日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为950,515,518股。
截至公告日，公司股份总数为950,515,518股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，海纳川、诺德科技分别出具了《关于股份锁定期的承诺函》，主要承诺事项如下：
本公司在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自2017年5月8日至2017年6月6日收盘后，公司股票收盘价已连续20个交易日低于发行价格8.35元/股。根据前述承诺，海纳川持有的上述公司股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月；诺德科技因涉及诉讼纠纷，所持上述公司股份已于2017年经人民法院拍卖过户登记于吴卫林名下，吴卫林持有的上述公司股份适用前述承诺，在36个月锁定期基础上自动延长6个月。
截至本公告日，海纳川、诺德科技及吴卫林严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量：236,904,812股。本次限售股上市流通日期：2020年6月15日。本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
股东名称
| 股东名称 | 持有限售股数量 | 占上市公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 219,038,871 | 23.04% | 219,038,871 | 0 |
| 吴卫林 | 17,865,941 | 1.88% | 17,865,941 | 0 |
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件流通股 | |||
| 有限售条件流通A股 | 236,904,812 | -236,904,812 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | |||
| 无限售条件流通A股 | 713,610,706 | 236,904,812 | 950,515,518 |
| 三、股份总数 | 950,515,518 | 0 | 950,515,518 |
八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会2020年6月5日