渤海汽车系统股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
二〇二〇年九月
目 录
1.2020年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3
2.2020年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 4
3.关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资的议案 ........................... 5
4.关于《渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ....................................... 10
5.关于《渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度》的议案 ....................................... 18
渤海汽车系统股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年9月15日（星期二）下午14：00开始网络投票时间为2020年9月15日（星期二）9:15-15:00。现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1．《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资的议案》；
2.《关于<渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度>的议案》;
3.《关于<渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。
二、股东发言和提问；
三、审议通过本次会议监票人、计票人；
四、对审议的议案进行表决；
五、宣读会议决议的表决结果；
六、宣读股东大会决议；
七、见证律师出具宣读法律意见书。
渤海汽车系统股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资的议案
各位股东和股东代表：
为进一步增强渤海汽车系统股份有公司（以下简称“渤海汽车”或“公司”）募集资金使用效率，渤海汽车拟变更2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用募集资金对子公司进行增资。具体情况如下：
一、2016年非公开发行募集资金使用概况
公司2016年非公开发行募集资金总额为人民币169,246.62万元，截至2020年6月30日已累计投入103,221.50万元，剩余66,025.12万元。其中：
1、“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称“25万套缸体、缸盖项目”）总投资118,911.40万元，已使用63,004.94万元，剩余55,906.46万元，投资进度52.98%；
2、“前瞻技术研究中心项目”总投资11,030万元，已使用911.34万元，剩余10,118.66万元，投资进度8.26%。已投入募集资金全部用于“前瞻技术研究中心项目”项下“变形铝合金车身成型与连接技术项目”。
二、变更募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资的概述
（一）拟变更募集资金投资项目情况
本次涉及变更募集资金投向的金额为50,320.09万元，占募集资金总额169,246.62万元的比例为29.73%，具体情况如下：
1.拟将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“BTAH”）75%股权的部分银行借款。公司全资子公司渤海汽车国际有限公司（英文名称为BohaiAutomotive International GmbH，以下简称“渤海国际”）系公司为收购BTAH75%股权而设立的特殊目的公司，公司拟向渤海国际增资47,834.09万元，专项用于偿还收购
2020年第三次临时股东大会
议案一议案一
BTAH75%股权的部分银行借款。 “25万套缸体、缸盖项目”变更后剩余募集资金13,392.37万元，将继续用于实施原项目，本次募集资金用途变更导致“25万套缸体、缸盖项目”的资金缺口将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2.拟将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于国VI高效汽车活塞智能制造项目（以下简称“国VI高效活塞项目”）。变更后“前瞻技术研究中心项目”剩余募集资金2,312.66万元，将继续用于该项目项下“变形铝合金车身成型与连接技术项目”。
（二）向渤海国际增资具体情况
公司名称：Bohai Automotive International GmbH（渤海国际）
注册代码：HRB 112046
注册资本：10万欧元
注册地址：Bettinastra?e 30, 60325 Frankfurt am Main
成立日期：2018年6月11日
经营范围：汽车部件研发、制造、销售；汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；备案范围内的进出口服务。
渤海国际系公司为收购BTAH75%股权而设立的特殊目的公司(SPV), 除持股BTAH75%股权外渤海国际未实际开展业务。截至2020年6月30日渤海国际资产总额75,251.67万元，净资产-4,159.10万元，2020年1至6月营业收入0元，净利润-982.80万元。
渤海国际系公司全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司之全资子公司，公司以47,834.09万元人民币对渤海国际进行增资（以折算为欧元的形式进行增资），具体增资后渤海国际的注册资本及股权结构以增资时具体的汇率为准。
本次增资属于境外投资行为，尚需经发改委、商务部门等相关主管部门的审批、备案或登记，本次增资是否能顺利通过审批存在不确定性。
三、新项目情况
公司于2018年3月28日召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；于2018年4月27日、2018年5月21日分别召开了第六届董事会第二十五次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于修订<渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票
预案>的议案》。其中涉及本次募集资金变更投向的项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 国VI高效汽车活塞智能制造项目 | 48,368.00 | 42,300.00 |
| 2 | 收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份 | 47,834.09 | 47,834.09 |
公司德国子公司BTAH名称于2019年8月由“TRIMET Automotive Holding GmbH”变更为“BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH”。
1.国VI高效活塞项目
国VI高效活塞项目是由建设6条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析等三个子项目构成的。项目实施主体为活塞有限。
项目计划建设期24个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶段等，达产后将实现年均营业收入56,945.90万元，投资回收期为6.14年（含建设期），内部收益率为19.96%。
截至2020年6月30日，该项目已完成3条新增60万只/年国六汽车钢活塞、2条新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞生产线的建设，已完成20,416.52万元投资额，预计2022年12月完成项目建设并全部达产。
2.收购BTAH75%股权项目
公司以6,150万欧元的价格收购BTAH75%股权，拟通过非公开发行募集资金人人民币47,834.09万元（按照《股份购买协议》签署日中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价换算）用于上述收购，并将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款等法律法规允许方式先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换，该次收购不以非公开发行股票核准为生效条件。
2018年8月2日，该收购事项完成了股权交割，款项来源为渤海国际的银团贷款，借款总金额为1亿欧元，贷款期限三年，自2018年7月23日至2021年7月23日，贷款利率为2.0%。
公司于2020年3月2日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，向中国证监会申请终止2018年非公开发行股票事项，并于2020年4月收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2020]39 号），该非公开发行股票事项目前已终止，急需资金偿还上述借款。
四、变更募集资金投资项目的具体原因分析
1.受宏观经济增速放缓、汽车行业发展进入调整期及全球新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年国内汽车行业仍将面临较大的下行压力。综合考虑汽车行业及市场环境影响，为避免大规模投资给当期生产运营造成过大的压力，在开拓市场满足客户供应的前提下，公司于2020年6月5日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”达到可使用状态的时间由原定的2020年6月30日延长至2021年12月31日，谨慎推进募集资金的投入规模和进度。为更好地保护中小投资者利益，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，使募集资金投入早日产生效益，根据汽车行业的发展态势和公司的实际情况，公司经审慎研究拟变更该项目部分募集资金投向。
2.公司自收购BTAH75%股权后，聚焦轻量化市场，成立了技术中心，不断强化公司在轻量化业务领域的核心竞争力。同时考虑到新能源汽车、智能网联汽车技术的快速迭代和发展，公司在电动车传动及智能驾驶方面缺乏相应的储备和比较优势，与目前市场上前沿、先进的技术水平存在较大差距，若按原计划继续实施该部分募投项目，将不能达到预期目标。此次变更“前瞻技术研究中心项目”募集资金投向，拟不再实施该项目项下的“电动车传动系统”及“智能驾驶辅助系统”项目，剩余募集资金将全部用于“变形铝合金车身成型与连接技术”项目，有助于公司聚焦主业，与公司轻量化业务定位和发展战略相匹配。
“前瞻技术研究中心项目”系专业技术研发，不直接产生效益，属于费用类投资，此次变更募集资金投向将募集资金用于能够直接产生效益的项目，将有利于提升公司盈利能力，更好地保护投资者利益。
3.公司完成收购BTAH75%股权至今，BTAH业绩持续向好，为公司业绩贡献较大。公司收购BTAH75%股权资金来源为银团贷款，贷款利率为2%，为公司带来较大财务成本压
力，尽快偿还借款将减少公司财务费用，增强公司整体盈利能力。
4. 受“新基建”、“国三淘汰”和“商用车治超”等政策的影响，商用车销量大幅提升，为国VI高效能活塞带来广阔的市场空间，国VI活塞更高的价格及利润率也将带动公司盈利能力大幅提升，变更募集资金投向将有利于加快公司“国VI高效活塞项目”的实施进度，为公司带来良好的发展前景。
5.公司于2020年3月向中国证监会申请终止2018年非公开发行股票事项，2018年非公开发行股票募集资金投资项目“收购BTAH75%股权项目”、“国VI高效活塞项目”急需资金支持。
五、提请审议事项
（一）同意公司部分募集资金投资项目变更方案；
（二）同意公司向渤海国际增资47,834.09万元，专项用于偿还收购BTAH75%股份的部分银行借款。
（三）授权经营层办理与上述变更募集资金投资项目及向渤海国际增资相关的具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
关于《渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司的对外担保行为，控制公司运营风险，促进公司健康稳定发展，维护公司及投资者的利益，特制定《渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容如下：
渤海汽车系统股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及子公司为他人提供的担保，具体形式包括保证、抵押、质押以及其他担保形式，包括公司为子公司、参股公司提供的担保。
第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。经公司同意的对外担保事项，子公司应及时将相关进展情况通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保原则上要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具
2020年第三次临时股东大会
议案二议案一
有实际承担能力。公司为全资子公司提供担保的，原则上可以不要求被担保人提供反担保。第八条 公司及子公司不得对无股权关系的企业提供担保。特殊情况下确需提供担保的，除按本管理制度规定办理审批手续外，应由被担保人以不低于担保金额2倍的资产提供有效反担保。
第九条 公司对子公司及参股公司提供担保的，担保份额应不超过其出资比例。特殊情况下需超过出资比例提供担保的，应按照本管理制度规定的对外担保审批流程，报公司董事会或股东大会审议，并要求该被担保单位的其他股东提供与超过部分的金额相对应的反担保。第十条 公司及子公司提供担保的主债务履行期限不得超过三年。如为保证担保，保证期间不得长于主债务履行期限届满之日起两年。特殊情况下主债务履行期限需超过三年和/或保证期间需超过两年的，应按照本管理制度规定的对外担保审批流程，报公司董事会或股东大会审议。如需延期担保的，应按照本管理制度规定重新提报相关决策机构审批。
第二章 对外担保的条件及主要负责部门第十一条 除本办法另有规定外，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
1、公司全资子公司；
2、公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
3、公司参股公司；
4、公司董事会或股东大会审议批准的其他情形。
第十二条 负责公司对外担保业务相关部门及职责如下：
1、财务部：为对外担保事项的经办部门及管理部门，负责办理对外担保的各项手续，并对已获得批准且正在执行的对外担保事项进行跟踪和管理。
2、综合部：综合部设置法律事务岗，负责对外担保法律风险的分析、法律文件的审查及担保纠纷的处理。
3、经办责任人：是指财务部负责办理担保事项具体各项手续的经办人。
第三章 对外担保履行的程序第一节 担保对象的调查和评估第十三条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
被担保方应向公司提交书面申请，并提供下列相关资料：
（1）企业基本资料，包括但不限于营业执照复印件、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料；
（2）担保申请书，应包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容；
（3）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（5）公司董事会认为必要的其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的资信状况、财务状况、资产负债状况进行调查和评估，对该担保事项的利益和风险进行分析和预测，并形成书面报告，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。公司认为必要时可聘请专业中介机构开展调查和评估工作。
第十五条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、提供虚假的财务报表和其他资料的；
4、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
5、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
7、未能落实用于反担保的有效财产的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保事项的权限第十七条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会。下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。除下述属于须经股东大会审批的对外担保外，其余的担保事项均由董事会审批。
1、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
9、监管部门或者公司章程规定的其他担保。
第十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第十七条第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 担保合同的订立
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 订立担保合同时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，严格按照经审核批准的担保义务订立担保合同。如被担保人就同一担保事项存在多个担保方的，公司应尽可能促使担保权人在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应责任。
第二十二条 担保合同由董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会决议代表公司与被担保方签订。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需交由公司综合部进行审核，或者交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司综合部或者公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第二十七条 经办责任人应严格履行公司合同审批流程，规范担保合同记录、传递和保管，确保担保合同运转归集过程清晰完整、有案可查。第二十八条 被担保人要求变更担保事项的，或者公司担保事项到期后需要继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行各项程序。
第四章 对外担保管理第一节 对外担保所涉部门及其职责第二十九条 公司财务部负责在公司董事会、股东大会及公司章程等相关授权范围内，与金融机构等担保权人联系、洽谈，达成担保意向，经公司相关审批后签订担保合同等法律文件，办理担保手续，并持续跟踪管理直至担保责任履行完毕。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第三十条 公司综合部负责依据国家法律法规审查与担保相关的合同等法律文本，督办与对外担保有关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，协助办理对被担保人的追偿事宜。
第三十一条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，定期索要并向财务部提供被担保人的财务报告和其他能够反映其偿债能力的有关资料，及时了解及向财务部通报担保事项的实施情况，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。第三十二条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二节 对外担保风险管理
第三十三条 当被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或发生被担保人破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，同时履行公司内部信息报告程序，准备启动反担保追偿程序。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张履行担保义务时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时履行公司内部信息报告程序。第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对被担保人的债务先行承担保证责任。第三十六条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，
公司经办部门应将追偿情况及时通过履行公司内部信息报告程序进行报告。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现担保权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施，如请求司法机关确认担保合同无效等；因被担保人违约而导致公司遭受经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 财务部和综合部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据实际情况提交公司总经理办公会、董事会。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，担保权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 保证合同中保证人为二人以上的且与担保权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第五章 担保信息披露
第四十一条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第四十二条 参与公司对外担保事项的相关部门和责任人，均有义务按照公司信息披露管理制度的要求，及时将对外担保的情况向董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人的责任第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本管理制度的责任人，公司将视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。第四十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本管理制度规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。第四十六条 责任人违反法律规定或本管理制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司经办部门或者经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担而给公司造成损失的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第七章 附则
第四十九条 本管理制度所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”不含本数；所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益。
第五十条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。
第五十一条 本制度解释权属公司董事会。
第五十二条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
提请审议事项：同意《渤海汽车系统股份有限公司对外担保管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
关于《渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度》的议案
各位股东和股东代表：
公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，特制定《渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度》，具体内容如下：
渤海汽车系统股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第二章 关联交易 第三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
2020年第三次临时股东大会
议案三议案一
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准或按照本制度相关规定确定。公司应按规定对关联交易的定价依据予以充分披露。第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联方和关联关系第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司与本项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。 第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四章 关联交易管理第十四条 为保证公司关联交易的合法、合规和公允性，结合公司实际管理工作需要，关联交易管理由董事会办公室牵头，相关业务部门及公司下属各分、子公司配合，主要职责如下：
（一）董事会办公室是关联交易日常管理部门，负责根据公司治理要求制定和修改本制度；根据本制度第二章的规定，会同财务部、综合部在每年年初拟定公司关联人名单及关联关系界定；牵头负责公司日常经营相关的关联交易金额的年度预计统计及预计滚动调整工作的信息披露。
（二）财务部是关联交易的跟踪和财务控制部门，负责将关联方名单下发到各部门、各控股子公司，于每年年初根据上年度日常关联交易的发生额及公司实际发展需要对本年度日常关联交易发生额进行预测以及负责执行情况的滚动跟踪；负责在每年中期报告和年度报告编制之前，对报告期内发生的关联交易进行统计，按照法定报告的披露要求制作关联交易汇总。
（三）综合部负责向董事会办公室提供关联交易合同/协议；负责关联交易合同（协议）的法律审核与起草，防范法律风险。
（四）其他相关业务部门及公司下属各分、子公司，负责将与本部门及本公司有关的关联交易事项，及时报告董事会办公室、财务部。
第十五条 公司关联交易事项执行情况统计须履行下列流程：
（一）每个季度结束后一个月内，公司各部门、控股子公司应当统计其与公司财务部下发的关联人名单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，汇总上季度的数据，并报公司财务部。财务部通过汇总公司各部门、各控股子公司财务部门实际账务，对账统计年初至上季度末关联交易的实际发生额，并与本年度的关联交易计划情况进行对比，形成执行情况的报告，报公司经理层。
（二）财务部经过统计、对比，如存在下列差异情况：
1、年度内新发生的关联交易；
2、正在执行过程中的关联交易主要协议条款发生重大变化需要修订或者协议期满需要续签的；
3、公司实际执行中超出预计总金额的。
财务部分析差异原因后，形成关联交易补充议案并履行相应审批程序后，由董事会办公室提交董事会、股东大会，履行审议程序。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联交易的定价原则和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理制度的有关规定。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行 相应的审批程序。
第十七条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第二十条 关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。
第五章 关联交易的决策 第二十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第二十四条 关联交易决策权限：
1、股东大会：公司与关联人发生的交易（单纯减免公司义务的债务、公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的重大关联交易，以及公司为关联人提供担保，必须经公司股东大会批准后方可实施。 2、董事会：公司与关联人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、3000万元以下（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）、5%以下（不含5%）的关联交易，董事会有权审批。 3、独立董事：公司与关联人达成的关联交易总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立其他公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度相关规定。 公司出资额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报股东大会审议。
第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度相关规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本制度相关规定。 第二十七条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。第二十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十条 股东大会对以下关联交易事项作出决议时，还需审核独立董事就该等交易发表的意见：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第三十一条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第六章 关联交易的信息披露 第三十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。 第三十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）《上市规则》第9.12条第（二）至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议其它方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，适用本制度相关规定。
第四十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
第四十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度相关规定。
第四十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 日常关联交易的决策和披露第四十五条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第四十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 责任追究
第四十八条 公司相关部门、子公司在处理相关关联交易时未按照本制度执行，导致公司关联交易信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司总经理办公会应根据情节轻重及给公司造成的影响或损失程度，对相关责任人予以处罚，处罚措施包括但不限于：
（一）经济处罚：扣发绩效工资、绩效奖金；
（二）行政处罚：通报批评、停职检查、离岗培训、解除劳动合同。
第九章 附则
第四十九条 子公司是指公司直接或间接持有超过50%股权的公司，或者持股比例虽然未超过50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。
第五十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。第五十一条 本制度所称“及时”的含义适用《上市规则》第18.1 条的相关规定。 第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《实施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《实施指引》或《公司章程》的规定为准。第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。第五十四条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
提请审议事项：同意《渤海汽车系统股份有限公司关联交易决策制度》。
请各位股东及股东代表审议。