株洲冶炼集团股份有限公司
2019年度股东大会
会议资料
2020年6月
目录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2019年年度报告及摘要 |
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2019年度利润分配预案 |
| 6 | 公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况报告 |
| 7 | 公司2019年度内部控制评价报告 |
| 8 | 关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供担保的议案 |
| 9 | 关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案 |
| 10 | 独立董事述职报告 |
| 11 | 董事会审计委员会履职情况及2019年度审计工作审查报告 |
| 12 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 13 | 关于董事会换届选举的议案 |
| 14 | 关于监事会换届选举的议案 |
株洲冶炼集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度规定，切实履行公司董事会的各项职责，认真贯彻股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，保障了公司的良好运作，现将2019年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
2019年，全球经济增速整体较为低迷, 受全球经济增速下滑、中美贸易摩擦、以及原材料供应变动等因素影响，有色金属价格持续震荡回落，行业效益延续下滑走势。面对多变的市场环境，公司回归经营本质，力促项目达产达效，紧跟市场稳健经营，加强形势研判，开展套期保值，顺势交易，锁住价差，最大程度确保了预期经营目标的实现，各项工作提质提效，发展基础不断巩固，竞争力不断提升,开创了新株冶高质量发展的良好局面。主要工作如下：
(一) 聚焦主责主业，达产达效快速推进
公司集中精力抓项目达产达效，制定了详细投产方案，
带负荷调试、流程拉通、达产爬坡有序推进，提前于计划完成试生产。铜铅锌产业基地锌项目两台152m
世界最大沸腾炉实现一次性投料成功并稳定运行，湿冶系统首次采用的350 m
机械搅拌浸出槽实现稳定运行，砷盐深度净化技术及装备成功移植，一次性成功应用并快速产出合格0#锌新液。创新运用污酸资源化处理、离子液脱硫脱硝等新技术，工业废水实现零排放，废渣综合利用，尾气排放达到最新环保特排标准。投产后12项主要技术经济指标中10项达到可研标准，部分超越可研水平，0#锌锭产出率稳定达到100 %。全年累计产出析出锌20.5万吨，电锌16.6万吨。锌基材料项目实现年内开工投产，已投运的生产线基本实现达产。
(二) 强化协同运作，经营业绩再创新高
公司组织架构发生重大变更，运营管控模式从原先的株洲地区延展到多地，公司按照新的经营模式，统筹资源，顺应市场，全面回归经营本质，推进多基地大协同营销,稳渠道、保品牌、拓市场、拉升水、降占用，低库存高效运行，运营效能持续提升。营销采购较好的满足了生产需求，累计销售锌产品33.8万吨，货款回笼率、产品产销率达到百分之百。购销两端对齐锁定锌加工费，供销价差跑赢市场。面对错综复杂的经营环境和各种不确定性,公司从制度完善、流程梳理和巡察检查等方面入手，不断完善风险防控体系，有效规避化解了诸多经营风险。公司绿色搬迁转移实现了生
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料产逐步达产，订单逐步恢复，渠道更加畅通，风险总体可控平稳过渡，企业利润指标创十年来新高。
(三) 推进管理融合，瘦身健体持续改善
公司持续瘦身健体，在人员大幅减少，协调板块更加多元化的情况下，通过整章建制，契约管理，调整优化职能职责，狠抓执行力建设，科学有效监督评价，实现了扁平化、机动化的运营，管理更加有机融合，精细管理效能不断提升。公司深入三项制度改革，优化管理层级，实施扁平化垂直管理，新定员定编用工总量减少一半以上。全面实施契约化管理，将三年发展规划目标分解纳入年度任期考核，强化激励与约束，推动各子单元成为独立的生产经营主体，激发内在活力。在搬迁转移过程，公司始终坚持狠抓质量管理，顺利通过IATF16949体系认证复评，子公司株冶有色获得子证书认证，公司及株冶科开、天津、锃科公司均完成QHSE体系认证。结合智锌项目的建设，公司加快信息系统建设，业务上线运行实现互联互通。
(四) 突出科技创新，转型发展有序布局
公司持续推进科技创新能力提升建设,不断优化科研管理体系, 夯实科研基础, 积极营造双创氛围，引导技术研发团队，在解决生产难题、新产品开发、转型产业发展方面,主动作为、开拓创新,助力公司转移转型。公司针对科研资源分散、研究方向多、协同力欠佳的状况，将转型市场开发
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料与科技研究平台有序划分，重塑技术中心，回归科研本质。科研人员沉下心来，深入一线、刻苦钻研，全年开展科研基础、基地技术服务、新产品开发等项目20余项，其中两个项目成功申报国家科技专项。申请14项专利， 7项已经获得授权，其中发明专利4项。以有色行业环境治理和服务为突破口，环保产业积极扩展，全年开展环境治理项目等9个。加大科研服务转型项目力度，新能源动力电池项目500吨科研示范线已初步立项。
二、报告期内董事会工作情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议，依法履行董事会职责，规范运作，勤勉尽责地推动公司健康稳定的发展。
(一) 董事会召开情况
2019年，公司董事会共召开了9次会议，共审议通过了28项议案。公司董事均能按时参加会议，能够认真地审议各项议案，对于涉及的关联交易事项，关联董事均能按照相关规定进行主动回避表决，充分发挥了公司治理结构在重大事项上的决策职能。
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，公司董事会筹备召开了3次股东大会，并审议
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料通过了20项议案，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。
(三) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会各专门委员会在审议各项议案时，均能够认真、审慎、独立和有效的履行表决权，并依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案。公司共召开3次审计委员会、2次薪酬与考核委员会和3次提名委员会。
1、 审计委员会
严格履行公司《审计委员会实施细则》、《审计委员会年度报告工作规程》等制度，对2018年年度报告、《2018年度审计工作总结》、聘任年度外部审计的会计师事务所、关联交易等方面进行了审议，并形成相关决议和意见。审计委员会对以上资料的真实性、完整性和财务报表是否严格遵循《企业会计准则》予以了重点关注。委员会认为，公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司2018年度的经营成果和现金流量情况，公司的关联交易严格按照法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。
2、 薪酬与考核委员会
对2018年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，认为公司发放的薪酬情况符合公司薪酬管理制
度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
3、 提名委员会
对公司董事候选人、副总经理候选人、总法律顾问候选人的任职资格进行审核，认为候选人至目前为止没有发现法律法规及公司章程禁止进入的情形，任职资格完备。
(四) 投资者关系管理及利益相关者
2019年，公司多维度加强与投资者的互通沟通，通过电话、E互动平台、接待投资者现场调研和参加投资者网上接待日活动等多种方式与投资者特别是中小投资者交流沟通，促进其对公司的了解。此外，公司充分尊重和维护债权银行、员工、供应商、销售商和社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
(五) 公司治理状况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。
三、公司未来发展的展望
(一) 行业格局和趋势
2019年锌行业格局：一方面锌产品价格维持在近几年较高价位、锌冶炼企业盈利状况好转、产业转型升级加快，另一方面环保和原料供给压力有所缓解、锌产品加工费维持较好的价差。
锌行业趋势：预计在一段时间内，国外锌精矿产量将有所减少，但国内锌精矿产量将有少量提升，精炼锌产能趋于平稳。锌市场加工费将维持现状；下游消费方面，受疫情影响，钢铁出口将有所下降，但国内基建、大型项目建设在提速，总体供需基本平衡；从行业转型升级角度来看，锌行业技改和装备投资将进一步增加，新的环保清洁冶炼技术将得到进一步应用，同时冶炼企业之间、矿山和冶炼之间，资本和产能整合将进一步推进，行业生产效益水平和资源利用率将逐步提升。
(二) 公司发展战略
公司将通过铜铅锌冶炼基地和南洲工业园锌合金基地达产达标，实现锌产品规模化，优化要素成本，重塑盈利模式，提升竞争力。购销业务方面以“大营销、大协同、大服务”理念，实现稳渠道、保品牌、产品市场的有序衔接。同时通过新材料和环保产业转型发展，实现公司跨越式发展，最终打造成“锌冶炼的领跑者、新能源材料的生力军、环保产业
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料的排头兵”。
重点建设以新能源动力电池回收等项目的研发及产业化为平台，强化科技创新投入，培育公司盈利新的增长极。以铜铅锌基地环保项目的建设和运营服务为平台，借助五矿内部业务协同，打造一批环保示范工程并推广，做强做优环保产业，成为环保行业排头兵。
(三) 经营计划
2020 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、 四中全会精神，以“稳中求进”为总基调，按照公司三年滚动规划“增效益、降成本、降杠杆、减包袱”总体部署，聚焦竞争力提升，坚持战略引领，深化改革抓融合，强化契约抓落实，全方位推动公司高质量发展。主要经营目标为锌产品产销量 61 万吨，实现营业收入 145 亿元。
(四) 可能面对的风险
1、市场和业务经营风险
公司的主要产品为锌产品，锌产品价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，公司目前仍以单一的冶炼加工模式为主，没有自主矿山，公司30万吨锌冶炼项目达产后，对原料的需求较大，存在一定的经营风险。对此，公司将加强产品市场调研，提高市场分析能力，同时稳步拓展原料供应渠道，提高基本矿山直供比例，稳定主要贸易商的采购增
量，确保原料供应。
2、安全环保风险
2019年清水塘资产清理接近尾声，株冶有色生产也逐步稳定，安全环保尤为重要。公司强化生产过程安全环保管理，着力隐患问题的排查整改，推行清洁生产，实现生产环境的持续改善。通过强化目标责任管理，严抓污染防治和生态保护、严守达标排放底线和生态保护红线，持续加强环境信息公开等措施提升公司环保专业化管理水平。
3、金融衍生业务风险
公司金融衍生业务，主要包括公司在境内外从事的商品类衍生业务（指以公司主营商品为标的资产的金融衍生业务，包括大宗商品期货、仓单等）和货币类衍生业务（指以货币或利率为标的资产的金融衍生业务，包括远期合约、期货、掉期等）。有效利用金融衍生工具的套期保值功能，对冲大宗商品价格和利率汇率波动风险，对稳定生产经营发挥了积极作用。但金融衍生业务具有杠杆性、复杂性和风险性，如果管控不到位、业务审批不严格、操作程序不规范，极有可能诱发较大业务风险。
为了有效控制风险，公司坚持套期保值原则，合规进行套期保值操作，严禁期货投机行为，加强对持仓、浮亏、现货实时监控和检查，严格按照预定额度操作，有效对冲产品市场风险。
4、资产清理和处置风险
公司有序退出过程中资产清理和处置存在廉政风险、合规风险、安全环保风险等等。公司建立了资产清理和处置相关制度，成立了专项工作小组，每月对资产清理过程的合规性开展专项检查，同时跟踪落实不合格项的整改情况，保障资产清理合法合规有序进行。
四、积极履行社会责任的工作情况
公司积极履行社会责任，加快推进绿色搬迁和转型升级发展战略实施，促进生产经营及供销市场平稳过渡，保障了相关方的合法权益。已建设投产的铜铅锌产业基地30万吨锌项目2019年已经基本实现达产达效；同时30万吨锌基材料项目克服了起步晚、建设工期紧等困难，实现安全施工、当年建设和当年投产。新项目投产严格把关试生产条件，工业废水实现零排放，尾气排放达到最新环保特排标准。依托项目和转型产业发展，公司平稳完成了人员分流安置。
党建互联携手发展，公司积极开展“企地共建”、“精准扶贫”等帮扶工作。与周边社区、业务合作单位开展了多项党建互联共建交流活动，形成良性互动。派驻到湖南省花垣县梳子山村扶贫工作队继续发挥带头引领、桥梁纽带作用，促进村产业开发、支部党建、农产品走出乡村、走进市场。公司党员领导干部分批次走访慰问了结对帮扶农户，送去慰问金和慰问品。
关心职工，服务职工。公司组织走访慰问、送温暖、解难题、金秋助学、医疗互助等活动，各项人文关怀政策落到实处；组织开展了铜铅锌基地慰问演出、职工庐山疗休、精细化管理劳动竞赛，开展了安全、职业健康、技能培训，促进员工与企业共同发展成长。
株洲冶炼集团股份有限公司2019年度监事会报告
（一）2019年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监事会的权力和义务，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，对公司的生产经营、财务及资本运作、关联交易等进行了监督。先后召开了五次监事会会议:
1、2019年4月25日第六届监事会第九次会议在湖南省株洲
市天元区柏灵美高梅酒店召开，会议审议并通过了如下议案：
审议通过公司2018年度监事会工作报告，审议通过公司2018年年度报告及摘要，审议通过公司2018年年度财务决算报告，审议通过公司2018年度利润分配预案，审议通过公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易情况报告，审议通过公司2018年度内部控制评价报告。
2、2019年4月29日第六届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2019年第一季度报告》。
3、2019年7月26日第六届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2019年半年度报告》。
4、2019年10月24日第六届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了公司《2019年第三季度报告》。
5、2019年12月10日第六届监事会第十三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了关于补选公司监事的提案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司财务管理规范，各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司2019年各定期报告出具了书面审核意见。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对公司编制的内部控制自我评价报告进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
2020年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度报告及摘要
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关规定，依据天职国际会计师事务所为本公司出具的《二○一九年度审计报告》，公司编制完成了2019年年度报告及摘要。
《株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》见会议备查资料。
株洲冶炼集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
株洲冶炼集团股份有限公司全体董事：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]2956号），我们根据审计结果编制了2019年度财务决算报告如下,请审议:
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1.报告范围：母公司及9家子公司均纳入合并报表范围。母公司：株洲冶炼集团股份有限公司；子公司分别为：湖南株冶火炬金属进出口有限公司、上海金火炬金属有限责任公司、深圳市锃科合金有限公司、北京金火炬科贸有限责任公司、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司、火炬金属有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司、湖南株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限公司。
2.财务报表的编制基础：本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。以公历年度作为会计年度,以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、经审计后主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 11,191,965,772.14 |
| 项目 | 金额 |
| 营业利润 | 129,756,603.56 |
| 利润总额 | 129,600,745.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 77,439,844.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -54,501,064.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 726,814,795.67 |
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -4,556.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 48,546,030.40 | 主要是搬迁补助专项资金和递延收益摊销 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 84,473,773.32 | 主要是公司套期保值盈利。 |
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -688,857.86 | |
| 少数股东权益影响额 | -41,608.70 | |
| 所得税影响额 | -343,871.70 | |
| 合计 | 131,940,909.46 |
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.01 | -3.09 | 不适用 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.01 | -3.09 | 不适用 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.24 | -1.88 | 不适用 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | -11.58 | 不适用 | 30.36 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | -7.04 | 不适用 | 19.48 |
（四）公司主营业务及其经营情况
报告期实现主营业务收入108.27亿元，较上年减少20.82亿元，减少16.13%。
主营业务分行业、分产品、分地区情况：
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分 行 业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛 利 率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 10,827,092,963.13 | 10,378,665,245.62 | 4.14 | -16.13 | -21.82 | 增加6.98个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分 产 品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛 利 率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 锌及锌合金 | 5,605,139,855.05 | 5,226,012,797.24 | 6.76 | -33.81 | -40.86 | 增加11.11个百分点 |
| 硫酸 | 34,167,368.11 | 34,322,100.15 | -0.45 | -68.42 | -57.75 | 减少25.37个百分点 |
| 其他 | 738,180,671.77 | 689,737,276.60 | 6.56 | -69.74 | -72.23 | 增加8.39个百分点 |
| 自营贸易 | 4,449,605,068.20 | 4,428,593,071.63 | 0.47 | 134.93 | 136.27 | 减少0.57个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分 地 区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛 利 率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国外 | 367,660,849.06 | 362,112,301.78 | 1.51 | 519.59 | 526.19 | 减少1.04个百分点 |
| 国内 | 10,459,432,114.07 | 10,016,552,943.84 | 4.23 | -18.60 | -24.22 | 增加7.10个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:
锌及锌合金营业收入比上年减少286255.67万元，下降
33.81%，毛利率比上年增加11.11个百分点。主要是2019年度锌产品市场销售价格走低，同时公司清水塘老生产基地完全关停
退出，水口山新生产基地上半年处于试生产和爬坡阶段，销量同比下降6.82%，导致营业收入下降。同时，由于新的生产基地逐步达产达效，生产经营总体稳定，主要技术经济指标得到进一步改善，产品加工成本得到有效控制，以及产品购销价差创近年新高，毛利率比上年增加。
硫酸营业收入比上年减少7403.53万元，下降68.42%，毛利率比上年减少25.37个百分点。主要是2019年硫酸销量同比下降22.35%及销售价格较上年同期下跌。
自营贸易营业收入比上年增加255,555.72万元，增加
134.93%，毛利率比上年减少0.57个百分点。主要是公司增加了自营贸易规模。
（五）资产负债变动情况：
截止报告期末,公司资产总额697,766.99万元，较上年增加103,591.05万元，增长17.43%。其中流动资产326,119.44万元，非流动资产371,647.55万元。负债总额634,156.63万元，较上年增加95,050.70万元，增加17.63%。其中流动负债394,211.44万元，非流动负债239,945.19万元。期末所有者权益63,610.36万元，其中：归属于母公司所有者权益5,600.07万元，比上年增加530.07万元,增加10.45%。所有者权益中：股本52,745.79万元，其他权益工具150,000.00万元，资本公积86,742.30万元，其他综合收益126.74万元，盈余公积9,509.58万元，未分配利润-293,524.34万元，少数股东权益58,010.29万元。
报告期末，资产负债率90.88%，较年初90.73%变动幅度不大；流动比率0.83，较年初0.98下降0.16；速动比率0.19，较年初0.27下降0.09。
资产负债表项目发生重大变化的有：
1、货币资金：期末22,600.46万元，较期初减少25,926.51
万元，下降53.43%，主要是期末专款专用项目贷款资金减少。
2、应收账款：期末21,152.15万元，较期初增加8,287.71万元，增长64.42%，主要是期末信用营销政策内的应收货款增加。
3、应收款项融资：期末11,600.49万元，较期初减少7,596.64
万元，下降39.57%，主要是公司加大承兑汇票的支付力度，期末在手票据减少。
4、存货：期末102,293.94万元，较期初减少45,230.70万元，
下降30.66%，主要是公司处置了清水塘厂区的库存物料。
5、其他流动资产：期末35,613.00万元，较期初增加14,095.48万元，增长65.51%，主要是子公司株冶有色留抵进项税额增加。
6、投资性房地产：期末15,232.53万元，较期初增加15,232.53万元，主要是子公司株冶有色建设的铅电解及稀贵项
目达到预定可使用状态，期末租赁给水口山有色金属有限公司经营使用。
7、固定资产：期末333,414.94万元，较期初增加304,459.01万元，增长1051.46%，主要是子公司株冶有色锌项目建设达到预定可使用状态，在建工程预转固定资产。
8、在建工程：期末10,096.43万元，较期初减少140,777.42万元，下降93.31%，主要是子公司株冶有色项目建设达到预定可使用状态，在建工程预转固定资产和投资性房地产。
9、其他非流动资产：期末0元，较期初减少11,861.81万元，主要子公司株冶有色锌项目建设达结算进度，将原计入其他非流动资产的预付工程款和设备款转入在建工程
10、短期借款：期末232,052.93万元，较期初减少43,964.56万元，主要是公司调整融资结构，归还了部分短期借款。
11、应付票据：期末16,450.00万元，较期初增加10,825.00万元，增长192.44%，主要是公司多方面拓展融资渠道，开具的银行承兑汇票增加。
12、应付账款：期末93,110.52万元，较期初增加32,395.97万元，增长53.36%，主要是公司株冶有色锌项目建设按进度结算应付设备款增加。
13、长期借款：期末119,499.15万元，较期初增加79,168.80万元，增长196.30%，主要是子公司株冶有色金属公司新增项目贷款8.75亿元。
14、长期应付款：期末110,000.00万元，较期初增加20,000.00万元，增长22.22%，主要是本期公司收到清水塘厂区土地收储款2亿元。
（六）利润变动情况：
报告期公司实现利润总额12,960.07万元，较上期增加175,160.95万元；归属于母公司所有者的净利润7,743.98万元，较上年增加170,925.85万元，影响利润变动的主要因素有：
1.主营业务毛利（以下简称毛利）44,842.77万元，较上年增加81,478.50万元；毛利率为4.14%，较上年增加6.98个百分点，主要原因：一是公司整体形势向好，生产经营总体稳定，产品购销价差创近年新高。二是新的生产基地逐步达产达效，主要技术经济指标得到进一步改善，产品加工成本得到有效控制。
2.期间费用:本期列支36,161.32万元，较上期减少20,751.65万元，其中：销售费用减少3,269.53万元，主要是公司销量较上年同期下降，产品运输费降低；管理费用减少15,151.91万元，主要是公司2018年底实行人员分流安置，人员大幅减少，辞退福利较上年同期大幅下降；另外，修理费和环境治理费较上年同期也大幅下降；财务费用减少2,330.21万元，主要是由于汇兑损失较上年减少。
3.其他收益：本期5,263.49万元，较上期减少55,057.11 万元，主要是本期收到的政府补助较上年同期减少。
4.投资收益：本期8,412.40万元，较上期减少2,058.32万
元，主要是套期保值产生的平仓收益较上年减少。
5.公允价值变动收益：本期34.98万元，较上期增加707.08万元，主要是公司套期保值商品合约浮动盈利。
6.信用减值及资产减值损失：本期6092.91万元，较上期减少增利133,841.16万元，主要原因是上期公司清水塘生产系统退出，计提非流动资产减值损失13.68亿元。
7.营业外收入本期113.81万元，较上期减少4,166.49 万元，主要是上期公司与湖南永利化工股份有限公司的诉讼终审判决胜诉，公司将无需支付的应付款项转入营业外收入。
（七）现金流量情况：
本年度现金及现金等价物余额为19,400.46万元，现金及现金等价物净增加额-29,126.51万元，较上年减少26,526.81万元，其中：
1.经营活动产生的现金流量净额为72,681.48万元，较上年同期增加4,473.21万元，主要是本期存货大幅下降，减少购买商品资金占用24,960.71万元，支付给职工给职工以及为职工支付的资金较上年同期减少15,237.62万元，支付的各项税费较上年同期减少8,046.46万元，另收到的政府补助款较上年同期大幅下降，减少经营活动现金流入45,473.88万元。
2.投资活动产生的现金流量净额为-123,187.85万元，较上年同期减少28,412.61万元。主要是公司本期收到土地收储款较上年减少7亿元，本期用于购建固定资产、无形资产支付的资金
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料较上年同期减少44,771.90万元。
3.筹资活动产生的现金流量净额为21,289.28万元，较上年同期减少1,906.29万元，主要是子公司支付给少数股东的股利较上年同期增加1,000万元。
三、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）在报告期内没有发生托管、承包或其他公司托管、承包本公司资产的事项。
（三）本公司租出资产情况。
2018年12月公司董事会通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司拟将其新建的10万吨电铅及稀贵系统资产租赁给水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山公司”）运营，该项目于2019年末预转固，预转固金额36,966.14万元。租赁期限为一年，租赁费1800万元/年。
（四）报告期内公司未签订委托理财协议。
（五）本公司抵押、质押、担保事项。
1、质押事项
（1）、应收账款质押
① 本公司于2019年7月19日向中国银行股份有限公司株洲清水塘支行取得人民币短期借款4,100.00万元，以本公司的
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料应收账款质押，所质押的商业发票总金额为8,798.18万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为4,100.00万元。
② 本公司于2019年7月23日向中国银行股份有限公司株洲清水塘支行取得人民币短期借款9,800.00万元，以本公司的应收账款质押，所质押的商业发票总金额为11,144.25万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为9,800.00万元。
③ 本公司于2019年8月23日向中国银行股份有限公司株洲清水塘支行取得人民币短期借款6,000.00万元，以本公司的应收账款为质押，所质押的商业发票总金额为9,516.29万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为6,000.00万元。
④ 本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2019年9月3日向中国银行株洲市分行取得人民币短期借款7,300.00万元，以应收本公司的应收账款为质押，所质押的商业发票总金额为8,134.46万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为7,300.00万元。
⑤ 本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2019年9月12日向中国银行株洲市分行取得人民币短期借款10,000.00万元，以应收本公司的应收账款为质押，所质押的商业发票总金额为11,121.91万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为10,000.00万元。
注：上述质押借款主要为本公司以应收子公司湖南株冶有色金属有限公司货款进行的质押借款，及本公司的子公司湖南株冶
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料火炬金属进出口有限公司以应收本公司货款进行的质押借款，由于合并层面对该部分应收账款已进行抵销，故未在所有权或使用权受到限制的资产中披露；且抵销后合并财务报表中不包含该部分应收账款，因而合并财务报表的应收账款余额21,152.15万元，小于上述质押的应收账款合计金额48,715.09万元。
（2）、应收票据质押
① 本公司于2019年8月1日向广发银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款500.00万元，以本公司的银行承兑汇票为质押，所质押的银行承兑汇票总金额为500.00万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为500.00万元。
② 本公司于2019年12月27日向广发银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款5,000万元，以本公司的银行承兑汇票为质押，所质押的银行承兑汇票总金额为5,000.00万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为5,000.00万元。
③ 本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2019年3月15日向兴业银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款10,000.00万元，以应收本公司的的银行承兑汇票为质押，所质押的银行承兑汇票金额为1,0000.00万元。截至2019年12月31日，该笔短期借款余额为10,000.00万元。
注：上述质押借款中，本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司是以应收本公司的10,000万元银行承兑汇票进行质押借款，由于合并层面对该部分银行承兑汇票进行抵销，故未
在所有权或使用权受到限制的资产中披露。
（六）会计政策的变更
1.本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。该会计政策变更对合并及母公司财务报表列报的影响如下：
（1）对合并财务报表的影响：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将“应收票据及应收账款”拆分为应收票据与应收账款列示 | 应收票据期末列示金额0元，期初列示金额0 元；应收账款期末列示金额211,521,473.48元,期初列示金额128,644,416.81元。 |
| 将“应付票据及应付账款”拆分为应付票据与应付账款列示 | 应付票据期末列示金额164,500,000.00元，期初列示金额56,250,000.00元；应付账款期末列示金额931,105,199.81元,期初列示金额607,145,514.31元。 |
（2）对母公司财务报表的影响：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将“应收票据及应收账款”拆分为应收票据与应收账款列示 | 应收票据期末列示金额0元，期初列示金额0元；应收账款期末列示金额81,781,220.71元,期初列示金额65,086,119.46元。 |
| 将“应付票据及应付账款”拆分为应付票据与应付账款列示 | 应付票据期末列示金额264,500,000.00元，期初列示金额56,250,000.00元；应付账款期末列示金额1,671,100,940.71元,期初列示金额1,261,194,395.78元。 |
2.本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企
业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对合并及母公司财务报表列报的影响如下：
（1）对合并财务报表的影响：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”在“交易性金融资产”列示 | 交易性金融资产期末列示金额331,890.45元，期初列示金额0元。 |
| 将应收票据在“应收款项融资”列示 | 应收款项融资期末列示金额116,004,850.65元，期初列示金额191,971,285.02元。 |
| 将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”在“交易性金融负债”列示 | 交易性金融负债期末列示金额0元，期初列示金额17,867.61元。 |
| 将坏账准备在“信用减值损失”列示 | 信用减值损失本期列示金额10,754,887.68元。 |
（2）对母公司财务报表的影响：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”在“交易性金融资产”列示 | 交易性金融资产期末列示金额331,890.45元，期初列示金额0元。 |
| 将应收票据在“应收款项融资”列示 | 应收款项融资期末列示金额69,796,686.27元，期初列示金额153,331,773.96元。 |
| 将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”在“交易性金融负债”列示 | 交易性金融负债期末列示金额0元，期初列示金额17,867.61元。 |
| 将坏账准备在“信用减值损失”列示 | 信用减值损失本期列示金额12,052,339.13元。 |
3.本公司自2019年6月10日执行《企业会计准则第7号—
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调整。对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。该会计政策变更对合并及公司财务报表列报无影响。
4.本公司自2019年6月17日执行《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。该会计政策变更对合并及公司财务报表列报无影响。
四、经审计后的财务会计报表
1．资产负债表(见附件)
2．利润及利润分配表(见附件)
3．现金流量表(见附件)
合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 226,004,601.82 | 485,269,724.35 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 331,890.45 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 191,971,285.02 | ||
| 应收账款 | 211,521,473.48 | 128,644,416.81 | |
| 应收款项融资 | 116,004,850.65 | ||
| 预付款项 | 64,119,987.69 | 128,363,974.56 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 112,649,723.53 | 150,237,423.89 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 1,022,939,430.78 | 1,475,246,448.39 | |
| 持有待售资产 | 1,151,492,425.80 | 1,151,492,425.80 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 356,130,019.60 | 215,175,261.80 | |
| 流动资产合计 | 3,261,194,403.80 | 3,926,400,960.62 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 152,325,300.00 | ||
| 固定资产 | 3,334,149,416.99 | 289,559,332.84 | |
| 在建工程 | 100,964,321.50 | 1,508,738,531.54 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 122,255,221.22 | 98,040,535.38 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,083,401.37 | ||
| 递延所得税资产 | 2,697,831.42 | 401,939.64 | |
| 其他非流动资产 | 118,618,050.38 | ||
| 非流动资产合计 | 3,716,475,492.50 | 2,015,358,389.78 | |
| 资产总计 | 6,977,669,896.30 | 5,941,759,350.40 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,320,529,250.00 | 2,760,174,886.94 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 17,867.61 | ||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 164,500,000.00 | 56,250,000.00 | |
| 应付账款 | 931,105,199.81 | 607,145,514.31 | |
| 预收款项 | 237,696,919.56 | 298,087,111.03 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 85,804,031.05 | 115,824,758.26 | |
| 应交税费 | 32,280,939.71 | 28,518,884.81 | |
| 其他应付款 | 140,198,056.59 | 130,486,771.49 | |
| 其中：应付利息 | 13,608,291.16 | 15,117,903.22 | |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,942,114,396.72 | 3,996,505,794.45 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 1,194,991,454.43 | 403,303,490.88 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 1,100,000,000.00 | 900,000,000.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 104,460,468.03 | 91,250,000.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 2,399,451,922.46 | 1,394,553,490.88 | |
| 负债合计 | 6,341,566,319.18 | 5,391,059,285.33 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 527,457,914.00 | 527,457,914.00 | |
| 其他权益工具 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |
| 资本公积 | 867,422,972.68 | 867,422,972.68 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 1,267,405.80 | 1,167,007.18 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 95,095,815.42 | 95,095,815.42 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -2,935,243,382.29 | -2,940,443,644.21 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 56,000,725.61 | 50,700,065.07 | |
| 少数股东权益 | 580,102,851.51 | 500,000,000.00 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 636,103,577.12 | 550,700,065.07 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 6,977,669,896.30 | 5,941,759,350.40 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:株洲冶炼集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 138,777,073.51 | 423,514,251.21 | |
| 交易性金融资产 | 331,890.45 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 153,331,773.96 | ||
| 应收账款 | 81,781,220.71 | 65,086,119.46 | |
| 应收款项融资 | 69,796,686.27 | ||
| 预付款项 | 6,359,117.56 | 78,614,379.96 | |
| 其他应收款 | 571,034,207.62 | 266,310,770.69 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 38,033,874.44 | ||
| 存货 | 507,744,157.64 | 1,075,451,623.67 | |
| 持有待售资产 | 1,151,492,425.80 | 1,151,492,425.80 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 25,229,383.20 | 26,374,651.80 | |
| 流动资产合计 | 2,552,546,162.76 | 3,240,175,996.55 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 2,124,649,552.39 | 2,075,989,552.39 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 91,118,668.06 | 273,404,849.17 | |
| 在建工程 | 872,637.86 | ||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 780,376.31 | 1,340,827.55 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 2,216,548,596.76 | 2,351,607,866.97 | |
| 资产总计 | 4,769,094,759.52 | 5,591,783,863.52 | |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 897,529,250.00 | 1,814,109,830.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 17,867.61 | ||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 264,500,000.00 | 56,250,000.00 | |
| 应付账款 | 1,671,100,940.71 | 1,261,194,395.78 | |
| 预收款项 | 259,263,615.95 | 799,077,263.11 | |
| 应付职工薪酬 | 71,756,380.29 | 109,091,551.91 | |
| 应交税费 | 1,941,463.58 | 4,076,672.38 | |
| 其他应付款 | 260,685,177.58 | 238,795,163.06 | |
| 其中：应付利息 | 5,831,044.74 | 10,226,892.39 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,456,776,828.11 | 4,282,612,743.85 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 119,991,454.43 | 403,303,490.88 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 1,100,000,000.00 | 900,000,000.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 89,796,467.00 | 91,250,000.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,309,787,921.43 | 1,394,553,490.88 | |
| 负债合计 | 4,766,564,749.54 | 5,677,166,234.73 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 527,457,914.00 | 527,457,914.00 | |
| 其他权益工具 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |
| 资本公积 | 866,818,486.50 | 866,818,486.50 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 417,886.44 | ||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 95,095,815.42 | 95,095,815.42 | |
| 未分配利润 | -2,986,842,205.94 | -3,075,172,473.57 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,530,009.98 | -85,382,371.21 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 4,769,094,759.52 | 5,591,783,863.52 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并利润表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 11,191,965,772.14 | 13,008,429,316.13 | |
| 其中：营业收入 | 11,191,965,772.14 | 13,008,429,316.13 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 11,138,384,233.28 | 13,975,424,576.41 | |
| 其中：营业成本 | 10,729,850,070.20 | 13,338,167,022.33 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | -2,046,780.45 | 43,416,020.99 | |
| 销售费用 | 52,881,401.26 | 85,576,653.25 | |
| 管理费用 | 159,371,606.99 | 310,890,715.78 | |
| 研发费用 | 48,967,693.57 | 24,711,791.14 | |
| 财务费用 | 149,360,241.71 | 172,662,372.92 | |
| 其中：利息费用 | 138,370,472.38 | 142,751,051.74 | |
| 利息收入 | 1,616,000.79 | 1,780,068.53 | |
| 加：其他收益 | 52,634,932.62 | 603,206,036.28 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 84,124,015.24 | 104,707,171.77 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 349,758.08 | -6,721,080.88 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 10,754,887.68 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -71,683,972.92 | -1,399,340,653.17 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -4,556.00 | 332,923.87 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 129,756,603.56 | -1,664,810,862.41 | |
| 加：营业外收入 | 1,138,112.62 | 42,802,983.07 | |
| 减：营业外支出 | 1,293,970.48 | 891.85 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 129,600,745.70 | -1,622,008,771.19 | |
| 减：所得税费用 | 35,038,049.27 | 9,809,923.14 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 94,562,696.43 | -1,631,818,694.33 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 94,562,696.43 | -1,631,818,694.33 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 77,439,844.92 | -1,631,818,694.33 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 17,122,851.51 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 100,398.62 | 13,111,144.26 | |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 100,398.62 | 13,111,144.26 | |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 100,398.62 | 13,111,144.26 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | -417,886.44 | 12,053,378.60 | |
| （8）外币财务报表折算差额 | 518,285.06 | 1,057,765.66 | |
| （9）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 94,663,095.05 | -1,618,707,550.07 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 77,540,243.54 | -1,618,707,550.07 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 17,122,851.51 | - | |
| 八、每股收益： | 0.01 | -3.09 | |
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.01 | -3.09 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.01 | -3.09 | |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司利润表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 8,051,863,322.98 | 9,519,419,710.82 | |
| 减：营业成本 | 7,964,958,806.52 | 10,010,223,951.13 | |
| 税金及附加 | -12,818,950.29 | 39,226,610.39 | |
| 销售费用 | 39,452,623.48 | 69,923,223.49 | |
| 管理费用 | 92,856,626.41 | 280,832,407.57 | |
| 研发费用 | 24,493,503.37 | 20,646,688.78 | |
| 财务费用 | 68,976,064.61 | 111,144,211.51 | |
| 其中：利息费用 | 61,272,962.64 | 130,638,306.95 | |
| 利息收入 | 1,265,846.38 | 24,537,595.41 | |
| 加：其他收益 | 51,411,908.57 | 602,292,874.42 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 255,128,347.80 | 104,707,171.77 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 349,758.08 | -6,721,080.88 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 12,052,339.13 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -42,208,885.65 | -1,398,395,706.44 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 10,502,144.96 | 317,827.87 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 161,180,261.77 | -1,710,376,295.31 | |
| 加：营业外收入 | 681,934.04 | 42,582,983.07 | |
| 减：营业外支出 | 1,292,345.18 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 160,569,850.63 | -1,667,793,312.24 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 160,569,850.63 | -1,667,793,312.24 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 160,569,850.63 | -1,667,793,312.24 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -417,886.44 | 417,886.44 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -417,886.44 | 417,886.44 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | -417,886.44 | 417,886.44 | |
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 160,151,964.19 | -1,667,375,425.80 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
株洲冶炼集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表2019年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,561,067,692.43 | 13,701,456,322.29 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 10,982,365.15 | 8,830,130.86 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 210,981,378.11 | 611,668,708.67 | |
| 经营活动现金流入小计 | 11,783,031,435.69 | 14,321,955,161.82 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,494,801,753.26 | 12,782,160,605.70 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 292,028,921.25 | 444,405,122.53 | |
| 支付的各项税费 | 87,298,402.91 | 167,763,038.07 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 182,087,562.60 | 245,543,697.38 | |
| 经营活动现金流出小计 | 11,056,216,640.02 | 13,639,872,463.68 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 726,814,795.67 | 682,082,698.14 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 37,505,939.63 | 164,079,952.91 |
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 200,000,150.00 | 900,067,855.83 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 237,506,089.63 | 1,064,147,808.74 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,444,309,705.33 | 1,892,028,723.90 | |
| 投资支付的现金 | 25,074,945.84 | 119,871,568.96 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 1,469,384,651.17 | 2,011,900,292.86 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,231,878,561.54 | -947,752,484.12 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 72,980,000.00 | 2,000,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 72,980,000.00 | 500,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 3,882,125,546.34 | 5,041,973,533.41 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,955,105,546.34 | 7,041,973,533.41 | |
| 偿还债务支付的现金 | 3,509,763,044.56 | 6,603,478,758.38 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 232,449,697.51 | 206,539,054.18 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 10,000,000.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 3,742,212,742.07 | 6,810,017,812.56 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 212,892,804.27 | 231,955,720.85 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 905,839.07 | 7,717,026.77 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -291,265,122.53 | -25,997,038.36 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 485,269,724.35 | 511,266,762.71 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 194,004,601.82 | 485,269,724.35 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司现金流量表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,111,768,071.60 | 10,297,319,108.97 | |
| 收到的税费返还 | 10,982,365.15 | 8,830,130.86 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 183,768,416.65 | 570,724,998.87 | |
| 经营活动现金流入小计 | 8,306,518,853.40 | 10,876,874,238.70 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,228,680,495.99 | 8,875,860,884.79 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 115,931,192.35 | 405,446,564.40 | |
| 支付的各项税费 | 30,838,185.92 | 134,796,753.64 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 412,970,707.93 | 315,903,679.76 | |
| 经营活动现金流出小计 | 7,788,420,582.19 | 9,732,007,882.59 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 518,098,271.21 | 1,144,866,356.11 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 37,505,939.63 | 164,079,952.91 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 132,970,458.12 | 86,118,791.89 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 387,367,812.95 | 900,041,099.83 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 557,844,210.70 | 1,150,239,844.63 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,672,948.73 | 21,302,043.45 | |
| 投资支付的现金 | 73,734,945.84 | 2,019,871,568.96 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 81,407,894.57 | 2,041,173,612.41 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 476,436,316.13 | -890,933,767.78 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,500,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,427,509,689.20 | 3,363,490,257.03 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,427,509,689.20 | 4,863,490,257.03 | |
| 偿还债务支付的现金 | 2,601,511,833.09 | 5,020,672,329.14 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 137,908,393.29 | 171,680,379.01 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 2,739,420,226.38 | 5,192,352,708.15 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,311,910,537.18 | -328,862,451.12 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 638,772.14 | 7,483,880.11 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -316,737,177.70 | -67,445,982.68 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 423,514,251.21 | 490,960,233.89 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 106,777,073.51 | 423,514,251.21 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并所有者权益变动表2019年1—12月单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 527,457,914.00 | 1,500,000,000.00 | 867,422,972.68 | 1,167,007.18 | 95,095,815.42 | -2,940,443,644.21 | 50,700,065.07 | 500,000,000.00 | 550,700,065.07 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 527,457,914.00 | 1,500,000,000.00 | 867,422,972.68 | 1,167,007.18 | 95,095,815.42 | -2,940,443,644.21 | 50,700,065.07 | 500,000,000.00 | 550,700,065.07 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 100,398.62 | 5,200,261.92 | 5,300,660.54 | 80,102,851.51 | 85,403,512.05 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | 100,398.62 | 77,439,844.92 | 77,540,243.54 | 17,122,851.51 | 94,663,095.05 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 72,980,000.00 | 72,980,000.00 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 72,980,000.00 | 72,980,000.00 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有 | |||||||||||||||
| 者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | -72,239,583.00 | -72,239,583.00 | -10,000,000.00 | -82,239,583.00 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -10,000,000.00 | -10,000,000.00 | |||||||||||||
| 4．其他 | -72,239,583.00 | -72,239,583.00 | -72,239,583.00 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | 9,117,672.30 | 9,117,672.30 | 2,399,338.96 | 11,517,011.26 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 9,117,672.30 | 9,117,672.30 | 2,399,338.96 | 11,517,011.26 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 527,457, | 1,500,000, | 867,422, | 1,267,4 | 95,095, | -2,935,24 | 56,000,7 | 580,102,85 | 636,103,577.12 |
| 914.00 | 000.00 | 972.68 | 05.80 | 815.42 | 3,382.29 | 25.61 | 1.51 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 527,457,914.00 | 867,422,972.68 | -11,944,137.08 | 95,095,815.42 | -1,273,197,866.54 | 204,834,698.48 | 204,834,698.48 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 527,457,914.00 | 867,422,972.68 | -11,944,137.08 | 95,095,815.42 | -1,273,197,866.54 | 204,834,698.48 | 204,834,698.48 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,500,000,000.00 | 13,111,144.26 | -1,667,245,777.67 | -154,134,633.41 | 500,000,000.00 | 345,865,366.59 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 13,111,144.26 | -1,631,818,694.33 | -1,618,707,550.07 | -1,618,707,550.07 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | -35,427,083.34 | -35,427,083.34 | -35,427,083.34 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -35,427,083.34 | -35,427,083.34 | -35,427,083.34 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | 25,396,935.27 | 25,396,935.27 | 25,396,935.27 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | 25,396,935.27 | 25,396,935.27 | 25,396,935.27 | ||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 527,457,914.00 | 1,500,000,000.00 | 867,422,972.68 | 1,167,007.18 | 95,095,815.42 | -2,940,443,644.21 | 50,700,065.07 | 500,000,000.00 | 550,700,065.07 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 527,457,914.00 | 1,500,000,000.00 | 866,818,486.50 | 417,886.44 | 95,095,815.42 | -3,075,172,473.57 | -85,382,371.21 | ||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 527,457,914.00 | 1,500,000,000.00 | 866,818,486.50 | 417,886.44 | 95,095,815.42 | -3,075,172,473.57 | -85,382,371.21 | ||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -417,886.44 | 88,330,267.63 | 87,912,381.19 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -417,886.44 | 160,569,850.63 | 160,151,964.19 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -72,239,583.00 | -72,239,583.00 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 527,457,914.00 | 1,500,000,000.00 | 866,818,486.50 | 95,095,815.42 | -2,986,842,205.94 | 2,530,009.98 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 527,457,914.00 | 866,818,486.50 | 95,095,815.42 | -1,371,952,077.99 | 117,420,137.93 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 527,457,914.00 | 866,818,486.50 | 95,095,815.42 | -1,371,952,077.99 | 117,420,137.93 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,500,000,000.00 | 417,886.44 | -1,703,220,395.58 | -202,802,509.14 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 417,886.44 | -1,667,793,312.24 | -1,667,375,425.80 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |||||||||
| （三）利润分配 | -35,427,083.34 | -35,427,083.34 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | -35,427,083.34 | -35,427,083.34 | |||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 |
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | 25,396,935.27 | 25,396,935.27 | |||||||||
| 2．本期使用 | 25,396,935.27 | 25,396,935.27 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 527,457,914.00 | 1,500,000,000.00 | 866,818,486.50 | 417,886.44 | 95,095,815.42 | -3,075,172,473.57 | -85,382,371.21 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
株洲冶炼集团股份有限公司2019年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度母公司实现净利润160,569,850.63元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润72,239,583.00元，加年初未分配利润结余-3,075,172,473.57元，本年度可分配利润为-2,986,842,205.94元。
鉴于公司2019年度可分配利润为负数，公司拟决定2019年度不进行利润分配。
株洲冶炼集团股份有限公司2019年度日常关联交易情况及2020年度
预计日常关联交易情况报告
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
公司2019年度累计发生关联交易总金额122.88亿元，共涉及18家关联单位，其中：
1.商品买卖、维修、服务等业务交易额30.67亿元。
2.关联方委托贷款及利息支出24.54亿元，其中:湖南有色金属控股集团有限公司永续委托贷款15亿元；湖南有色金属控股集团有限公司委托贷款人民币2亿元；株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款6.75亿元。接受委托贷款的利息支出合计0.79亿元。
3.接受关联方担保金额55.54亿元，全部为湖南有色金属控股集团有限公司提供担保。
4.在关联人财务公司交易额合计 12.13亿元，为五矿集团财务有限责任公司年度存款汇总数。
关联交易额明细表如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司 | 40,000 | 5,284 | 公司采购策略适应市场情况变化 |
| MINMETALS (U.K) LIMITED（英国五矿） | 20,000 | 0 | 公司采购策略适应市场情况变化 | |
| 五矿北欧金属矿产有限公司 | 90,000 | 47,061 | 公司采购策略适应市场情况变化， | |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 80,000 | 56,020 | 因公司业务需要，增加了进口矿采购量 | |
| 湖南有色国贸有限公司 | 20,000 | 774 | 公司采购策略适应市场情况变化 | |
| 湖南锡矿山闪星锑业进出口有限公司 | 3,000 | 213 | 公司采购策略适应市场情况变化 | |
| 湖南铋业有限责任公司 | 1,500 | 0 | 公司采购策略适应市场情况变化 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 3,600 | 0 | 公司采购策略适应市场情况变化 | |
| 水口山有色金属有限责任公司 | 20,000 | 18,741 | 公司采购策略适应市场情况变化 | |
| 澳门爱邦贸易有限公司 | 8,000 | 0 | 公司采购策略适应市场情况变化 | |
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 500 | 199 | ||
| 小计 | 286,600 | 128,292 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 五矿有色金属股份有限公司 | 20,000 | 13,988 | 公司营销策略适应市场情况变化 |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 4,500 | 2,921 | ||
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 3,000 | 1,089 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 湖南铋业有限责任公司 | 2,800 | 0 | 公司营销策略适应市场情况变化 | |
| 湖南水口山有色金属集团有限公司（含下属企业） | 75,000 | 33,088 | 产量及市场情况变化 | |
| 湖南有色郴州氟化学有限公司 | 0 | 10 | ||
| 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司 | 0 | 106 | ||
| 贵州金瑞新材料有限责任公司 | 0 | 15 | ||
| 湖南有色新材料科技有限责任公司 | 300 | 0 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 1,000 | 0 | 公司营销策略适应市场情况变化 | |
| 湖南有色国贸有限公司 | 500 | 0 | ||
| 小计 | 107,100 | 51,217 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖南有色诚信工程监理有限责任公司 | 800 | 253 | |
| 小计 | 800 | 253 | ||
| 接受关联人提供的工程类服务 | 中国恩菲工程技术有限公司 | 300,000 | 125,436 | 工程款未结算完毕 |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司（含下属子公司） | 5,000 | 697 | 工程款未结算完毕 | |
| 湖南和天工程项目管理有限公司 | 800 | 0 | ||
| 湖北中冶建设工程检测有限公司 | 500 | 0 | ||
| 湖南江南钢构工程有限公司 | 300 | 0 | ||
| 株洲珠利技术服务有限公司 | 300 | 0 | 老基地关停，业务减少 | |
| 小计 | 306,900 | 126,133 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 500 | 440 | |
| 湖南有色株冶资产经营有限公司 | 100 | 92 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 600 | 532 | ||
| 接受关联人提供的期货经纪服务 | 五矿经易期货有限公司 | 70 | 16 | |
| 小计 | 70 | 16 | ||
| 接受关联人提供的贷款 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 0 | 20,000 | 短期过桥需要 |
| 150,000 | 150,000 | |||
| 株洲冶炼集团有限责任公司 | 28,000 | 67,500 | 上年委托贷款延续 | |
| 小计 | 178,000 | 237,500 | ||
| 接受关联人提供的贷款利息 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 7,333 | 7,333 | |
| 株洲冶炼集团有限责任公司 | 1400 | 621 | ||
| 小计 | 8,733 | 7,954 | ||
| 接受关联人提供的担保 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 642,600 | 555,400 | 实际担保小于额度是因生产经营、资金策略变动所致 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 642,600 | 555,400 | ||
| 在关联人财务公司存款 | 五矿集团财务有限责任公司 | 120,000 | 121,253 | |
| 小计 | 120,000 | 121,253 | ||
| 向关联人实施套保交割 | 五矿经易期货有限公司 | 3,000 | 210 | |
| 小计 | 3,000 | 210 | ||
| 总计 | 1,654,403 | 1,228,760 |
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
公司2020年度预计发生关联交易总金额126.94亿元，共涉及17家关联单位，其中：
1.商品买卖、维修、服务等业务交易额37.54亿元。
2.关联方委托贷款及利息支出21.30亿元。
3.接受关联方担保金额56.1亿元。
4.在关联人财务公司交易额预计12亿元。
具体关联方和关联交易额预计见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2020年预计发生额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 变动原因分析 |
| 向关联人购买原材料 | 湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 19,200 | 随行就市 | 5,284 | 1.15 | 保障原辅材料的供应 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌锭 | 40,000 | 随行就市 | 56,020 | 11.22 | 保障原辅材料的供应 | |
| MINMETALS(U.K)LIMITED（英国五矿） | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 10,000 | 随行就市 | 0 | 保障原辅材料的供应 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2020年预计发生额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 变动原因分析 |
| 五矿北欧金属矿产有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 80,000 | 随行就市 | 47,061 | 10.25 | 保障原辅材料的供应 | |
| 湖南有色国贸有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿 | 5,800 | 随行就市 | 774 | 0.17 | 保障原辅材料的供应 | |
| 锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业) | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 1,440 | 213 | 0.04 | 保障原辅材料的供应 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2020年预计发生额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 变动原因分析 |
| 湖南水口山有色金属集团有限公司（含下属企业） | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 26,860 | 18,741 | 4.08 | 保障原辅材料的供应 | ||
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司所需原材料产品 | 500 | 199 | 0.04 | 保障原辅材料的供应 | ||
| 小计 | 183,800 | 128,292 | 26.95 | ||||
| 向关联人销售产品及劳务 | 五矿有色金属股份有限公司 | 公司产品 | 30,000 | 13,988 | 1.02 | 保障公司产品销售 | |
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司产品 | 17,300 | 1,089 | 0.10 | 保障公司产品销售 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2020年预计发生额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 变动原因分析 |
| 湖南水口山有色金属集团有限公司（含下属企业） | 公司产品（包括但不限于水电 | 70,050 | 33,088 | 2.96 | 保障公司产品销售 | ||
| 湖南有色郴州氟化学有限公司 | 公司产品 | 500 | 10 | 0.001 | 保障公司产品销售 | ||
| 小计 | 117,850 | 48,175 | 4.081 | ||||
| 接受关联人提供的租赁 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 房屋土地租赁等 | 1,500 | 随行就市 | 440 | 82.71 | 数量增加、租赁计费适应市场变化 |
| 小计 | 1,500 | 440 | 82.71 | ||||
| 接受关联人提 | 中国恩菲工程技术有限公司 | 工程 | 63,000 | 随行就市 | 125,436 | 66.02 | 项目工程余款结算 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2020年预计发生额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 变动原因分析 |
| 供的工程类服务 | 五矿二十三冶建设集团有限公司（含下属企业） | 工程 | 7,200 | 随行就市 | 697 | 0.35 | 项目工程余款结算 |
| 衡阳水口山工程技术有限公司 | 工程 | 1,500 | 70 | 0.02 | |||
| 小计 | 71,700 | 126,203 | 66.39 | ||||
| 接受关联人提供的贷款（含借款） | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 永续型委托贷款 | 150,000 | 150,000 | 75.76 | ||
| 永续型委托贷款利息 | 7,224 | 市场利率 | 7,224 | 52.21 | |||
| 委托贷款 | 40,000 | 20,000 | 10.10 | 适应资金需求 | |||
| 委托贷款利息 | 600 | 市场利率 | 109 | 0.79 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2020年预计发生额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 变动原因分析 |
| 株洲冶炼集团有限责任公司 | 委托贷款 | 15,000 | 协议利率 | 67,500 | 部分委贷已归还 | ||
| 委托贷款利息 | 200 | 协议利率 | 621 | ||||
| 小计 | 213,024 | 245,454 | |||||
| 接受关联人提供的担保 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 担保 | 561,000 | 555,400 | 100 | 生产经营、项目投资等资金需求增加 | |
| 小计 | 561,000 | 555,400 | 100 | ||||
| 在关联人财务公司存款 | 五矿集团财务有限责任公司 | 存款 | 120,000 | 不高于同业 | 121,253 | 28.41 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2020年预计发生额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 变动原因分析 |
| 小计 | 120,000 | 121,253 | 28.41 | ||||
| 向关联人实施套保交割 | 五矿经易期货有限公司 | 包括但不限于锌产品 | 500 | 随行就市 | 210 | 100 | |
| 小计 | 500 | 210 | 100 | ||||
| 合计 | 1,269,374 | 1,225,427 |
2020年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团有限公司旗下或公司股东，上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和履约能力分析：
（一）关联方介绍
1.中国五矿集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人：唐复平;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本：人民币壹佰零
贰亿元整;经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。
关联关系：公司实际控制人。
2.湖南水口山有色金属集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：王明辉；注册地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路19号；注册资本：
人民币叁拾亿零贰仟肆佰肆拾柒万贰仟捌佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。
3.湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：肖富国；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪；经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。房屋租赁。
关联关系：该公司是公司控制人湖南有色金属有限公司的分公司，为公司的关联法人。
4.锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：刘跃斌；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币伍亿捌仟贰佰壹拾壹万零肆佰元整；经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、镉品、含金银贵锑、含铜副产品、氯化石蜡、硫酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售（以上项目除硫酸和三硫化二锑外不含危险化学品）；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车普通货运、货物专用运输（罐式）；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业乙级的建设工程总承包业务及项
目管理和相关的技术与管理服务。
关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
5.五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：高晓宇；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
6.五矿二十三冶建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：宁和球；注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层；注册资本：人民币贰拾贰亿零贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整。经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电
设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
7.五矿北欧金属矿产有限公司
企业类型：有限公司；总经理：谢曙斌；注册地址：
12177JOHANNESHOV,STOCKHOLM,SWEDEN；注册资本：100万瑞典克郎；经营范围：主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。
关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
8.湖南有色国贸有限公司
企业类型:其他有限责任公司；法定代表人：刘党辉；注册
地址：长沙市劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：危险化学品经营（按许可证核定的期限和范围从事经营）；煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、建筑材料、机电产品的销售；废弃资源和废旧材料回收；自营和代理各类商品及技术进出口业务。
关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
9.湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：李福利；注册地址：
长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币玖拾捌亿叁仟零叁拾壹元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。
关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
10.株洲冶炼集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人：黄忠民；注册地址：
株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；硝酸银生产、销售。
关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五
矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
11．五矿经易期货有限公司企业类型:有限责任公司；法定代表人：张必珍；公司住所：
深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804；注册资本：人民币贰拾柒亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟伍佰壹拾伍元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪，资产管理、期货投资咨询
关联关系：五矿经易期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团有限公司的全资控股公司，为公司的关联法人。
12．MINMETALS(U.K)LIMITED（英国五矿）
企业类型：有限公司；公司负责人：
YOUGECHENGandWANQUANLI(法定代表人：王进）；注册地址：
MinmetHouse,5APraedStreet,LondonW21NJ；经营范围：基本金属贸易和相关期货业务，国际贸易。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
13.五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）;法定代表人：马立明;注册资本：人民币壹拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万壹仟元整;住所：湖南省常宁市水口山镇;经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属
矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务。
关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
14.中国恩菲工程技术有限公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人：陆志方;注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元;住所：
北京市海淀区复兴路12号;经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训。
关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
15.五矿集团财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司;法定代表人：张树强;注册资本：人民币三十五亿元整；住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层;经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
16.湖南有色郴州氟化学有限公司
企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：廖小祎；注册资本：人民币壹亿壹仟万元整；住所：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇幸福村；经营范围：萤石、石榴子石、石膏、无水氟化氢及其它氟制品的生产、销售，煤炭销售，货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司，属于公司的关联法人。
17.衡阳水口山工程技术有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：张晓林；注册资本：人民币贰仟壹佰捌拾万元整；住所：湖南省衡阳市常宁市水口山镇常青路；经营范围：有色冶金工程、生态建设和环境保护工程咨询；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）、建筑行业、特种设备（压力管道）设计；建筑工程、矿山工程总承包；建筑和机电安装工程、防水防腐保温工程、环保工程专业承包；承装（修、试）电力设施；机电设备、五金材料、施工器材经营及租赁；机械设备加工与制作；施工劳务；广告制作。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
本公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买锌矿、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售锌锭及锌合金、硫酸、铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品、转供水电等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的中采购的锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。另外，接受关联方工程类服务主要为公司新建项目的生产工艺、工程建设、设备维护等提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务，主要为公司调整融资结构、套期保值等服务；对水口山公司的水电转供系利用公司新建项目水电配套设施转供水、电，水电计量计价均按供水公司和供电公司计量计价为准。
本次关联交易标的所涉及销售的锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，由于价格波动较大及发生数量难以确定，无法准确预估全年交易金额。
3、委托贷款情况说明
遵循国家信贷政策，结合公司财务状况，根据本年度公司生产经营的需要，拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款，总额度不超过人民币19亿元,其中：永续性委托贷款15亿；拟接受控股股东株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款1.5亿元，主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。
接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。
4、担保情况说明
为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2020年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担保，担保总额不超过56.1亿元人民币（含外币折算），具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在公司实际贷款时确定。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应，对冲现货交易风险，锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性交易没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
株洲冶炼集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告
株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）前的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括: 股份公司本部、湖南株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限公司、湖南株冶火炬金属进出口有限公司、深圳市锃科合金有限公司等9个控股或全资子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
自评价范围结合了最新财务报表数据信息、业务特征、主要相关风险、管控重点等因素，纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内部审计与监督、资金与担保、预算管理、对外投资、项目管理、采购和付款、存货与仓储、生产与成本、销售和收款、固定资产和在建工程、税务管理、财务报告、信息系统、合同管理、期货业务、关联交易、风险管理等方面。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。纳入评价范围的主
要业务和事项具体包括：
1、组织架构
公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。
⑴公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使平等权利。
⑵公司董事会对股东大会负责，依法在规定职责范围内行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和完善。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、战略管理委员会等4个专业工作机构。另外，公司设立证券部，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作。
⑶公司监事会是公司的监督机构，依法对公司董事、总经理及其他高级管理人员的职责履行及财务状况进行监督、检查。监事会由7名监事组成，其中3名为职工监事。
2、发展战略
公司设立了战略管理委员会，对公司发展战略的制定、实施、分解落实、执行进行管理并提出建议。根据公司中长期战略规划（2019-2021），公司聚焦提升产品竞争力，成为锌冶炼行业的领跑者；开拓相关产业链，打造新材料的生力军和有色工业环保综合服务的创新者。确定了株冶改革和转型发展的总体框架，就是要充分利用转移转型，优化要素成本，构建多元布局，重塑盈
利模式，打造“一个管理本部、一批转型产业、一个转移基地”的新株冶。
3、人力资源
2019年公司人力资源管理既要确保锌基地项目建设和生产的达产达效、其他转移转型项目顺利推进，又要确保清水塘老基地的人员分流安置和资产处理顺利完成。主要工作：一是平稳推进，妥善开展人员分流安置；二是全员竞聘，确保了公司转移转型新项目人力资源配置；三是优化管理层级，重塑机构、科学从紧定员定编，实施扁平化管理；四是围绕降本增效，创新激励模式；五是开展全方位对岗培训，提升员工技能水平。
4、企业文化
公司积极培育“奋进求发展、协力站排头”的企业精神，坚持“以人为本，完美之上”的经营理念，树立“严细实恒、精益求精”的工作作风，形成整体团队向心力，促进企业长远发展目标的实现。2019年公司围绕中心工作，立足正面宣传，强化舆论引导。一是围绕主题教育加大宣传力度，及时宣传报道各层级主题教育工作动态，编发“不忘初心，牢记使命”主题教育简报。二是对内编辑《株冶人》、《开拓者》等内部刊物，开设“建设新基地”、“两促进”、“株冶最美员工”等专栏，展示株冶人为新基地达产达标不懈奋斗的精神风貌。三是对外树形象，营造良好舆论氛围。央视播出“奋进新朝代，壮丽70年”专题报道，湖南日报、湖南卫视、湖南经视、中国有色金属报、中国五矿报、有色天地、株洲日报及衡阳地方媒体等主流媒体共计推送公司资讯或新闻共计130余条，扩大了公司转移转型总体工作的影响力
和传播力。
5、社会责任
公司重视履行社会责任，实现企业与员工、社会、环境的健康和和谐发展。公司依法制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度, 积极实施节能减排和清洁生产；建立并完善各种应急机制及预案；积极组织慈善活动，帮助社会弱势群体。
6、资金管理
公司制定了《资金管理制度》、《资金支付管理细则》等一系列制度和管理办法，有效对公司的资金筹集和使用进行管控，保证资金管理的合规高效。2019年财务部门资金管理主要工作：
一是合理调度资金，保证贷款的正常周转,满足基地项目建设和达产达效流动资金需求。二是积极争取新的融资合作对象，增加银行的授信。三是强化资金计划管理，做好资金均衡平衡，四是压“两金占用”，盘活闲置库存，降财务费用。
7、采购管理
公司建立了《集中采购管理制度》、《供应商管理制度》等采购管理制度，对采购需求及采购计划进行审核审批、对供应商选择程序公正化和透明化、对采购合同签订及相关合同履行进行监控；对采购过程的验收入库及付款进行规范；通过这些控制活动确保采购过程中各个环节均经过有效的监督和控制，实现风险可控。2019年采购部门克服了原料需求与清水塘基地采购要求上发生了较大的变化，采购难度加大，渠道收窄等困难，通过走访市场，恢复原有供应商，重新开发新的供应商，并强化市场信
息收集，逐步稳定采购量，确保了全年采购计划的完成。通过调整采购和价格策略，扩大采购半径等措施，较好地完成了公司全年物资采购工作目标。燃辅材材料、设备备品备件等物资采购方面，全面适应新基地投产、试生产、全力达产不同阶段的物资供应需求。采购平台建设方面， 公司10月开始全力配合五矿集团采购管理部及湖南有色要求，组织梳理公司全部采购相关流程包括计划、招标、询价、合同、供应商、物资编码六个模块，完成平台基础数据收集表；组织相关单位人员参加多轮上线培训，学习平台操作规程，并且继续组织培训指导上线操作；对接平台运维团队，对出现的问题及时反馈调整，使全流程符合公司管理要求，保证采购业务上线顺利进行。
8、生产与成本
公司建立了完善的生产管理与成本管理程序，通过生产计划制定与调整、生产过程管理、成本核算与管理、金属平衡及回收率统计与分析机制，对生产计划制定进行规范，对生产过程进行监控，确保生产过程出现的问题得到及时解决，保证生产按照计划实施；对成本费用进行统计与分析，确保财务数据的及时、准确、完整，保证实时掌握成本情况，发现成本可控点并进行改进，从而有效降低生产成本，实现产出效益最大化。2019年公司新生产基地以达产达效为主线，以项目可研为对标参数，从技经、成本、管理模式、工作流程等方面进行全面对标可研，通过公司生产技术人员的努力，公司主要经济技术指标不断提升。
9、资产管理
公司建立了固定资产、无形资产和存货的管理制度，通过建
立资产取得、维护和处置机制，维护资产的安全完整，合理配置和有效利用资产，保障资产使用效能最大化。2019年为了推进清水塘老基地流动资产处置，公司制订了《2019年株冶集团清水塘基地移交退出管控方案》，成立了清水塘基地总体管控领导小组和专业处置小组，明确工作目标和职责，制订《流动资产处置流程管理办法》、《资产清理和处置风险管理实施细则》等10余项管理制度，公司经营副总牵头每周召开资产处置推进例会，确保清水塘资产处置合规、有序开展，基本完成了流动资产处置。10、销售业务
公司建立了《合同管理制度》、《信用风险管理办法》等完善的管理制度，明确了销售各环节的操作程序，有效防范公司销售业务风险。2019年公司优化运营管理体系,紧紧围绕整体效益目标，全面回归经营本质，推进多个生产基地大协同营销,稳渠道、保品牌、拓市场、拉升水、降占用，整体营销呈现进攻态势，购销两端对齐锁定锌加工费，供销价差跑赢市场，产品库存控制有效，货款回笼足额及时，产销率和货款回笼率都达到了100%。
11、研究与开发
针对2019年公司的总体架构调整，公司科研项目的管理职能和管理模式也做出了相应的调整。科技规划部根据公司架构调整和公司科研项目的实施新变化，公司科研项目管理从项目申报、项目实施过程、项目评价管理方面进行制度创新和评价改进，积极探索科研项目管理的新思路，注重源头把关、强化过程监管、严格项目结题评审，打造“创新、务实、高效”的项目管理团队，
推动科研对企业科技进步和效益增长发展的引领作用。
2019年公司科技开发总体围绕公司转移转型升级、工艺技术提升和设备装备升级为重点工作。积极开展了“铜铅锌综合冶炼基地多源固废协同利用集成示范” “锌锭扒渣机器人研发与工业应用”、“新能源动力电池综合利用”、“铟锡氧化物（ITO）靶材的镀膜应用研究”、“高催化活性节能电积锌阳极材料的制备工艺研究”、“锌精矿流态化焙烧能量平衡计算与多物理场仿真研究”等20余项目的研究。研发与创新方面，2019年中国有色金属工业科技进步奖4项：大极板铅电解自动化生产成套装备研发及产业化与应用（一等奖）、基夫塞特炼铅技术研究（二等奖）、锌基合金材料性能提升研究与工业应用（三等奖）、新型节能耐腐蚀锌阴极板的制备关键技术研究（三等奖）4个项目获得有色协会奖项。另，《GB氧化铟锡靶材化学分析方法》、《YS铅冶炼分银渣化学分析方法》获得有色金属标委会三等奖。《高端热镀锌合金的研究与工业应用》获得五矿科技二等奖。《高纯热镀锌合金绿色高效制备和应用关键技术》获得中国机械工业科学技术奖二等奖。
12、工程项目
公司建立了工程项目从立项、建设、验收、结转固定资产整个流程的监控和管理体系，对工程建设过程进行严格的监控，并对项目进行后评价，确保工程项目管理各环节权责分工明确，流程完整准确。2019年主要项目：
锌项目建设从2018年1月7日开始桩基施工，2019年2月23日沸腾炉正式投料，3月14日产出第一批析出锌，5月13日所有主生
产工序均实现投料生产。主体项目开工至主生产工艺全部实现投料，历时16个月，9月份以来连续稳定实现达产。
锌基材料项目于2019年3月7日开工仪式，3月29日项目正式开工建设。10月28日铸造锌合金生产系统成功投料试生产，12月4日热镀锌合金生产系统成功投料试生产。
13、财务报告与税务管理
公司建立了财务报告与税务管理制度，规范会计处理、信息披露、税务管理的操作程序，明确相关工作流程和要求，保证财务报告及时、准确、完整，确保公司依照相关法律法规，及时准确计提和缴纳各项税金。年度内无税收稽查风险事项发生。
14、全面预算
公司建立了《全面预算管理办法》，明确预算指标的编制、审批、分解、执行、调整和考核，由监督部门对全面预算的执行进行严格的监控，确保预算编制依据合理、方法得当，确保各单位的全面预算管理流程完整、准确，措施落实。 2019年初预算办牵头完成编制公司的预算及分解公司总预算目标及各二级单位的目标责任书。将公司的预算指标落实到各个环节，确保各项预算指标有效执行，每月结合各单位成本费用预算完成情况进行绩效考核，公司技术指标、经济效益均不同程度提升。
15、合同管理
公司建立了合同管理相关制度，通过审查合同文本、审批盖章、合同变更、解除、纠纷上报、合同资料保管、合同后评估等控制活动，加强对合同履行情况的监督和检查，及时、完整地对合同进行归档保管，确保有效维护公司利益。同时规范了重大合
同的审批流程，明确了重大合同审批的范围、职责和权限，规范了合同管理，强化了重大合同的审批与监管，完善了对重大合同的电子化审批，实现了对重大合同风险的有效防范。
16、关联交易
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司依法明确了关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限，规定交易事项的审议程序及回避表决要求，强化公司关联交易管理制度的执行。
17、内部信息传递
公司加强内部报告管理，建立了信息与沟通制度、内部保密制度，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，保障内部信息传递安全可靠，防止商业机密外泄，促进了内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
18、信息系统控制
公司制定了《办公计算机、信息系统、网络系统管理制度》，对信息系统的安全管理、系统操作、变更、应用系统实施与维护实行有效管理。“金蝶K3”管理系统运行平稳正常，有效降低原料采购、质检、结算、付款等流程过程控制风险。
19、风险管理
公司建立了由各相关专业管理部门构成的涵盖公司所有经营范围的风险管理组织体系；建立健全风险评估程序；根据公司业务拓展情况，定期持续收集与风险变化相关的信息，进行风险
识别和风险分析，达到动态风险监控，并根据不同风险程度及时调整风险应对策略。2019年风险管理部门积极开展全面风险管理工作，重点对重要风险领域如期货套期保值风险、信用风险、市场风险等采取专项管理，建立风险情况分析、风险监控、风险预警、重大经营风险报送等长效工作机制，形成全面的风险管控模式。20、内部审计与监督
公司制定了《审计工作管理标准》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，设立了审计委员会和纪检监察审计部，确保内部控制日常监督、专项监督机制有效发挥作用。
公司重点关注的高风险领域主要包括: 采购与付款、资金管理、金融衍生品风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司为了规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，参考和借鉴财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合五矿股份有限公司《内部控制标准》和《五矿股份有限公司内部控制评价办法》，依据企业内部控制规范体系和公司《内部控制制度》、《内部控制手册》及公司各项管理制度和相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司生产经营规模、行业特征、风险偏好、风险承受度和管控能力等因素，区分财务报告内部控
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
⑴财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在, 导致或有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重大缺陷。
财务报表的错报金额落在如下区间：
①错报≥资产总额的0.85%；
②错报≥营业收入总额的0.30%。
重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，导致或有合理的可能想导致无法计数预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷。财务报表的错报金额落在如下区间：
①资产总额的 0.34%≤错报<资产总额的 0.85%；
②营业收入总额的 0.12%≤错报<营业收入总额的 0.30%。
一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，视为一般缺陷。财务报表的错报金额落在如下区间：
①错报<资产总额的 0.34%；
②错报<营业收入总额的 0.12%。 ⑵在实际进行财务报告缺陷认定时，还要充分考虑定性因素：
①重大缺陷: 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。 ②重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；未建立有效的内部审计职能；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。 ③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺
陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，分为定量标准和定性标准。
⑴公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准重大缺陷：直接财产损失金额在人民币2000万元(含2000万元)以上，对公司造成重大负面影响。
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元(含500万元)-2000万元或受到国家政府部门处罚。
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚。
⑵公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①严重违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
⑥媒体负面新闻频现，难以恢复声誉；
⑦重大缺陷不能得到有效整改；
⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；决策程
序导致出现一般性失误；关键岗位业务人员流失严重；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；决策程序效率不高；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改；其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
2019年公司在内部控制体系建立健全方面开展了以下几个方面的工作：
一是完善公司管理职责和管理制度，基于公司组织机构调整，将内控工作与公司2019年度制度修订工作深度结合，本部职能部门修订行政管理、运营管理、价格管理、供销管理、招投标管理、审计管理、党群管理等135项制度发布，子公司湖南株冶有色金属有限公司新制订管理制度150项，湖南株冶火炬新材料有限公司新制订管理制度108项，同时紧抓关键内部控制点，从制度管理层面夯实内控工作基础。
二是成立内部控制工作组，在公司原有的《内部控制自评价底稿》的基础上，抽取“销售与收款”、 “生产管理”等重要流程进一步完善、细化对标工作。按照《全面风险管理办法》对重要风险事件进行分析查找直接、间接风险源和风险原因，对事件发生或潜在问题认定内部控制缺陷。杜绝类似风险事件的再次发生，不断促进公司内部控制自评价水平的提升。
三是纪检审计部对公司2019年度采购与付款流程、资金管理流程情况进行了专项审计，通过本次专项审计，从公司层面对自身采购管理和资金管理的管理模式、管控深度、管控效果进行
分析，检查采购与付款流程、资金管理流程内控标准的落实情况。对于管理流程执行过程存在的问题，进行原因分析 ，从而堵住管理漏洞，实现管理提升，充分发挥专项监督检查在防控风险、强化管理、提质增效中的作用。
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司发现存在财务报告内部控制一般缺陷1个。
①缺陷性质及影响
对营销中心采购与付款流程检查，株冶有色于2019年4月23日与湖南慧帆签订2000个试样纸箱采购合同同第十条第5点“卖方从货款中留零点贰万元（0.2万元）做合同履约保证金，至此批合同履行完毕货款即可付清”， 经核实，应为买方预留
0.2万元做为履约保证金。属运行缺陷，未对财务报告控制目标产生重要影响。
②缺陷整改情况
已向责任部门下发整改通知，营销中心已整改。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内发现公司非财务报告内部控制一般缺陷1个。
①缺陷性质及影响
对营销中心采购与付款流程检查，发现6月份南县活性炭厂的活性炭、株洲函宇钢铁有限公司的不锈板采购等合同已经执行完毕，到8月份检查时，业务员未及时将采购合同归集到合同管理员集中保管。属运行缺陷，未对财务报告控制目标产生重要影响。
②缺陷整改情况
已向责任部门下发整改通知，营销中心已整改。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
株洲冶炼集团股份有限公司关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供
担保的议案
根据我公司2020年生产经营、项目投资等资金需求，我公司需继续向银行融资。经与银行沟通，部分融资需要提供担保。
我公司拟向公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属全资（控股）子公司提供不超过56.10亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度17.50亿元、下属全资（控股）子公司申请担保额度38.6亿元（均含外币折算，含2019年2月湖南有色金属控股集团有限公司为公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供的25.6亿元贷款担保额度,详见公司公告2019-002），在总额范围内通过相关审批流程各公司可相互调剂使用，申请时限至2020年年度股东大会当日止。
株洲冶炼集团股份有限公司关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资
相关法律文书的议案
一、 根据2020年度生产经营的需要，经与各家银行协商，我公司及下属子公司拟接受和使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币690,000万元（含外币折算），明细如下：
银行名称 授信额度
1.中国建设银行湖南省分行 人民币260,000万元
2.中国银行株洲分行 人民币110,000万元
3.中国进出口银行湖南省分行 人民币110,000万元
4.华融湘江银行株洲城北支行 人民币80,000万元
5.中国工商银行株洲清水塘支行 人民币40,000万元
6.交通银行株洲分行 人民币40,000万元
7.其他银行 人民币50,000万元
二、根据2020年公司生产经营需要及市场行情变化，公司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过635,000万元。
三、在计划融资上限635,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。
四、授权公司董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续，有效期至召开2020年度股东大会当日止。
五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司下属子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
株洲冶炼集团股份有限公司
独立董事述职报告
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，在2019年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，认真履职独立董事的职责，发挥独立董事作用，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，为公司的科学决策提供支撑，关注、维护公司整体利益，现将2019年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有3名独立董事，分别为胡晓东女士、虞晓锋先生、樊行健先生，本报告期内独立董事人员未发生变化。3位独立董事简历如下：
1、胡晓东：女，擅长研究公司法及证券法等国家法律法规及政策，其在公司治理、重组并购、证券融资、私募股权基金及外商投资等领域有着丰富的理论及实务经验，曾在北京对外经济律师事务所任律师、英国西蒙斯律师事务所任访问律师。现任天达共和律师事务所合伙人。
2、虞晓锋：男，擅长投资银行项目，有着丰富的公司重组、并购、改制、上市等工作经验，熟悉公司管理、战略规划、投资
分析、资金筹措，对多个行业具有深刻的理解。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部副总经理、中国银河证券有限责任公司投资银行总部总经理、中富证券有限公司总裁、北京盘古氏投资有限公司董事兼总经理、中山公用事业集团股份有限公司首席投资官。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理，巨擎投资管理有限责任公司首席执行官、法定代表人。
3、樊行健：男，西南财经大学教授、博士生导师、中国注册会计师。主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程评审专家，全国会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评审委员会委员，中国财务学年会顾问，上海金融学院、广东金融学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授，湖南省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖南省成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商投资企业财务会计学会副会长。
我们作为公司独立董事均取得了独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们积极参加公司召开的会议，并在会前认真审阅会议议案，认真了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，并提出合理建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为公司的正确、科学决策发挥积极作用。出席会议的情况如下：
2019年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会3次，
我们出席会议情况如下表：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 胡晓东 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 虞晓锋 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 樊行健 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2019年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司关联交易业务严格按照监管要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见，认为关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，依据据市场化原则运作，定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年度，公司及控股子公司无对外担保，亦无逾期对外担保情况。
2019年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2019年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年1月，经公司总经理提名，并经公司提名委员会审查后，聘任夏中卫先生为公司副总经理；2019年8月，经公司总经理提名，并经公司提名委员会审查后，聘任公司董事、副总经理李雄姿先生兼任总法律顾问；2019年12月，李雄姿先生辞职，经公司总经理提名，并经公司提名委员会审查后，聘任龙双先生为公司副总经理、聘任陈湘军先生为公司总法律顾问。
新任高管的聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
高管薪酬考核按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时开展了业绩预告工作。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
经2019年12月10日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提供2019年度财务报告审计业务，相关
工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司近3年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进行利润分配。公司章程规定：“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。”我们认为，公司重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，将持续督促公司在兼顾可持续发展前提下保障股东的合理回报。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，湖南水口山有色金属集团有限公司关停了其原有的锌冶炼系统，目前水口山公司主营业务为原有矿山及铅冶炼生产和购销，株冶集团主营业务为锌冶炼生产和购销，双方已不构成同业竞争关系。
（九） 信息披露的执行情况
2019年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十） 内部控制的执行情况
我们对公司2019年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，年内公司持续
健全内部控制管理体系，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，经公司2018年度董事会审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。公司还聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，并为公司出具了2018年度内部控制审计报告。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
年内，公司累计召开了9次董事会，董事会认真履行职责和权利，忠实执行股东大会的决议，以公司的最大利益为出发点，为提升公司自身的盈利水平作出了卓有成效的工作。
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内累计召开了8次会议，我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务，并按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审议、审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的原则，在工作中保持客观独立的工作态度，对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见，监督公司公平履行信息披露工作，维护公司和全体股东整体利益。
2020年，公司第六届董事会任期即将届满，在选举产生新一届独立董事前，我们将继续本着诚信、勤勉、客观的精神，按
照相关法律法规及公司章程的有关规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实维护公司和全体股东整体利益。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会审计委员会履职情况及2019年度
审计工作审查报告
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求和《公司董事会专门委员会实施细则》，公司董事会审计委员会对2019年公司审计工作进行了全面的审查，现对董事会审计委员会的履职情况和2019年度审计工作审查情况报告如下：
一、 董事会审计委员会基本情况
公司第六届董事审计委员会由樊行健先生、胡晓东女士、虞晓锋先生三位董事组成，主任委员由会计专业独立董事樊行健先生担任，所有成员具有能够独立胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交易所及《公司章程》等制度的相关要求。
二、 董事会审计委员会2019年度履职情况
（一） 董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司董事会专门委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对公司2019年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。
| 定期报告的内容 | 披露日期 | 审计委员会履职情况 |
| 2018年 年度报告 | 2019年4月26日 | 审计委员会于2019年1月-2019年4月间进行了多次沟通，并召开了关于2018年年度报告的现场沟通会。 |
| 2019年 第一季度报告 | 2019年4月30日 | 审计委员对一季度报告进行了细致审核，就相关问题进行了征询。 |
| 2019年 半年度报告 | 2019年7月27日 | 审计委员对半年度报告进行了细致审核，就相关问题进行了征询。 |
| 2019年 第三季度报告 | 2019年10月25日 | 审计委员对三季度报告进行了细致审核，就相关问题进行了征询。 |
（二） 年内出具的其它审核意见
| 事项 | 出具时间 | 出具的审核意见 |
| 公司2018年 年度报告的审计 | 2019年1月 | 公司审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 |
| 公司2018年 年度报告的审计 | 2019年4月 | 审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 |
（三） 监督和评估外部审计机构
报告期内，审计委员会依据《公司法》、《公司章程》规定，对公司外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为外部审计机构具有从事证券相关业务的资格，审计遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。
（四） 指导和评估公司内部控制工作
报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制审计报告进行了审阅，认为以上报
告符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五） 对关联交易事项的审核
报告期内，我们严格按照监管规则，认真审核了公司各项关联交易议案，并发表了专业意见，认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效率。
三、 公司董事会审计委员会对2018年年度报告的审查情况
（一） 审计过程
2019年初，董事会审计委员会经过与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）及公司财务部门沟通，协商确定了年报审计的时间安排，并形成《株洲冶炼集团股份有限公司2018年度财务报表审计沟通函》。同时，公司收到了天职国际发来的《株洲冶炼集团股份有限公司2018年年报审计策略书》。
2019年1月14日，董事会审计委员会对公司编制的未经审计的2018年度会计报表进行了认真的审阅，并形成了关于年审
注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见。
2019年2月26日，董事会审计委员会对天职国际年审注册会计师出具初步审计意见后的年度报告进行了第二次审阅，并形成了出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见。
2019年4月23日，董事会审计委员会召开现场会议，审议了公司2018年年度报告和2018年度审计工作总结报告,并同意将其提交公司董事会审议。
（二） 审计沟通
经与天职国际就审计过程中遇到的有关问题进行沟通，董事会审计委员会同意天职国际提交的《株洲冶炼集团股份有限公司2018年年报审计策略书》。
（三） 审计总结
董事会审计委员会总结了天职国际在公司2018年度审计服务工作情况，并认为：天职国际在公司2018年年度报告审计工作中，较好的完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允的反应了公司2018年度的财务状况及经营成果。
四、 总体评价
报告期内，我们依据 《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，充分发挥了审查、监督作用，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守、认真审慎履行了审计委员会的职责。
株洲冶炼集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
本公司根据中国证券监管管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改，修改条款如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第五条 公司法定住所：湖南省株洲市天元区渌江路10号。邮政编码：412007。 | 第五条 公司法定住所：湖南省株洲市天元区衡山东路12号。邮政编码：412007。 |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司依照第一款第（三）项 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第二十四条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 或者注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | |
| 5 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 6 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 7 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； | 注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 决定单次交易金额或12个月内的多项累计交易金额在300至3000万元人民币或且公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易； （十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 决定单次交易金额或12个月内的多项累计交易金额在300至3000万元人民币或且公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易； （十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 8 | 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
株洲冶炼集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第六届董事会已经任期届满，为完善公司法人治理结构,优化董事会组成,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，经公司提名委员会讨论研究拟定公司第七届董事会董事候选人的产生如下：
一、按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中应当至少包括１/３的独立董事”的规定要求，公司第七届董事会设定组成人员为9名。包括独立董事3名、董事6名。
二、经公司股东推荐，公司第七届董事会董事候选人（简历附后）为以下9位人士（按姓氏笔画排序）：
龙双、刘朗明、余强国、何献忠、胡晓东、夏中卫、郭文忠、虞晓锋、樊行健，其中胡晓东、虞晓锋、樊行健为公司独立董事人选，独立董事中樊行健为专业会计人士。
以上董事人选均未持有本公司1％以上股票，未发现受过中国证监会和其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒的情形，独立董事与公司不存在任何关联关系。
本届董事会任期三年，自公司2019年年度股东大会选举之日起至2022年股东大会选出第八届董事会成员止。
现提交会议审议。
独立董事候选人简介胡晓东女士：1963年6月21日出生。1987年7月在中国政法大学获得法学学士学位；1998年9月在伦敦大学亚非学院获得公司及商事法学硕士；1989年4月获得中国律师资格；1987年8月在北京对外经济律师事务所任实习律师、律师； 1996年11月至1997年10月在英国西蒙斯律师事务所任访问律师，就上述律师事务所有关中国的法律事务提供咨询、参与了英国的商事诉讼与仲裁、公司合并及收购、项目融资和资本市场交易等法律事务；1995年5月至今任北京天达共和律师事务所合伙人律师；2015年1月至今任本公司独立董事。
虞晓锋先生： 1965年7月出生。1994年7月毕业于北京大学经济学院，获得经济学硕士学位；1994年3月至2000年2月在中国建设银行信托投资公司（1996年更名为中国信达信托投资公司）证券业务总部工作，历任证券发行处高级项目经理、副处长、处长，分管投资银行业务的证券业务总部副总经理；2000年3月至2002年9月在中国银河证券有限责任公司投资银行总部工作，任总经理；2002年10月至2004年1月在中富证券有限公司工作，任总裁；2004年2月至2010年4月在北京盘古氏投资有限公司工作，任董事、总经理；2010年5月至2011年4月在中山公用事业集团股份有限公司工作，任首席投资官；2011年5月至今在北京益丰润投资顾问有限公司工作，任执行董事、总经理；2015年4月至今在巨擎投资管理有限责任公司，任首席执行官、法定代表人、创始合伙人；2015年1月至今任本公司独立董事。
樊行健先生： 1944年出生，西南财经大学教授、博士生导师、原副校长、中国注册会计师，中共党员，中国会计学会资深会员。1966年7月毕业
于湖南财经学院会计学系，1967年至1981年在湖北省咸宁地区拖拉机厂财务科任主管会计、副科长、会计师。1981年调高等学校工作。在湖南财经学院任工业经济系财务教研室主任、会计系副主任、科研处处长、研究生部主任、教务处处长、成人教育学院院长、中共湖南财经学院党委委员、湖南财经学院副院长、院学位委员会副主任、院学术委员会副主任。2000年9月至12月任教育部派驻西南财经大学“三讲”巡视组副组长，2001年3月调任中共西南财经大学党委常委、西南财经大学副校长。
董事候选人简介龙双先生：1984年5月出生，汉族，中共党员，湖南长沙人，冶金专业高级工程师。2010年7月毕业于中南大学冶金科学与工程系有色金属冶金专业，获硕士学位。2010年7月进入株洲冶炼集团股份有限公司锌浸出厂工作，2012年2月至2014年8月在株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部工作，历任调度、现场技术主管、炉窑主任，2014年8月至2015年9月任株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部部长助理，2015年9月至2017年3月任株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部副部长，2017年3月至2018年3月任株洲冶炼集团股份有限公司锌浸出厂厂长，2018年3月至今任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理，2018年7月至2018年12月于祥光铜业挂职锻炼，2019年10月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员，2019年12月至今任公司董事、副总经理。
刘朗明先生：1967年4月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。1993年进入株洲冶炼厂工作，任锌浸出厂技术员、有色金属研究所实验员、工艺研究一组组长；1998年8月至2012年10月
先后任有色金属研究所副所长、所长、技术中心副主任、主任兼党支部书记、锌浸出厂厂长、生产技术部部长；2012年10月至2013年11月任株洲冶炼集团有限责任公司副总经理；2013年11月至2017年3月任本公司副总经理、党委委员，2012年11月至今任我公司董事；2017年3月至今任公司总经理兼党委副书记。
余强国先生：1965年7月出生，中共党员，中南大学毕业，本科学历，1989年6月至1993年5月任南宁有色金属工业学校团委书记，1993年5月至2006年11月任湖南稀土金属材料研究院副院长，2006年11月至2014年4月任湖南有色金属控股集团投资部高级主办、部长，2014年4月至2016年1月任五矿有色金属控股有限公司投资管理本部副总监，2016年1月至2018年8月任五矿有色金属控股有限公司优化调整办公室主任，2018年8月至2018年9月任湖南有色金属控股集团有限公司优化调整办公室主任兼规划发展部部长，2018年9月至今任湖南有色金属控股集团有限公司规划发展部部长，2018年11月至今任本公司董事。
何献忠先生，1969年3月出生，汉族，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师，高级国际财务管理师。1991年7月在株洲冶炼厂参加工作；2000年8月至2001年4月任株洲冶炼厂财务处处长助理；2001年5月至2002年8月任湖南株冶火炬金属股份有限公司财务部副部长；2002年9月至2004年8月任株洲冶炼集团有限责任公司财务部副部长；2004年9月至2007年5月任湖南株冶火炬金属股份有限公司财务部部长；2007年6月至2008年8月任株洲冶炼集团股份有限公司财务部副部长（正处级）；2008年9月至2010年9月任株洲冶炼集团股份有限公司物资采购部部长；2010年10月至今任株洲冶炼集团股份有限公司财务总监；2012年12月至2013年11月任株洲冶炼集团有限责任公司
第二届党委委员；2013年11月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员；2017年12月至2020年2月任株洲冶炼集团股份有限公司董事会秘书；2020年5月任株洲冶炼集团股份有限公司总经理。
夏中卫先生：1971年5月出生，汉族，中共党员，湖南益阳人，冶金专业高级工程师。1993年7月毕业于中南工业大学有色冶金系有色冶金专业，获得工学学士；2001年3月至2004年3月，中南大学商学院在职学习，获MBA学位。1993年7月进入株洲冶炼厂铅精炼分厂电解工段工作，1995年3月至1997年10月先后任株洲冶炼厂铅精炼分厂电解工段技术员、副工段长，1997年10月至2002年8月先后任株洲冶炼厂铅精炼分厂技术主管、技术室主任，2002年8月至2007年7月任株洲冶炼集团股份有限公司铅冶炼厂副厂长，2007年7月至2014年8月任株洲冶炼集团股份有限公司铅冶炼厂厂长，2014年8月至2017年3月任株洲冶炼集团股份有限公司物质采购部部长，2017年3月至2018年4月任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理兼供销部部长，2018年4月至2018年6月任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理，2018年6月至2019年1月任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员、总经理助理，2019年1月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员、副总经理，2019年12月至今任公司董事。
郭文忠先生：1962年12月出生，汉族，吉林德惠人，中共党员，高级会计师、注册会计师、国际财务管理师。1985年7月毕业于浙江冶金经济专科学校；2002年9月至2004年12月，在湖南行政学院学习，获得本科学历。1985年8月进入中国有色金属工业总公司财务部工作，1988年4月至1997年11月在中国有色金属进出口湖南公司财务部工作，1997年11月至1999年8月历任湖南有色金属企业财务公司副总经理、总经理，1999
年8月至2004年9月任湖南有色金属投资有限公司总经理， 2004年9月至2005年9月任湖南有色金属控股集团有限公司审计法律部部长，2005年9月至2014年5月历任湖南有色金属股份有限公司财务部部长、财务副总监、财务总监，2014年5月至2016年2月任五矿有色金属控股有限公司财务管理本部副总监，2016年2月至2017年7月任五矿有色金属控股有限公司审计部总经理，2017年7至2018年5月任五矿有色金属控股有限公司财务副总监兼财务管理部总经理，2018年6月至今任湖南有色金属控股集团有限公司财务副总监兼财务管理部部长，2019年7月起兼任湖南有色金属有限公司执行董事、总经理，2019年12月至今任本公司董事。
株洲冶炼集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案
由于公司第六届监事会任期已满，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司监事会设7名监事，其中有3名由职工代表担任。为保护中小股东的利益，维持上届监事会组成结构的延续性，体现公司股东共同参与决策、监督的全面性、均衡性，根据股东推举，监事会提名4名监事候选人（简历附后）为（按姓氏笔画排序）：吴春泉、张华、周王华、鞠旭波。经株洲冶炼集团股份有限公司职工代表大会民主选举，推举田伟建、刘永、唐飞跃为公司第七届监事会职工代表监事。本届监事会任期三年，自公司2019年度股东大会选举之日起至2021年股东大会选出下一届监事会成员止。
除职工监事外，其他监事候选人须经公司股东大会选举通过。
附：监事候选人及职工监事简历
监事候选人吴春泉先生: 1965年4月出生，汉族，湖南株洲人，中共党员，1982年8月至2001年2月，先后任株洲市财政局工交企业财务科科员、副科长、预算科副科长、预算科科长、党组成员、副局长；2001年2月至2003年6月，先后任株洲市人民政府副秘书长、市政府办党组成员、正处级督查员；2003年6月至2004年4月，任株洲市人民政府副秘书长、市政府办党组成员、正处级督查员，株洲市城建投经营有限公司党委书记、副董事长、总经理；2004年4月至2008年12月，先后任株洲市城建投经营有限公司党委书记、副董事长、总经理、董事长；2008年12月至2010年8月，任株洲市物价局党组书记；2010年8月至2012年5月，任株洲国投集团董事长、党委书记；2012年5月至2017年4月，任株洲市财政局党组副书记、副局长；2017年4月至2018年10月，任株洲市金融服务集团党委书记、董事长;2018年10月至2020年3月，任株洲国投集团党委委员，兼任株洲市金融服务集团党委书记、董事长；2020年3月至今，任株洲国投集团党委副书记、副董事长。
张华先生： 1964年9月出生，汉族，江西南康人，中共党员，大学本科学历，工程师，1985年6月至1988年8月任江铜集团永平铜矿采场调度组副组长；1988年8月至1995年8月任江铜集团永平铜矿采场生产技术组副组长、组长；1995年8月至1998年8月任江铜集团永平铜矿采场副场长；1998年9月至2003年4月任江铜集团永平铜矿采场场长；2003年4月至2007年6月任江铜集团永平铜矿副矿长；2007年6月至2011年10月任江铜集团永平铜矿露转坑项目部副经理；2011年10月至2018年12月任江西铜业集团七宝山矿业有限公司党委委员、副总经理；2018年12月至今任江西金德铅业股份有限公司党委委员、副
总经理兼任江西铜业集团七宝山矿业有限公司党委书记、总经理。
周王华先生：1969年2月出生，汉族，湖南茶陵人，中共党员，高级政工师。1992年6月毕业于株洲工学院工业电气自动化专业，获大专学历；2000年9月至2003年6月，于株洲工学院学习，获工商管理本科学历、管理学学士学位；2008年3月至2010年12月，于中南大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位。1992年7月进入株洲冶炼厂铜冶炼厂工作，2002年6月至2006年9月在株洲冶炼集团股份有限公司党委组织部工作，2006年9月至2008年9月任株洲冶炼集团股份有限公司水处理厂党支部副书记兼副厂长，2008年9月至2011年4月任株洲冶炼集团股份有限公司党委组织部、人力资源部副部长，2011年4月至2012年10月任株洲冶炼集团股份有限公司质量保证部部长，2012年10月至2014年8月任株洲冶炼集团股份有限公司质量保证部党支部书记兼副部长、工会主席，2014年8月至2017年3月任株洲冶炼集团股份有限公司纪委副书记、纪检监察审计室主任，2017年3月至2019年8月任株洲冶炼集团股份有限公司纪委副书记、纪检监察审计部部长，2018年12月至2019年7月兼任湖南株冶有色金属有限公司综合管理部部长、党群工作部部长，2019年2月至2019年8月任株洲冶炼集团股份有限公司党委巡察办主任，2019年8月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委组织部、人力资源部、统战部部长，2019年10月至今任株洲冶炼集团股份有限公司纪委书记、党委委员、工会主席，2019年12月至今任本公司监事。
鞠旭波先生：汉族，1975年8月出生，湖南岳阳人，中共党员，大学文化程度，会计师。 1997年7月至2001年11月任湖南经济技术投资担保公司办公室科员；2001年12月至2006年3月任湖南经济技术投资担保公司办公室副主任；2004年4月至2007年6月兼任长沙金蕙大酒店有限公司董事、财务经理，
财务总监；2006年4月至2013年4月湖南经济技术投资担保公司投资业务部经理；2013年5月至2016年9月任湖南经济技术投资担保公司副总经理；2016年8月至今兼任湖南金惠投资管理有限公司董事长；2016年10月至今 任湖南财信经济投资有限公司副总经理，2017年5月至今任本公司监事。
职工监事田伟建先生：中共党员，大学文化。2009年至2019年先后任本公司铅冶炼厂技术员、调度员、副工段长、物料管理员、工段长等职务；2019年3月至今任本公司株冶新材公司生产运营部副部长；2014年4月至今任本公司监事。
刘永先生：中共党员，大学文化、高级经济师。曾任株洲冶炼厂供电分厂技术员、政工干事、综合干事等，2006年9月至2014年7月任本公司电力自动化中心综合管理室主任，2010年6月获得中南大学工商管理硕士，2012年12月取得高级经济师职称，2014年8月至2018年12月先后任本公司电力自动化中心主任助理、副书记兼工会主席，2019年1月至2019年7月任本公司科开公司副总经理兼工会主席，2019年8月至今任本公司电力自动化中心书记兼工会主席，2017年5月至今任本公司监事。
唐飞跃先生：中共党员，大学文化、政工师。曾任株冶小学副校长、本公司团委副书记、政工部副部长、团委书记，2004年9至2006年9月任本公司锌成品厂党支部书记兼工会主席，2006年9月至2008年9月任本公司锌焙烧厂党支部书记，2008年9月至2010年9月任本公司质量保证部党支部书记兼工会主席，2010年9月至2012年10月任本公司工会副主席，2012年10月至2018年12月任本公司锌浸出厂党支部副书记兼工会主席，2019年1月至今任本公司锌湿冶厂党支部副书记兼工会主席，2017年5月至今任本公司监事。