国投中鲁果汁股份有限公司
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内部控制管理办法
第一章 总 则第一条 为加强和规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）内部控制，提高公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号——规范运作》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部、各级控股企业。第三条 本办法所称内部控制，是由企业董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第四条 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第二章 职责分工
第五条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级控股企业全面有效的内部控制。公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第六条 公司经理层负责组织内部控制的日常运行。
第七条 公司审计与合规部为内部控制日常管理部门，具体职责如下：
（一）组织协调各部门建立和实施内部控制，
指导督促控股企业完善内部控制建设和运行。
（二）梳理修订公司内部控制管理手册，促进公司各业务领域内控制度建设和流程优化，健全公司内部管控机制。
（三）制定并持续修订完善公司内部控制评价标准及内控缺陷认定标准，组织开展内部控制自我评价。
（四）组织开展内控缺陷整改工作并跟踪整改效果。
（五）组织对控股企业内部控制有效性进行监督评价。
（六）适时组织内部控制管理经验交流、宣传及知识培训。
（七）负责其他与内部控制有关的工作。
第八条 公司各部门是公司内部控制建设和实施的责任主体，具体职责如下：
（一）建立健全本部门内部控制，完善内部管理制度体系，优化业务流程，并确保内部控制有效运行。
（二）根据规章制度制定、修订情况，编制和更新业务流程文件。
（三）按公司统一要求开展内部控制自评价工作。
（四）对发现的内部控制缺陷制定整改措施，组织实施并持续改进。
第九条 控股企业负责本单位内部控制的建立和有效实施，具体职责如下：
（一）明确专门职能部门或机构统筹内部控制工作。
（二）结合业务特点及本单位具体情况，建立健全本单位内部控制制度。
（三）按公司统一要求开展内部控制自评价工作，按时报送评价报告和内控缺陷清单。
（四）对发现的内部控制缺陷制定整改措施，组织实施并持续改进。
（五）接受内部控制监督评价，按照公司及监管要求配合外部审计机构开展内控审计。
（六）按公司要求按时完成内部控制相关工作。
第三章 内部控制建立与实施
第十条 建立和实施内部控制，遵循以下基本原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第十一条 建立和实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动
中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第十二条 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第十三条 公司审计与合规部组织编制内部控制管理手册，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面建立完善内部控制。业务流程是内部控制管理手册编制、更新的重要依据，各单位应在制定、修订规章制度时编制和更新对应业务流程文件，并纳入规章制度中。
第十四条 当发生下列事项时，应修订完善内部控制管理手册及相关内部控制体系文件：
（一）国家相关法律法规、外部监管要求等发生变化时。
（二）公司发展战略、组织机构、管理职责、规章制度、信息系统等
发生较大调整和变化时。
（三）业务管理要求发生重大变化时。
（四）发生重大内控缺陷事件，需新增、修订和完善对应内部控制规
范内容时。
（五）其他需修订和完善内部控制体系文件的事项。
第十五条 各单位应结合工作实际，在公司整体内部控制框架下，梳理规范本单位关键业务流程和控制措施，使员工掌握企业规章制度、业务流程、关键控制点等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十六条 各单位应以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第十七条 各单位应梳理和规范业务系统的审批流程及各层级管理人员权限设置，将内部控制管控措施嵌入各类业务信息系统，确保自动识别并终止超越权限、逾越程序和审核材料不健全等行为，促使各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，有效减少人为违规操纵因素。
第四章 内部控制监督与评价
第十八条 公司审计与合规部组织制定并优化公司内部控制评价标准，作为开展内部控制监督评价的标准和依据。
第十九条 各单位应参照公司内控缺陷认定标准（见附件），对自评价发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生原因，提出整改方案，促进内部控制持续优化。
第二十条 各单位应每年对内部控制的有效性进行全面自评，客观、真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷，形成自评报告，并经董事会批准后报上一级单位备案。
第二十一条 内部控制自评价程序一般包括制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价
报告等环节。各单位应综合运用抽样法、实地查验法、对比分析法、文档查看法、调查问卷法、个别访谈法、穿行测试法、重新执行法等，对本企业内部控制建设和执行情况进行自评价。
第二十二条 公司应委托外部审计机构组织开展年度内控审计并出具内部控制审计报告。
第二十三条 各单位应明确内部控制缺陷的整改责任部门、责任人和完成时限，对整改效果进行跟踪，并将整改结果及时报送内控缺陷整改监督部门。
第五章 考核与责任追究
第二十四条 公司应研究建立激励约束机制，将内部控制建设和监督情况纳入绩效考核体系，加大评价结果在薪酬考核和干部管理等工作中的运用程度。
第二十五条 公司应建立健全内部控制责任追究制度，对于发生的内部控制重大缺陷，将追究有关部门或相关人员的责任，强化监督警示作用。
第六章 附 则
第二十六条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。
第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。
第二十八条 本办法由公司审计与合规部负责解释和修订。第二十九条 办法自董事会通过之日起生效，原《国投中鲁果汁股份有限公司内部控制评价制度》自动废止。
附件：国投中鲁果汁股份有限公司内部控制缺陷认定标准
附件
国投中鲁果汁股份有限公司
内部控制缺陷认定标准
一、财务报告内部控制缺陷认定标准
（一）定性标准
1.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
（2）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
（3）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
2.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3.未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
（二）定量标准
1.符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 资产总额潜在错报 | 错报金额≥资产总额的1% |
| 销售收入潜在错报 | 错报金额≥销售收入的1.5% |
2.符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 资产总额潜在错报 | 资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1% |
| 销售收入潜在错报 | 销售收入的0.75%≤错报金额<销售收入的1.5% |
3.符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 资产总额潜在错报 | 错报金额<资产总额的0.5% |
| 销售收入潜在错报 | 错报金额<销售收入的0.75% |
二、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（一）定性标准
1.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）缺乏民主决策程序；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）违反国家法律法规并受到处罚；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（5）内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
2.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷：
（1）民主决策程序存在但不够完善；
（2）决策程序导致出现一般失误；
（3）违反企业内部规章形成损失；
（4）重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否认定为一般缺陷：
（1）决策程序效率不高；
（2）违反内部规章但未形成损失；
（3）一般业务制度或系统存在缺陷；
（4）一般缺陷未得到整改；
（5）存在其他缺陷。
（二）定量标准
1.符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 已经形成的直接财产损失或很有可能形成的直接财产损失金额 | 错报金额≥资产总额的1% |
| 错报金额≥销售收入的1.5% |
2.符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 已经形成的直接财产损失或很有可能形成的直接财产损失金额 | 资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1% |
| 销售收入的0.75%≤错报金额<销售收入的1.5% |
3.符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 已经形成的直接财产损失或很有可能形成的直接财产损失金额 | 错报金额<资产总额的0.5% |
| 错报金额<销售收入的0.75% |