国投中鲁果汁股份有限公司
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国投中鲁果汁股份有限公司提名、薪酬与考核委员会议事规则
（2022年版）
第一章 总 则第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称委员会）规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，根据本规则及董事会的授权履行职责，对董事会负责。
第三条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第四条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第五条 本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。
第二章 人员组成
第六条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。主任委员由独立董事担任。
第七条 委员会委员及主任委员经董事长提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满前如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职资格，并由董事会根据本规则规定补足人数。经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第九条 委员会行使如下职权:
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四） 研究高级管理人员的经营业绩考核制度和薪酬管理制度并提出建议；
（五） 研究公司高级管理人员经营业绩年度及任期考核目标；
（六） 组织开展高级管理人员经营业绩考核，根据高级管理人员的考核结果，拟定薪酬兑现方案并提出建议；
（七） 研究董事考评方案并提出建议；
（八） 研究工资总额管理办法，拟定工资总额决定机制、工资总额预算及清算方案并提出建议；
（九） 董事会授权的其他事项。
第十条 委员会对会议议题进行听取或审议，并将意见提交董事会。
第四章 会议召集与会议通知第十一条 委员会根据年度会议计划和工作需要召开会议。会议由董事会、委员会主任或2名委员提议召开。会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能履行职务时，由委员会主任或由董事会指定的其他委员召集和主持。
第十二条 会议通知应当在会议召开5日前（包括通知及开会当日）送达各委员。经全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限要求。
第十三条 会议通知的内容应包括会议召开的方式、时间、地点、期限、参会人员、议题及有关资料、发出通知日期等。
第十四条 会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或委员认可的其他方式发送。
第十五条 委员会会议可通过现场会议方式召开，也可在保证委员会委员能够掌握足够信息进行表决并可以充分发表意见的条件下，采用书面传签方式召开。
第五章 议事规则与表决程序
第十六条 每次会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。
第十七条 委员会委员原则上应当亲自出席会议（现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面决议视为出席）。
第十八条 委员因故不能亲自出席会议时，应当书面委托其他委员代为出席会议。涉及表决事项的，委托书应明确对每一事项的表决意向（同意、反对或者弃权），委员对表决事项的责任，不因委托其他委员出席而免除。
第十九条 受托委员在授权范围内代为表决并发表意见，不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每一名委员不能同时接受2名以上（含本数）委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权。连续两次缺席视为不能履行职责，公司董事会应当予以撤换。
第二十一条 每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。以非现场会议方式召开的会议，以在规定期限内实际收到的有效意见计算出席会议的委员人数。
第二十二条 委员会会议表决方式为书面投票表决（包括电子签方式）。
第二十三条 委员会未能就审议的议题达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十四条 委员会可根据需要，邀请公司其他相关人员列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公司支付。
第二十五条 与委员会审议议题存在关联关系或重大利害关系的委员应当回避表决，未尽事宜按董事会议事规则相关规定执行。
第六章 会议决议与会议记录第二十六条 委员会应对所讨论事项形成会议决议及会议记录，该会议决议或记录须经出席会议的委员签字后（包括电子签方式）生效，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第二十七条 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第七章 服务支撑
第二十八条 人力资源部是委员会的日常工作机构。
第二十九条 人力资源部应当根据委员会职责，于每年12月10日前将下年度工作计划报董事会办公室。
人力资源部应当建立工作台账，定期向委员会汇报工作进展情况。
第三十条 人力资源部根据委员会年度工作计划和工作需要，按照有关时间要求准备会议有关审议事项所需材料，并及时提交董事会办公室。会议通知由董事会办公室发出。委员会认为需要补充材料的，通知董事会办公室联系相关单位补充。
第三十一条 人力资源部应定期或不定期向委员送阅有关工作情况（同时抄送董事会秘书）：公司高级管理人员分管工作范围及主要职责变动情况；高级管理人员年度考核指标完成情况；高级管
理人员基本年薪、绩效年薪、任期激励收入的发放情况；委员会要求的其他事项。
第八章 附 则第三十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
第三十四条 本议事规则自董事会通过之日起生效。
第三十五条 本规则由董事会负责解释和修订。