中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任岳阳林纸股份有限公司（以下简称为“岳阳林纸”、“上市公司”或“公司”）2019年以集中竞价交易的方式回购部分A股股份的独立财务顾问。根据《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》（上证发〔2016〕67号），中信证券对岳阳林纸2019年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
2019年4月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2019年5月18日，公司发布了《关于回购公司股份的回购报告书》。2019年10月14日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份39,999,946股，占公司总股本的2.86%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份39,999,946股不参与公司2019年度利润分配。由此导致公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。公司总的分红金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
二、本次利润分配的具体方案
2020年4月9日，公司2019年年度股东大会审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.47元（含税），向全体股东每10股以股本溢价所形成的资本公积金转增3股。
截至2019年12月31日，公司总股本1,397,733,148股，扣除公司目前回购专用账户的股份39,999,946股，以此计算合计拟派发现金红利63,813,460.49元（含税），合计拟转股407,319,961股。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司2019年度利润分配方案实施时公司总股本为1,397,733,148股，剔除不参与本次利润分配的公司回购股份39,999,946股，本次实际参与分配的总股本为1,357,733,202股。
基于以上情况，公司申请特殊除权除息处理，具体除权除息方案及计算公式：
根据公司2019年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），向全体股东每10股以股本溢价所形成的资本公积金转增3股。
根据上述情况，本次根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.047）÷（1+0.3）=（前收盘价格-0.047）÷1.3
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1,357,733,202×0.047÷1,397,733,148≈0.04565
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=1,357,733,202×0.3÷1,397,733,148≈0.2914
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.04565）÷（1+0.2914）=（前收盘价格-0.04565）÷1.2914
以公司2020年4月29日的收盘价4.78元/股作为实际分配前收盘价进行模拟计算：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
（4.78-0.047）÷1.3-（4.78-0.04565）÷1.2914|÷[（4.78-0.047）÷1.3] =0.69%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。综上，公司回购股份不参与本次利润分配，对除权除息参考价格影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司差异化权益分派事项符合《公司法》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
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