证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2020-024
河北福成五丰食品股份有限公司关于收到上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函的
公 告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所《关于河北福成五丰食品股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0690号）（以下简称“问询函”），根据相关要求，现将《问询函》内容公告如下：
“河北福成五丰食品股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于前期收购资产的经营情况。年报显示，2019年度，公司前期收购的湖南天德福地陵园有限责任公司（简称天德福地），经营业绩显著低于收购时的水平，且与业绩承诺差异悬殊。天德福地2019年度实现营业收入537万元，实现净利润-1182万元，与前期2270万元的业绩承诺差异较大。同时，公司前期披露，天德福地2017年度实现营业收入6049万元，净利润1376万元，并以此为基础采用收益法评估，标的公司全部权益评估价值为2.80亿元，增值率241%。
请公司补充披露：（1）天德福地近3年的营业收入、营业成本、净利润、净资产等主要财务数据；（2）结合行业特点、可比公司情况以及公司其他从事殡葬业务子公司的经营情况，说明报告期内标的公司经营业绩显著下降及亏损的原因和合理性，并核实是否存在收入确认政策前后不一致、会计收入利润确认不准确
等问题；（3）前期收购时评估参数依据、评估结果是否合理，公司前期高溢价收购是否具备商业合理性；（4）股权收购后，上市公司对天德福地在经营决策、董事会管理等方面影响情况，能否对标的公司实施有效控制。请会计师及评估师发表明确意见。
二、关于业绩补偿情况。2020年6月5日，公司披露关于与天德福地原股东签署业绩补偿协议的公告，称天德福地原股东应补偿给上市公司3679万元，经各方协商一致确定，以1.84元/股的补偿价格将2000万股股份转让给上市公司。请公司补充披露：（1）目前对天德福地1.84元/股补偿价格的确认标准，是否具有评估报告等具体依据。如有，请进行披露；（2）公司前期对天德福地股权收购增资的每股价格，并说明标的公司股权价值发生变动对公司财务会计处理的影响；（3）本次业绩补偿完成后，天德福地的股权结构变化情况，以及对标的公司后续经营管理的影响；（4）标的公司后续是否存在经营持续亏损的风险，公司目前与交易对方约定的业绩承诺安排，并核实业绩承诺方后续履约能力，相关业绩补偿措施能否充分保护公司利益。
三、关于存货变动情况。年报显示，公司报告期期末存货账面价值为6.45亿元。其中，原材料账面价值1.06亿元，较期初账面价值6087万元有较大增长；开发成本4.11亿元，主要为子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地尚未完工的墓位成本，报告期内计提相关跌价准备7545万元。
请公司补充披露：（1）原材料的具体性质和明细情况，报告期内原材料大幅增长的主要原因;（2）开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排，报告期内计提大额跌价准备的原因和合理性，并说明相关信息披露情况；（3）结合殡葬行业特点，说明公司子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地目前拥有的实际墓位土地储备、产品开发周期情况，并就墓位产品销售的可持续性进行说明。请会计师发表明确意见。
四、关于其他应收款情况。年报披露，公司报告期期末其他应收款账面价值
5.91亿元，同比大幅增长1958%，主要原因是公司增加出售资产应收的往来款和
应收韶山控股子公司原股东业绩补偿款所致。其中，对控股股东福成投资集团有限公司往来款5.13亿元，对中海信托股份有限公司往来款1489万元，账龄为1年以内、1-2年、2-3年。请公司补充披露：（1）公司对福成投资集团有限公司往来款5.13亿元的形成原因、形成时间、账龄情况、后续还款具体安排，以及与控股股东形成长期大额往来款的合理性，是否损害公司利益；（2）对中海信托股份有限公司其他应收款的发生额、形成原因，以及账龄等具体情况。请会计师发表明确意见。
五、关于固定资产情况。年报显示，固定资产期末余额为4.47亿元，较期初余额6.09亿元有较大幅度降低。其中，本期减少金额中，其他减少金额为2.85亿元。此外，未办妥产权证书的固定资产中，包括631万元的运输工具，公司解释称其辆车行驶证中所有人与公司不一致。请公司补充披露：（1）固定资产项目中，其他减少项目的具体情况，并结合近3年该项目金额变动，说明本期变动金额较大的主要原因和合理性；（2）上述运输工具行驶证所有人与公司不一致，但公司确认为固定资产的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定。请会计师发表明确意见。
六、关于对外投资情况。年报显示，公司报告期期末其他非流动资产账面价值1.89亿元，其中包括深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）投资款
1.83亿元。
请公司补充披露：（1）目前福成和辉产业并购基金的出资结构、内部运作决策机制、对外投资等基本情况；（2）结合《企业会计准则》等相关规定，说明将对福成和辉产业并购基金的投资款列为其他非流动资产科目的合理性。请会计师发表意见。
七、关于现金流量情况。年报显示，公司报告期内经营活动产生现金流量净额6304万元，明显低于2017、2018年经营活动产生的现金流量净额2.15亿元以及2.29亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金15.03亿元，低于上年同期水平的15.29亿元；购买商品、接受劳务支付的现金11.04亿元，明显高于上年同期水平的9.43亿元。请公司结合经营模式、营业收入、营业成本、支付
结算模式等项目变化情况，说明报告期内公司经营活动产生现金流量净额大幅下降的主要原因和合理性。请会计师发表意见。
八、关于关联交易披露。年报显示，公司报告期内发生了17笔合计金额2427万元的临时公告未披露的关联交易。其中，对控股股东李高生销售商品68.40万元。请公司核实并说明，上述关联交易的决策程序以及信息披露义务履行情况。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于2020年6月10日前披露本问询函，并于2020年6月17日之前，披露对本问询函的回复，同时按照要求对定期报告做相应修订和披露。”
目前公司正根据《问询函》的要求，积极准备答复工作，将尽快对上述事项的相关内容进行落实，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十日