证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2020-025
河北福成五丰食品股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所《关于河北福成五丰食品股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0690号）（以下简称“问询函”），公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、关于前期收购资产的经营情况。年报显示，2019年度，公司前期收购的湖南天德福地陵园有限责任公司（简称天德福地），经营业绩显著低于收购时的水平，且与业绩承诺差异悬殊。天德福地2019年度实现营业收入537万元，实现净利润-1182万元，与前期2270万元的业绩承诺差异较大。同时，公司前期披露，天德福地2017年度实现营业收入6049万元，净利润1376万元，并以此为基础采用收益法评估，标的公司全部权益评估价值为2.80亿元，增值率241%。
请公司补充披露：（1）天德福地近3年的营业收入、营业成本、净利润、净资产等主要财务数据；（2）结合行业特点、可比公司情况以及公司其他从事殡葬业务子公司的经营情况，说明报告期内标的公司经营业绩显著下降及亏损的原因和合理性，并核实是否存在收入确认政策前后不一致、会计收入利润确认不准确等问题；（3）前期收购时评估参数依据、评估结果是否合理，公司前期高溢价收购是否具备商业合理性；（4）股权收购后，上市公司对天德福地在经营决策、董事会管理等方面影响情况，能否对标的公司实施有效控制。请会计师及评估师发表明确意见。
回复：
（1）天德福地近三年主要财务数据
单位：万元
| 时期 | 营业收入 | 营业成本 | 净利润 | 净资产 |
| 2017年度 | 6,049.01 | 2,070.41 | 1,370.04 | 7,948.54 |
| 2018年度 | 6,064.72 | 1,661.42 | 1,247.72 | 18,196.26 |
| 2019年度 | 536.83 | 275.69 | -1,182.42 | 17,013.84 |
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司披露的天德福地近3年的营业收入、营业成本、净利润、净资产等主要财务数据与账面记录一致；
（2）结合行业特点、可比公司情况以及公司其他从事殡葬业务子公司的经营情况，说明报告期内标的公司经营业绩显著下降及亏损的原因和合理性，并核实是否存在收入确认政策前后不一致、会计收入利润确认不准确等问题
殡葬服务业有其需求的特殊性，区域属性明显，行业介入门槛较高，需要民政部门和国土资源管理部门双重资质。2018年9月，民政部公布《殡葬管理条例（修订草案征求意见稿）》，国家将建立基本殡葬公共服务制度，显示了殡葬业已经引起国家层面的高度重视，基本殡葬服务实行政府定价并动态调整，明确严厉打击违法兴建殡葬设施行为。
根据公开资料，福寿园（HK01448）、三河宝塔陵园(SH600965)、中国万桐园（HK06966）2019年度主要经营数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 福寿园 | 三河宝塔陵园 | 中国万桐园 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | |
| 总资产 | 523,770.40 | 598,562.00 | 107,780.95 | 90,346.21 | 22,096.30 | 23,534.40 |
| 净资产 | 351,243.10 | 404,307.00 | 104,762.05 | 86,809.61 | 12,893.00 | 15,248.10 |
| 营业收入 | 165,129.90 | 185,057.40 | 25,562.37 | 17,964.72 | 4,338.50 | 6,337.70 |
| 净利润 | 48,836.40 | 57,857.90 | 14,800.19 | 10,235.26 | 2,824.70 | 2,355.10 |
福寿园（HK01448）于2013年12月19日在香港联合交易所挂牌上市，是国内领先的殡葬服务提供商，中国殡葬服务业的领军者和整合者。公司业务涵盖公墓运营、殡仪服务等，业务扩展至国内十七个省、自治区、直辖市的三十余座城
市。2019年营业收入18.5亿元，同比增长12%，净利润5.8亿元，同比增长18%。中国万桐园（HK06966）于2017年9月27日在香港联合交易所挂牌上市，是廊坊领先的殡葬服务提供商，是廊坊市(唯一)市级永久性合法公墓。2019年营业收入0.63亿元，同比增长46%，净利润0.28亿元，同比降低17%。
三河宝塔陵园(SH600965)是公司2015年7月30日完成收购，成为公司全资控股子公司。2019年营业收入1.8亿元，同比下降29.72%，净利润1.02亿元，同比下降31%。
2019年度，福寿园净利润同比增长，而三河灵山宝塔陵园与中国万桐园净利润同比下降，行业内的公司盈利水平变化差异较大。除行业内的差异因素之外，天德福地2019年业绩下滑及亏损的主要原因还有以下几点：
1）根据韶山市政府对殡仪服务中心的规划安排，天德福地公司将与当地政府合作对殡仪服务中心进行迁址改建。但该项目尚未开展，就遭到当地村民无端阻挠。个别村民挖断天德福地公司大门前50米处进出道路、围堵亡者家属入葬骨灰、殴打天德福地负责人及驻园区工作人员，扣押、损坏车辆2辆等严重影响公司正常经营。致使公司正常业务在2019年7月至9月不能正常开展，对销售市场预期产生了不利影响。
事件发生以后，天德福地及时向当地政府反映了情况，韶山市政府也多次组织了协调会议多方沟通，希望能尽快平稳解决。在湘潭市和韶山市政府、公安局及民政部门多次出面协调下，该风波得到了妥当平息。不但维护了天德福地公司合法经营权益和秩序，还优化了韶山市营商环境，保障了上市公司广大投资者尤其是中小投资者的根本利益。
该风波中断了天德福地正常经营，部分客户解除合同，直接造成天德福地营业收入锐减，还严重损害了公司信誉，为公司后续经营造成不可预计的损失。
2）根据2017年和2018年营业收入的月度分布规律，天德福地正常经营情况下每月营业收入预计500万元。由于2019年度7-9月份经营停滞，直接导致营业收入减少1500万元；加之年底由于村民纠纷影响尚未恢复到正常水平，预计2019年度营业收入会减少2000万元。
2019年度，天德福地为稳定经营发展需要，改变了销售策略，加大了兼职人员的数量。由于缺少对兼职人员的业务培训，导致兼职人员在开展业务时注重收款，忽略了合同、收款证据及票据的完整性，确认为营业收入的条件不完整，直接导致2019年年度年终审计时，部分营业收入未得到审计机构确认。上述未被确认为收入的业务，列入了天德福地预收账款和其他应付款科目。经确认，天德福地2019年度收入成本确认政策与前期一致，不存在会计收入利润确认不准确等情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：报告期内标的公司经营业绩显著下降及亏损主要原因是标的公司在与地方政府合作迁建殡仪服务中心时遭到当地村民阻挠和反对产生纠纷，致使殡仪服务中心的迁建工作不能如期开展，对销售市场预期产生了不利影响，具有一定合理性，天德福地2019年度收入成本确认政策与前期一致，不存在会计收入利润确认不准确等情况；
（3）前期收购时评估参数依据，评估结果是否合理，公司前期高溢价收购是否具有商业合理性；
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”、“资产评估机构”）出具的中铭评报字[2018]第1014号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2018年3月31日作为评估基准日，天德福地公司净资产账面价值为8,201.40万元，全部权益评估值为27,990万元,评估值增值额为19,788.60万元，增值率为241.28%。
具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018（4-12） | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 一、营业收入 | 6,246.14 | 8,957.81 | 11,046.93 | 13,284.61 | 15,625.06 |
| 减：营业成本 | 1,948.29 | 2,845.21 | 3,421.51 | 4,066.36 | 4,801.50 |
| 营业税金及附加 | 40.76 | 52.74 | 57.45 | 62.51 | 67.99 |
| 销售费用 | 567.84 | 898.28 | 1,022.60 | 1,156.31 | 1,299.92 |
| 管理费用 | 794.54 | 1,029.53 | 1,096.12 | 1,140.58 | 1,148.47 |
| 财务费用 | 128.45 | 171.16 | 171.31 | 171.46 | 171.61 |
| 二、利润总额 | 2,766.25 | 3,960.90 | 5,277.93 | 6,687.39 | 8,135.57 |
| 减：所得税费用 | 692.40 | 991.35 | 1,320.67 | 1,673.09 | 2,035.20 |
| 四、净利润 | 2,073.85 | 2,969.54 | 3,957.26 | 5,014.30 | 6,100.37 |
| 加：折旧摊销 | 313.15 | 449.22 | 483.16 | 483.25 | 485.51 |
| 扣税后利息支出 | 94.98 | 126.65 | 126.65 | 126.65 | 126.65 |
| 五、经营现金流 | 2,481.98 | 3,545.41 | 4,567.06 | 5,624.20 | 6,712.52 |
| 减：资本性支出 | 3.871 | 602.79 | 601.02 | 9.959 | 23.0958 |
| 营运资金增加（减少） | 1,475.08 | 875.40 | 556.26 | 615.18 | 652.48 |
| 毛现金流 | 1,003.03 | 2,067.22 | 3,409.79 | 4,999.05 | 6,036.95 |
| 折现率 | 11.54% | 11.54% | 11.54% | 11.54% | 11.54% |
| 折现系数 | 0.9599 | 0.8724 | 0.7821 | 0.7012 | 0.6287 |
| 净现金流量现值 | 962.81 | 1,803.44 | 2,666.80 | 3,505.34 | 3,795.43 |
| 减：负息负债 | 2200 | ||||
| 加：非经营性资产、负债价值 | 2,684.52 | ||||
| 股东全部权益价值 | 27,990.00 |
| 项目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 一、营业收入 | 17,363.59 | 18,133.43 | 18,231.88 | 15,713.18 | 15,411.50 |
| 减：营业成本 | 5,387.58 | 5,741.11 | 5,947.07 | 5,367.42 | 5,478.44 |
| 营业税金及附加 | 73.07 | 77.75 | 82.92 | 87.31 | 93.11 |
| 销售费用 | 1,454.13 | 1,619.66 | 1,844.00 | 2,134.85 | 2,397.77 |
| 管理费用 | 1,194.27 | 1,253.76 | 1,320.31 | 1,404.60 | 1,481.83 |
| 财务费用 | 171.76 | 172.36 | 173.36 | 175.06 | 177.36 |
| 二、利润总额 | 9,082.78 | 9,268.79 | 8,864.22 | 6,543.93 | 5,782.98 |
| 减：所得税费用 | 2,270.70 | 2,317.20 | 2,216.06 | 1,635.98 | 1,445.75 |
| 四、净利润 | 6,812.09 | 6,951.59 | 6,648.17 | 4,907.95 | 4,337.24 |
| 加：折旧摊销 | 491.38 | 490.49 | 494.70 | 493.43 | 488.51 |
| 扣税后利息支出 | 126.65 | 126.65 | 126.65 | 126.65 | 126.65 |
| 五、经营现金流 | 7,430.11 | 7,568.72 | 7,269.51 | 5,528.02 | 4,952.39 |
| 减：资本性支出 | 46.6067 | 193.1445 | 14.5426 | 0.39 | 0 |
| 营运资金增加（减少） | 532.01 | 328.93 | 207.22 | -405.00 | 142.76 |
| 毛现金流 | 6,851.49 | 7,046.65 | 7,047.75 | 5,932.64 | 4,809.64 |
| 折现率 | 11.54% | 11.54% | 11.54% | 11.54% | 11.54% |
| 折现系数 | 0.5636 | 0.5053 | 0.453 | 0.4062 | 0.3641 |
| 净现金流量现值 | 3,861.50 | 3,560.67 | 3,192.63 | 2,409.84 | 1,751.19 |
天德福地坐落于韶山市正北面八公里杨林乡白翎村，北抵宁乡，东靠长沙、湘潭，南临韶山湘乡，伟人故里，知名度高，影响力强。周边无污染、无渲闹、山清水秀，有天然氧吧之称，项目地拥有关圣帝君等历史文物寺庙，历来香火不断。项目择址三面环山，中央聚水，坐北朝南，风水得天独厚，格局浑然天成，
无论从项目地天子山小区域来看，还是从韶山整个大区域来看，格局优越。天德福地陵园立足韶山，主要服务湘潭地区并辐射带动周边地区。根据《湘潭市2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全市常住人口285.2万人。其中，城镇人口176.9万人，城镇化率62.0%。全年出生人口3.9万人，出生率
12.1‰；死亡人口2.1万人，死亡率7.2‰；人口自然增长率4.9‰。0-15岁（含不满16周岁）人口46.8万人，占常住人口的16.4%，比上年提高0.3个百分点；16—59岁（含不满60周岁）人口178.6万人，占常住人口的62.6%，下降0.8个百分点；60岁及以上人口59.9万人，占常住人口的21.0%，提高0.5个百分点。
韶山总人口11万人，2017年死亡人口1391人，死亡率11.7‰；周边距湘潭50公里，湘潭市总人口285万人，2017年死亡人口21000人，死亡率为7.2‰；距湘乡市22公里，湘乡市总人口92万人，2017年死亡人口4048人，死亡率为
4.13‰；距宁乡市50公里，宁乡市总人口142万人，2017年死亡率为18.34‰；距娄底市95公里，娄底市2017年死亡人口27100人，2017年死亡率为6.95‰；距长沙市75公里，长沙市2017年死亡率18.47‰。
天德福地距湘潭市50公里，处位置得天独厚，经过近几年的建设经营形成了一定的区域影响力。墓地经营许可证载许可经营面积达400亩，评估基准日已开发用地123亩，尚有277亩待批准可经营面积。湘潭地区公墓共三家。其余两家均在湘潭，韶山只此一家。从未来发展的趋势上来看，现有公墓总体上很难满足湘潭地区的市场需求，故发展潜力较大。
综上，评估机构认为天德福地的评估值是合理的，公司认为该并购活动具有商业的合理性。
具体评估过程详见中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于《关于河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》的核查说明。
（4）上市公司对天德福地在经营决策、董事会管理等方面影响情况，能否对标的公司实施有效控制
天德福地设董事会，董事会成员为5人，其中福成股份委派3名董事，原股东委派2名董事，董事长由福成股份提名的董事中选举产生。为便于经营管理，公
司提名原股东曾攀峰担任董事长。天德福地设总经理一名，由原股东提名，经董事会决定聘任或者解聘事宜。天德福地设财务负责人一名，由福成股份提名的人担任。经董事会决定聘任或者解聘事宜。福成股份提名的财务负责人到任后，天德福地应按照财务负责人的要求规范公司的财务体系。公司委派财务经理一名，专人负责天德福地公章、财务章、法定代表人名章、合同专用章的合法合规使用。根据收购协议约定，原股东及其关联方、天德福地主要管理层不得从事与目标公司及其附属公司相同、相类似或相互竞争的业务。原股东应促成天德福地的高管和关键雇员与公司签署竞业禁止协议，无论由于什么原因天德福地的高管、关键雇员终止雇佣，在事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。公司及天德福地严格遵守上市公司治理准则，依据审批权限履行各项审议义务并及时披露。天德福地董事会有效运行，始终与上市公司保持一致性。因此，公司对天德福地始终保持有效控制。会计师核查意见：
经核查，我们认为：股权收购后，上市公司在经营决策、董事会管理等方面对天德福地实施了有效控制。
二、关于业绩补偿情况。2020年6月5日，公司披露关于与天德福地原股东签署业绩补偿协议的公告，称天德福地原股东应补偿给上市公司3679万元，经各方协商一致确定，以1.84元/股的补偿价格将2000万股股份转让给上市公司。
请公司补充披露：（1）目前对天德福地1.84元/股补偿价格的确认标准，是否具有评估报告等具体依据。如有，请进行披露；（2）公司前期对天德福地股权收购增资的每股价格，并说明标的公司股权价值发生变动对公司财务会计处理的影响；（3）本次业绩补偿完成后，天德福地的股权结构变化情况，以及对标的公司后续经营管理的影响；（4）标的公司后续是否存在经营持续亏损的风险，公司目前与交易对方约定的业绩承诺安排，并核实业绩承诺方后续履约能力，相关业绩补偿措施能否充分保护公司利益。
回复：
（1）目前对天德福地1.84元/股补偿价格的确认标准，是否具有评估报告等具体依据。如有，请进行披露；
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天德福地2019年度审计报告[京永审字（2020）第170057号]确认净资产为17,013.84万元，净利润-1,182.42万元。天德福地未完成2019年度业绩承诺义务，原股东应补偿给公司3,679万元，各方约定以股权补偿方式进行。
通过友好协商，各方约定以天德福地2019年度审计确定的每股净资产1.7元为基础，确定股权价格以每股净资产即为1.7元/股，折算为股份约2164万股。2019年度7-9月，天德福地与当地政府合作的对殡仪服务中心迁建过程中受到当地村民阻挠引起纠纷，严重影响天德福地的正常经营，业务遭到停滞。鉴于上述无法预计的客观不利因素，经协商公司给予免除164万股份补偿义务。公司与原股东曾攀峰、曾馨槿签订《业绩补偿协议》，约定原股东曾攀峰、曾馨槿分别向公司补偿1000万股，最终价格确定为1.84元/股。
公司因编制合并报表需要对天德福地的实物资产及无形资产进行减值测试，委托中和谊评估公司出具了的中和谊评报字[2020]10078号评估报告。
（2）公司前期对天德福地股权收购增资的每股价格，并说明标的公司股权价值发生变动对公司财务会计处理的影响；
公司前期对天德福地股权收购增资的每股价格为3元/股。
天德福地未完成2019年度业绩承诺义务，公司净利润为-1182万元，公司股权价值发生变动。根据中和谊评估公司出具的中和谊评报字[2020]10078号评估报告，天德福地陵园土地成本在2019年12月31日的公允价值为107,142,614.00元，而天德福地陵园在合并日土地成本价值（含评估增值）192,811,650.78元持续计算到2019年12月31日的价值为182,594,888.63元，公司据此将两者之间的差额75,452,274.63元确认为天德福地陵园土地成本（含评估增值）的减值准备。
（3）本次业绩补偿完成后，天德福地的股权结构变化情况，以及对标的公司后续经营管理的影响；
本次业绩补偿完成后，公司对天德福地持股80%；本次业绩补偿前，公司对天德福地持股60%。本次业绩补偿完成前后，公司对天地福地控股权无实质性变化，对天德福地后续经营管理无实质性影响。
（4）标的公司后续是否存在经营持续亏损的风险，公司目前与交易对方约定的业绩承诺安排，并核实业绩承诺方后续履约能力，相关业绩补偿措施能否充分保护公司利益。
1、业绩承诺情况
根据收购协议约定，天德福地公司及原股东向上市公司承诺2019-2023年，公司管理团队保持稳定，并承诺完成下述经营指标：
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 扣非后净利润（万元） | 2,270 | 2,720 | 3,270 | 3,920 | 4,700 |
上述“净利润”定义为天德福地审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计。并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。
2、天德福地后续履约安排
2020年年初发生的席卷全国的新冠肺炎疫情，对天德福地造成了很严重的经营影响，2020年上半年经营业绩预计大幅下滑，存在经营持续亏损的风险。公司与天德福地董事会、经营管理层多次就经营策略、开拓市场、降低成本等方面进行深入商讨，共同努力维护经营业绩、保持公司稳定发展态势。
天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿合计还持有20%股份，曾攀峰作为董事长严格执行上市公司各项规范准则，带领经营团队开拓市场，拓展经营规模，并承诺遵守收购协议所约定的业绩承诺义务。
上市公司加强内部控制管理，改进公司经营管理水平和管理力度。同时，公司又委派一名财务经理，专人负责天地福地公章、财务章、合同专用章、法定代表人名章的合法合规使用。通过采取多种方式加强对天德福地的有效控制，能够
保护公司利益，维护投资者的根本权益。
三、关于存货变动情况。年报显示，公司报告期期末存货账面价值为6.45亿元。其中，原材料账面价值1.06亿元，较期初账面价值6087万元有较大增长；开发成本4.11亿元，主要为子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地尚未完工的墓位成本，报告期内计提相关跌价准备7545万元。请公司补充披露：（1）原材料的具体性质和明细情况，报告期内原材料大幅增长的主要原因;（2）开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排，报告期内计提大额跌价准备的原因和合理性，并说明相关信息披露情况；（3）结合殡葬行业特点，说明公司子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地目前拥有的实际墓位土地储备、产品开发周期情况，并就墓位产品销售的可持续性进行说明。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）原材料的具体性质和明细情况，报告期内原材料大幅增长的主要原因
公司报告期末原材料主要为：牛肉、猪肉、鸡肉、牛奶、辅料及包装物、样品墓。报告期内原材料大幅增长的主要原因：由于原材料肉采购价格波动比较大及下属速食品分公司产量加大，公司为了减少价格波动不稳定因素的影响，提前囤积购入了原材料，尤其增大了猪肉的储备。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司披露的原材料的具体性质和明细情况，以及报告期内原材料大幅增长的主要原因与实际情况一致。
（2）开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排，报告期内计提大额跌价准备的原因和合理性，并说明相关信息披露情况
公司报告期末开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排如下：
1）三河灵山宝塔陵园
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 形成时间 | 后续完成的时间安排 |
| 土地成本 | 23,485,555.80 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 前期费用 | 4,069,672.06 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 建设工程费用 | 193,321,294.26 | 收购时已形成，并随开发进度增加 | 根据墓位开发进度分期分批开发，开发完结转库存商品 |
| 地下管道 | 3,806,052.46 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 绿化景观 | 5,731,758.74 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 资本化利息 | 7,398,238.07 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 迁坟费等其他 | 1,931,594.38 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 未完工墓穴建设款 | 46,314.94 | 随开发进度 | 根据墓位开发进度分期分批开发，开发完结转库存商品 |
| 合计 | 239,790,480.71 | / | / |
2）天德福地单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 形成时间 | 后续完成的时间安排 |
| 土地成本 | 138,258,189.34 | 收购时已形成部分，2019年有新增 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 前期费用 | 872,657.54 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 建设工程费用 | 29,349,844.48 | 收购时已形成，并随开发进度增加 | 根据墓位开发进度分期分批开发，开发完结转库存商品 |
| 绿化景观 | 2,875,538.79 | 收购时已形成 | 根据墓位开发进度结转成本 |
| 合 计 | 171,356,230.15 | / | / |
3）报告期内计提大额跌价准备的原因和合理性：
公司2019年度合并报表存货-开发成本中土地成本计提跌价准备75,452,274.63元，为公司对控股子公司天德福地陵园的土地成本计提减值准备所致。
公司2018年12月1日，通过非同一控制企业合并，收购天德福地陵园60%股权，取得天德福地陵园的控制权，并将其纳入合并范围。按照企业会计准则的相关规定，在合并日2018年12月1日被收购方天德福地陵园的各项资产要按照公允价值并入公司的合并报表，因此，在合并日2018年12月1日，公司依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第1014号评估报告，按照天德福地陵园土地成本的公允价值，在合并报表层面调整增加了天德
福地陵园土地成本价值155,574,871.55元，调整后天德福地陵园土地成本在合并报表层面价值为的192,811,650.78元。
2019年度，天德福地陵园经营业绩下滑，没有完成收购时原股东的业绩承诺，公司在综合分析后认为在合并报表层面确认的天德福地陵园土地成本价值存在减值风险。公司聘请北京中和谊评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）对在合并报表层面确认的天德福地陵园土地成本在2019年12月31日的公允价值进行评估。
根据中和谊评估公司出具的中和谊评报字[2020]10078号评估报告，天德福地陵园土地成本在2019年12月31日的公允价值为107,142,614.00元，而天德福地陵园在合并日土地成本价值（含评估增值）192,811,650.78元持续计算到2019年12月31日的价值为182,594,888.63元，公司据此将两者之间的差额75,452,274.63元确认为天德福地陵园土地成本（含评估增值）的减值准备，相应计提了存货跌价准备。
公司控股子公司天德福地陵园没有完成业绩承诺，在合并报表层面相应的土地成本价值存在减值风险，公司根据评估结果，在合并报表层面对天德福地陵园土地成本价值计提存货跌价准备是合理的。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司披露的开发成本项目明细、形成时间以及后续完成的时间安排与实际情况一致，公司控股子公司天德福地陵园没有完成业绩承诺，在合并报表层面相应的土地成本价值存在减值风险，公司根据评估结果，在合并报表层面对天德福地陵园土地成本价值计提存货跌价准备是合理的。
（3）结合殡葬行业特点，说明公司子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地目前拥有的实际墓位土地储备、产品开发周期情况，并就墓位产品销售的可持续性进行说明。
1）三河灵山宝塔陵园拥有的土地及《公墓经营许可证》证载占地面积的具体情况如下：
| 《公墓经营许可证》证载面积 | 地块证号 | 面积（亩） | 证载或 批复用途 | 有效期 |
| 540亩 | 三国用（2010）242号 | 54.61 | 墓葬用地 | 2010年8月-2045年9月 |
| 三国用（2010）241号 | 121.74 | 墓葬用地 | 2010年8月-2051年6月 | |
| 三河市政府确认函 | 359 | 绿化及墓葬用地 | 1997年9月-2047年9月 | |
| 尚需扩证的面积 | 三国用（2010）159号 | 84.19 | 墓葬用地 | 2010年5月-2060年5月 |
| 尚需扩证的面积 | 三国用（2010）160号 | 144.72 | 墓葬用地 | 2010年5月-2060年5月 |
| 合 计 | / | 764.26 | / | / |
注：三河市政府确认函批复面积240,000平方米（359亩），240,000平方米实际折合
359.99亩。
2）天德福地经营墓地所处位置得天独厚，经过近几年的建设经营形成了一定的区域影响力。墓地经营许可证载许可经营面积达400亩，已开发用地123亩，尚有277亩待批准可经营面积。
湘潭地区公墓共三家。其余两家均在湘潭，韶山只此一家。从未来发展的趋势上来看，现有公墓总体上很难满足湘潭地区的市场需求，发展潜力较大。
3）殡葬服务业用地被批准以后，公司对其进行修整、规划、绿化，依据地势划分出不同区域，分为标准葬、树葬、花葬、塔葬等。客户根据其个性化需求自行选择。
目前公司全资子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地陵园已开发的墓穴尚有充足的销售空间，尚未开发土地储备为公司持续销售提供坚实的销售保障。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司披露的子公司三河灵山宝塔陵园及天德福地目前拥有的实际墓位土地储备、产品开发周期情况、墓位产品销售的可持续性情况与实际情况一致。
四、关于其他应收款情况。年报披露，公司报告期期末其他应收款账面价值5.91亿元，同比大幅增长1958%，主要原因是公司增加出售资产应收的往来
款和应收韶山控股子公司原股东业绩补偿款所致。其中，对控股股东福成投资集团有限公司往来款5.13亿元，对中海信托股份有限公司往来款1489万元，账龄为1年以内、1-2年、2-3年。请公司补充披露：（1）公司对福成投资集团有限公司往来款5.13亿元的形成原因、形成时间、账龄情况、后续还款具体安排，以及与控股股东形成长期大额往来款的合理性，是否损害公司利益；（2）对中海信托股份有限公司其他应收款的发生额、形成原因，以及账龄等具体情况。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）公司对福成投资集团有限公司往来款5.13亿元的形成原因、形成时间、账龄情况、后续还款具体安排，以及与控股股东形成长期大额往来款的合理性，是否损害公司利益；公司于2018年7月30日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的议案》，并于2018年8月1日在披露了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的公告》（公告编号：
2018-021）。
公司于2019年3月30日披露了《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的进展公告》（公告编号：2019-010），公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司拟实施资产出售事宜涉及的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司资产组、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司资产组和拟实施股权转让事宜涉及的福成澳大利亚投资控股有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。同时，公司与北京产权交易所（以下简称“北交所”）签署《非国有产权交易委托合同》，就本公司持有的三河肉牛屠宰分公司、三河肉牛屠宰分公司的权益及上述两家分公司的债权、福成澳大利亚投资控股有限公司100%股权将在北交所公开挂牌的形式竞价进行转让，挂牌交易价格为：
1）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司权益及24,877.54万元债权、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司权益及13,673.51万元债权，即总交易金额为34,631.62万元；
2）福成澳大利亚投资控股有限公司的100%股权，交易金额为29,521.95万元；
3）采用分期付款方式，将转让价款中的20 %（含保证金）在合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户，剩余价款按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在合同生效后24个月内一并付清。
在北交所公示期间，本次交易仅征集到意向受让方1名，按照产权交易规则，福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）是唯一一家参与交易且符合条件的受让方，因福成集团为本公司控股股东的控股股东，本次交易将构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年7月31日，经本公司第七届董事会第二次会议审议，关联董事李高生、李良回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意；2019年8月16日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东福成投资集团有限公司、三河福生投资有限公司、李福成、李高生进行了回避表决。上述内容详见公司于2019年8月1日、8月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2019年8月23日，公司与福成集团签署了《非国有产权交易合同》，福成集团按照合同约定采用分期付款方式，将转让价款中的20%（含保证金），在合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在本合同生效后24个月内一并付清。上述内容详见公司于2019年8月27日在披露的《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关联交易的进展公告》。福成集团按照合同约定完成转让价款中20%（即：
12,830.714万元）的支付，剩余款项（即：51,322.856万元）将按照合同约定的按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在本合同生效后24个月内一并付清。
截至2019年12月31日，公司其他应收款-福成投资集团有限公司余额5.13亿元，为福成投资集团有限公司应付未付的产权交易剩余价款，此款项根据合同会按同期银行贷款利率收取延期付款利息。
综上所述，福成集团按照合同约定的期限履行还款义务，不存在损害上市公
司的利益。会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司披露的对福成投资集团有限公司往来款5.13亿元的形成原因、形成时间、账龄情况、后续还款具体安排与实际情况一致，福成集团按照合同约定的期限履行还款义务，不存在损害上市公司的利益；
（2）对中海信托股份有限公司其他应收款的发生额、形成原因，以及账龄等具体情况
中海信托股份有限公司是公司中海信托-福成股份员工持股计划集合资金信托计划的受托人。其他应收款一中海信托股份有限公司期末余额14,887,287.09元为上市公司垫付的2017年7月至2019年12月员工持股计划优先级资金利息、信托报酬及保管费。待信托计划终止时，此款项最终会从信托收益中扣除。
具体款项账龄情况如下：
| 账龄 | 金额 |
| 1年以内 | 6,097,534.09 |
| 1-2年 | 5,884,000.00 |
| 2-3年 | 2,905,753.00 |
| 合计 | 14,887,287.09 |
根据信托协议中第八条信托财产投资管理之第八款预警线和止损线；第八条第九款增强信托资金的追加。约定：“补仓义务人（福成投资集团有限公司）按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定无条件且不可撤销地连带履行相关补仓及差额补足义务”。
第十九条风险揭示与风险承担之第一款第五项补仓及差额补足风险；第十九条风险揭示与风险承担之第一款第六项平仓风险。约定：补仓义务人为福成投资集团有限公司，应按照合同约定履行补仓义务。
在信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东福成投资集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。公司将此款项视同由福成投资集团有限公司进行了担保，未来不可收回的风险极低，因此没有计提坏账准备。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司披露的对中海信托股份有限公司其他应收款的发生额、形成原因，以及账龄等具体情况与实际情况一致。
五、关于固定资产情况。年报显示，固定资产期末余额为4.47亿元，较期初余额6.09亿元有较大幅度降低。其中，本期减少金额中，其他减少金额为2.85亿元。此外，未办妥产权证书的固定资产中，包括631万元的运输工具，公司解释称其辆车行驶证中所有人与公司不一致。
请公司补充披露：（1）固定资产项目中，其他减少项目的具体情况，并结合近3年该项目金额变动，说明本期变动金额较大的主要原因和合理性；（2）上述运输工具行驶证所有人与公司不一致，但公司确认为固定资产的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）固定资产项目中，其他减少项目的具体情况，并结合近3年该项目金额变动，说明本期变动金额较大的主要原因和合理性
固定资产项目中，其他减少项目主要为出售处置下属子公司福成澳大利亚投资控股有限公司及其子公司，以及出售三河肉牛养殖分公司、三河肉牛屠宰分公司形成，是实际发生的交易事项形成，具有合理性。
单位：万元
| 时间 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产 | 44,713.02 | 60,883.55 | 55,132.26 |
| 被处置资产存续情况 | 0 | 16,285.13 | 16,988.52 |
注：被处置资产2018年度数据为2018年8月31日经审计数据。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司2019年度固定资产项目中，其他减少项目主要为出售处置下属子公司福成澳大利亚投资控股有限公司及其子公司，以及出售三河肉牛养殖分公司、三河肉牛屠宰分公司形成，是实际发生的交易事项形成，具有合理性；
（2）上述运输工具行驶证所有人与公司不一致，但公司确认为固定资产的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定
截至2019年12月31日，本公司有账面价值为6,310,813.98元的62辆车行驶证中的所有人与公司不一致，造成权证不一致的主要原因是由于北京车牌限制，本公司与行驶证所有人签订协议，约定所有权归本公司所有。
根据会计要素资产的特征：1）资产预期会给企业带来经济利益；2）资产应为企业拥有或者控制的资源；3）资产是由企业过去的交易或者事项形成，我们认为虽然车辆的行驶证中的所有人不是本公司，但这些车辆由本公司使用控制，并且能给本公司带来经济利益，符合企业资产的特征，确认企业的固定资产具有合理性，也符合企业实际情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：上述车辆虽然车行驶证所有人与公司不一致，但是该等车辆由公司实际出资购买，且由公司实际控制使用，满足了公司在北京市场扩大业务货物配送的需要，能够为公司带来经济利益，符合资产确认的特征，公司将其确认为公司的固定资产具有一定的合理性，符合企业会计准则的相关规定。
六、关于对外投资情况。年报显示，公司报告期期末其他非流动资产账面价值1.89亿元，其中包括深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）投资款1.83亿元。
请公司补充披露：（1）目前福成和辉产业并购基金的出资结构、内部运作决策机制、对外投资等基本情况；（2）结合《企业会计准则》等相关规定，说明将对福成和辉产业并购基金的投资款列为其他非流动资产科目的合理性。请会计师发表意见。
回复：
（1）目前福成和辉产业并购基金的出资结构、内部运作决策机制、对外投资等基本情况
公司下属全资子公司三河福成控股有限公司（以下简称“福成控股”）出资
参与设立深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“福成和辉产业并购基金”），并经深圳市市场监督管理局批准，福成和辉产业并购基金于2016年6月14日办理完工商注册登记手续，并取得《营业执照》。福成和辉产业并购基金设立规模为10亿元，其中公司拟出资4.5亿元，占比45%，深圳市和辉信达投资有限公司作为普通合伙人出资1000万元，占比1%，其他合伙人出资5.4亿元，占比54%。基金期限为5+2年，即基金封闭期为5年，必要时可以延展2年，用于处置到期未退出项目。
目前，福成和辉产业并购基金募集资金总金额为3.7亿元，其中福成控股出资1.85亿元，占出资比例的50%。目前该基金尚处于存续状态。1）决策机制福成和辉产业并购基金成立专门的投资决策委员会，负责对福成和辉的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由6名委员组成，投资决策需经2/3以上委员通过，其中和辉信达委派3名委员，福成股份委派3名委员,投资管理委员会设主席一名，由执行事务合伙人深圳市和辉信达投资有限公司选任。
深圳市和辉信达投资有限公司作为普通合伙人，负责福成和辉产业并购基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2）对外投资情况根据合伙协议约定的合伙目的，福成和辉产业并购基金投资的杭州钱江陵园有限公司和宜兴龙墅公墓有限公司目前尚无实质性进展。鉴于福成控股作为有限合伙人不具备单方主导或控制福成和辉产业并购基金，因此上述由福成和辉产业并购基金投资的两处陵园未纳入本公司的合并报表范围。会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司披露的目前福成和辉产业并购基金的出资结构、内部运作决策机制、对外投资等基本情况与实际情况一致；
（2）结合《企业会计准则》等相关规定，说明将对福成和辉产业并购基金的投资款列为其他非流动资产科目的合理性
根据合伙协议，我司全资子公司福成控股是作为有限合伙人对深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）投资。合伙企业无论是普通合伙还是有限合伙，都不具备独立法人的地位，不具有股权的概念，按照会计准则的定义不属于长期股权投资，也不属于其他科目核算的范围，该投资又是长期资产，因此列示为其他非流动资产。会计师核查意见：
经核查，我们认为：根据福成和辉基金合伙企业的性质和合伙协议具体约定，公司对福成和辉基金的投资不属于股权投资，列入其他非流动资产科目核算具有合理性。
七、关于现金流量情况。年报显示，公司报告期内经营活动产生现金流量净额6304万元，明显低于2017、2018年经营活动产生的现金流量净额2.15亿元以及2.29亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金15.03亿元，低于上年同期水平的15.29亿元；购买商品、接受劳务支付的现金11.04亿元，明显高于上年同期水平的9.43亿元。请公司结合经营模式、营业收入、营业成本、支付结算模式等项目变化情况，说明报告期内公司经营活动产生现金流量净额大幅下降的主要原因和合理性。请会计师发表意见。
回复：
公司2019年经营活动产生的现金流量净额比上年减少152,357,809.79元，主要是由于本年购买商品、接受劳务支付的现金比上年增加160,772,717.24元导致。造成此结果的主要原因是公司和控股子公司天德福地陵园本年增加了购买商品、接受劳务支付的现金。
公司2019年出售了肉牛养殖、屠宰加工2家分公司，在资产交割时上述两家分公司的存货全部由福成股份折现接收，2019年末存货余额为18,681.05万元。上述因素增加存货并占用资金9,587.95万元。
公司下属的速食品分公司2019年销售收入增长导致成本比上年增加5,202.33万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加5,675.03万元。
综上，2019年度经营活动现金流出净额与上年同期的发生额进行比较，高于上年发生额。因此，造成经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：报告期内公司经营活动产生现金流量净额大幅下降的主要原因因业务发展需要，增加存货储备所形成，与实际情况一致，具有合理性。
八、关于关联交易披露。年报显示，公司报告期内发生了17笔合计金额2427万元的临时公告未披露的关联交易。其中，对控股股东李高生销售商品68.40万元。请公司核实并说明，上述关联交易的决策程序以及信息披露义务履行情况。
回复：
根据上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）第十章关联交易第
10.2.12条第三款规定，“每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”
（一）2019年3月30 曰公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,具体执行情况如下：
1）公司向关联方采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年实际发生额 | 2019年预计发生额 |
| 三河福成酿酒有限公司 | 采购商品 | 2,000,000.00 | |
| 三河市永兴水泥制品有限公司 | 采购商品 | 40,271.84 | |
| 福成国际大酒店有限公司 | 接受劳务 | 37,735.84 | 300,000.00 |
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 接受劳务 | 138,494.61 | |
| 合 计 | 216,502.29 | 2,300,000.00 | |
2）公司向关联方出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年实际发生额 | 2019年预计发生额 |
| 河北福成房地产开发有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 306,160.38 | 1,000,000.00 |
| 福成国际大酒店有限公司 | 销售商品 | 1,247,944.85 | 5,000,000.00 |
| 三河福成酿酒有限公司 | 销售商品 | 69,577.30 | |
| 三河市兴隆运输有限公司 | 销售商品 | 40,208.30 | |
| 三河福成商贸有限公司 | 提供劳务 | 22,218.78 | |
| 三河市润成小额贷款有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 22,724.76 | |
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 提供劳务 | 23,950.94 | |
| 李高生 | 销售商品 | 683,951.49 | |
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 销售商品 | 33,512.86 | |
| 三河福兴物业服务有限公司 | 销售商品 | 1,454.55 | |
| 兴隆县福成新型建材有限公司 | 销售商品 | 9,681.82 | |
| 三河市福成优选电子商务有限公司 | 销售商品 | 2,581,145.90 | |
| 三河市晟良门窗生产安装有限公司 | 销售商品 | 12,367.10 | |
| 合 计 | 5,054,899.03 | 6,000,000.00 | |
3）公司向关联租赁情况表本公司作为承租方：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年实际确认的租赁费 | 2019年预计的租赁费 |
| 李高生 | 房屋 | 208,740.00 | |
| 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 829,367.55 | 900,000.00 |
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 房屋 | 45,761.88 | 580,000.00 |
| 合 计 | 1,083,869.43 | 1,480,000.00 | |
公司2018年度董事会和股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，及时履行了披露义务。公司在2019年度严格执行关联交易预计额度，实际发生总额未突破预计金额范围。
（二）公司向李高生销售商品683,951.49元，实际情况是李高生先生通过公司订货平台根据市场价格多次采购。由于订货平台采取实名制，财务核算时就以李高生名义作为客户进行核算，该交易是正常的市场销售行为。
（三）2019年3月31日，三河市金天地生态农业专业合作社与公司下属孙公司三河福晟园林绿化工程有限公司签订采购协议，按照市场价格采购3600棵油松，交易金额为1,900万元。由于相关工作人员在核实对方公司资料时，未对
交易对方的控股股东进行穿透核查，造成该交易未能按照关联交易事项进行披露。
公司于2020年4月24日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于规范运作自查自纠总结报告的议案》和《关于对<公司内控审计部制度>修订的议案》。公司将加强内部控制管理，避免类似事件的再次发生。
公司于2020年4月29日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与三河市金天地生态农业专业合作社关联交易事项的议案》,对该交易行为进行了追溯审议，并履行了披露义务。
（四）除上述第三项关联交易未及时披露外，涉及公司其他关联事项均履行了审议程序并进行了及时披露。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2020年6月18日