河北福成五丰食品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二零二二年五月
目 录
一、2021年年度股东大会议程 ……………………………………………………………………3
二、2021年年度股东大会会议须知………………………………………………………………5
三、2021年度股东大会审议议案
议案1：公司2021年度董事会工作报告…………………………………………………………6议案2：公司2021年度监事会工作报告…………………………………………………………12议案3：公司2021年度财务决算报告 …………………………………………………………16议案4：公司2021年年度报告全文及其摘要 ………………………………………………20议案5：公司2021年度内部控制评价报告 ……………………………………………………21议案6：公司独立董事2021年度述职报告 ……………………………………………………26议案7：董事会审计委员会2021年度履职情况报告 ……………………………………31议案8：公司2022年度日常关联交易预计的议案………………………………………34议案9：关于公司2021年度利润分配的预案 ………………………………………………42议案10：关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案…………………………43议案11：关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案…………………………44议案12：关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案……………………………….45议案13：关于变更公司注册地址的议案 …………………………………………………….46议案14：关于修改《公司章程》的议案 ……………………………………………………….47
议案15：关于董事会换届选举及下一届董事会成员候选人推荐名单的议案 ………………51议案16：关于独立董事换届选举及下一届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案54议案17：关于公司监事会换届选举的议案……………………………………………………56
2021年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2022年5月19日（星期四）下午14:30网络投票时间：2022年5月19日（星期四）交易系统投票平台投票时间段：9:15 -9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。会议地点：河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室参会人员：
1、截止2022年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议主要议程：
一、主持人介绍到会嘉宾
二、主持人宣布股东及股东代表到会情况
三、主持人宣布会议开始，审议议案
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2021年度财务决算报告》；
4、审议《公司2021年年度报告全文及其摘要》；
5、审议《公司2021年度内部控制评价报告》；
6、审议《公司独立董事2021年度述职报告》；
7、审议《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
8、审议《公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司2021年度利润分配的预案》；
10、审议《关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》；
11、审议《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》；
12、审议《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》；
13、审议《关于变更公司注册地址的议案》；
14、审议《关于修改<公司章程>的议案 》；
15、审议《关于董事会换届选举及下一届董事会成员候选人推荐名单的议案》；
16、审议《关于独立董事换届选举及下一届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》；
17、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
四、股东发言
五、推选2名股东代表，2名监事代表做为本次会议的唱票人和监票人。
六、出席会议的股东及股东代表对以上17项议案进行投票表决。
七、主持人宣布休息10分钟，工作人员统计表决结果并上传交易所。
八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人宣布表决结果。
九、律师现场或视频宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议。
十一、出席会议董事和董事会秘书在会议决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
河北福成五丰食品股份有限公司
2021年年度股东大会须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
其中议案15、16、17采用累积投票制进行表决。对于每个议案，股东每持有一股即拥有与该议案下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的议案为十六项普通议案和一项特别议案。普通议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意即为通过；特别议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
河北福成五丰食品股份有限公司
二〇二二年五月十九日
议案1
河北福成五丰食品股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向大会做工作报告，请各位股东审议。
一、2021年公司经营情况回顾
报告期内，国内全局性新冠疫情得到有效控制，经济次序正在逐步恢复。但仍时有局部新冠疫情发生，公司所在京津冀地区多次发生局部疫情，叠加北京2022年举办冬季奥运会等外部因素，依旧处于应急防疫状态，对宏观经济全面恢复增长、人民收入和信心提升、出行外出及微观行业增长产生负面影响。针对○1国际国内双循环发展格局；○2绿色低碳健康经济发展模式；○3生活节奏越来越快；○4移动互联网对传统行业的渗入及影响越来越大，公司及时调整发展战略，对不同业务采取适应的经营措施。食品作为生活必需品，人们对其品质、健康和安全要求越来越高，因此经营战略上公司开启生态农业、肉牛养殖和屠宰业务，重点发展预制菜业务。公司实现营业收入12.69亿元，同比增长16.77%；实现归属于上市公司股东的净利润为1.50亿元，同比上升24.49；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.41亿元，同比上升72.91%，经常性业绩较2020年大幅增长。
报告期内，公司生态农业业务起步良好，实现营业收入2,706.42万元，肉牛养殖和屠宰业务发展快速，组织完成业务团队，开展养殖和屠宰土地租赁、优质肉牛选购、育种等工作，选购和养殖基础母牛，报告期末，存栏活牛数量达到7,468头，为未来优化育种和增加存栏活牛数量奠定基础。
报告期内，食品板块实现营业收入8.85亿元，同比增长8.7%。
食品业务情况，详见下表：（单位：元）
| 第1季度 | 第2季度 | 第3季度 | 第4季度 | |
| 营业收入 | 206,120,363.36 | 214,419,309.68 | 254,047,745.88 | 210,622,088.58 |
| 营业成本 | 168,165,419.31 | 171,272,020.94 | 210,112,072.14 | 177,920,463.02 |
报告期内，公司加大产品研发力度，立足消费者需求，向健康优质精品倾斜，精简产品种类；营销方面，深化与优质B端客户合作，针对C端消费者拓展线上营销渠道，拓宽原有商超和社区渠道；原材料成本方面，研判大宗原材料价格走势，低价超买原材料，降低平均原材料成本；生产方面，在原有“中央厨房”资质基础上，改善升级管理和相关设施，充分利用公司地域优势，发挥“中央厨房”作用，辐射京津冀。公司2007年开始以“鲜到家”品牌向市场供应方便菜品（预制菜），公司未来将重点发展预制菜等方便快捷产品及服务。在国际国内双循环和低碳经济发展模式下，面对新冠疫情负面影响尚未消除、国内经济增长动力尚未恢复和国际政治经济环境复杂，公司聚焦发展逆周期性核心业务，针对性的采取经营措施：
1、积极承担企业社会责任，关注利益相关者
公司积极承担对股东、员工、客户、供应商、社区等利益相关者以及自然环境承担责任。报告期内，坚持经营活动的环境友好性，以善待员工与合作伙伴为基本要求，提高基层员工收入水平和及时支付供应商到期款项，稳定队伍和合作伙伴，共同面对新冠疫情挑战。
2、面向用户，优化产品服务组合
报告期内，深入研究新环境下用户需求变化，针对用户新需求，改善产品和服务。增加市场欢迎的新品种，减少低毛利产品占比，向高销量和高毛利产品倾斜。
3、提升经营效率
报告期内，克服外部经营环境困难，公司采取各种措施提升经营效率，向效率要效益。人员安排方面，推行一专多能，优化人员配备，调整激励机制，最大发挥员工潜能；成本管理方面，进行主动性库存管理，低价采买，提高原材料利用率有效降低生产成本和提高营业收入。
4、继续加强终端消费者业务运营
报告期内，公司加强终端消费者业务运营，与盒马鲜生、每日优选、全家便利店等战略合作，积极推进线上运营，拓展新零售经营业态，开展外卖、电商和直播带货等多种方式线上营销，联通线上线下，有效提升产品销售和品牌影响力。
三、 董事会会议召开情况
本年度内董事会共召开会议7次，其中包括5次现场+通讯表决和2次通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
董事出席董事会会议情况：
| 董事姓名 | 李 高 生 （已离任） | 蔺 志 军 | 王 晓 阳 | 李 良 | 吴 学 成 | 王 永 臣 | 苏 燕 鸣 （已离任） | 周 游 |
| 应出席次数 | 1 | 7 | 7 | 7 | 6 | 7 | 7 | 7 |
| 现场出席 | 0 | 4 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 以通讯方式出席 | 1 | 3 | 2 | 2 | 2 | 7 | 7 | 7 |
| 参加会议次数 | 1 | 7 | 7 | 7 | 6 | 7 | 7 | 7 |
| 委托出席次数 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 是否连续两次 未亲自出席会议 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
董事会具体召开及决议实施情况：
1、2021年3月24日公司以现场+通讯表决的方式召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了如下决议：
1）、《公司2020年度董事会工作报告》
2）、《公司2020年度财务决算报告》
3）、《公司2020年年度报告全文及其摘要》
4）、《公司2020年度内部控制评价报告》
5）、《公司独立董事2020年度述职报告》
6）、《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
7）、《公司2021年度日常关联交易预计的议案》
8）、《关于公司2020年度利润分配的预案》
9）、《关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10）、《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》
11）、《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》12）、《关于子公司未完成业绩承诺进行补偿的议案》13）、《关于福成和辉产业并购基金不再延期的议案》14）、《关于公司会计政策变更的议案》15）、《关于出售闲置土地资产暨关联交易的议案》16）、《关于更换公司总经理的议案》17）、《关于更换公司董事长的议案》18）、《关于董事辞职及补选一名董事的议案》19）、《关于召开2020年年度股东大会的议案》；相关公告刊登在 2021年3月25日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
2、2021年3月31日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<苗木购销合同>的议案》。
相关公告刊登在 2021年4月1日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
3、2021年4月27日公司以现场+通讯表决的方式召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
相关公告刊登在 2021年4月28日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
4、2021年7月7日公司以现场+通讯表决的方式召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展养殖及屠宰业务暨关联交易的议案》。
相关公告刊登在 2021年7月8日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
5、2021年7月27日公司以现场+通讯表决的方式召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过如下议案：
1）、《公司2021年半年度报告全文及其摘要》
2）、《关于变更公司经营范围的议案》
3）、《关于修订<公司章程>的议案》
4）、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
相关公告刊登在 2021年7月28日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
6、2021年10月20日公司以现场+通讯表决的方式召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2021年第三季度报告正文的议案》。
相关公告刊登在 2021年10月21日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
7、2021年12月15日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过如下议案：
1）、《关于选举王永臣先生为公司董事会战略委员会委员的议案》
2）、《关于选举周游先生为公司董事会审计委员会委员的议案》
3）、《关于选举王永臣先生为公司董事会提名委员会委员的议案》
4）、《关于选举周游先生为公司薪酬与考核委员会主任委员的议案》
5）、《关于聘任邓重辉先生为公司董事会秘书的议案》
相关公告刊登在 2021年12月16日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
四、 2022年工作重点
在新冠疫情尚未结束、国民经济发展正在逐步恢复、京津冀一体化稳步推进情况下，2022年公司董事会将重点开展以下工作：
1、引进或内外部培养管理、品牌、营销、运营和产品研发等多领域专业人才，建设具有新视野、精专业和强执行的经营团队；
2、加强产品及服务研发，优化产品结构，开发新产品及服务品种、不断推陈出新菜品及口味，满足不同类型大众市场需求。各业务单元持续改进生产工艺，针对不同物流距离和保鲜时间的产品，研发针对性生产工艺，保证最终产品口味和安全。继续与中国农业大学在产学研方面深入合作，拓展合作方式与领域，利用高校专业技术优势提升公司产品研发能力；
3、加强品牌建设，确定目标群体和单/多品牌定位，运用传统品牌和新媒体品牌宣传方式，重点投入新媒体品牌宣传方式，进行微信公众号、电商平台、直播平台、视频平台和知识分享平台等新媒体渠道的内容建设、宣传推广和运营，提升公司品牌在客户及消费者中的认知，逐步建立产品及服务类别与公司品牌在消费者心中的强关联；
4、重点推动营销渠道建设，建立线上线下全方位营销渠道和服务渠道，拓展产品覆盖区域范围，有计划的逐步覆盖全国市场；
5、严格执行内部控制制度，提升内控管理水平；落实各项运营管理规定，规范公司运营；推进精细成本管理，有效降低成本费用，提升盈利水平；严格执行GB/T19001-2016/ISO9001:2015、ISO9001:2000GB/TI9001-2000质量管理体系和HACCP的认证标准、各项生产制造管理制度和制造工艺流程，保障产品质量与安全；
6、改扩建现有养牛设施，新增购买优质基础母牛，扩大活牛存栏数量。与专业机构合作进行牛品种育种，培育本地化优质牛品种；
7、对于符合发展战略的优质资产，适时开展投资并购。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九
议案2
河北福成五丰食品股份有限公司
2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
一、2021年度公司整体运营情况
报告期内，国内全局性新冠疫情得到有效控制，经济次序正在逐步恢复。但仍时有局部新冠疫情发生，公司所在京津冀地区多次发生局部疫情，叠加北京2022年举办冬季奥运会等外部因素，依旧处于应急防疫状态，对宏观经济全面恢复增长、人民收入和信心提升、出行外出及微观行业增长产生负面影响。针对○1国际国内双循环发展格局；○2绿色低碳健康经济发展模式；○3生活节奏越来越快；○4移动互联网对传统行业的渗入及影响越来越大，公司及时调整发展战略，对不同业务采取适应的经营措施。食品作为生活必需品，人们对其品质、健康和安全要求越来越高，因此经营战略上公司开启生态农业、肉牛养殖和屠宰业务，重点发展预制菜业务。公司实现营业收入12.69亿元，同比增长16.77%；实现归属于上市公司股东的净利润为1.50亿元，同比上升24.49；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.41亿元，同比上升72.91%，经常性业绩较2020年大幅增长。
报告期内，公司生态农业业务起步良好，实现营业收入2,706.42万元，肉牛养殖和屠宰业务发展快速，组织完成业务团队，开展养殖和屠宰土地租赁、优质肉牛选购、育种等工作，选购和养殖基础母牛，报告期末，存栏活牛数量达到7,468头，为未来优化育种和增加存栏活牛数量奠定基础。
报告期内，食品板块实现营业收入8.85亿元，同比增长8.7%。
食品业务情况，详见下表：（单位：元）
| 第1季度 | 第2季度 | 第3季度 | 第4季度 | |
| 营业收入 | 206,120,363.36 | 214,419,309.68 | 254,047,745.88 | 210,622,088.58 |
| 营业成本 | 168,165,419.31 | 171,272,020.94 | 210,112,072.14 | 177,920,463.02 |
报告期内，公司加大产品研发力度，立足消费者需求，向健康优质精品倾斜，精简产品种类；营销方面，深化与优质B端客户合作，针对C端消费者拓展线上营销渠道，拓宽原有商超和社区渠道；原材料成本方面，研判大宗原材料价格走势，低价超买原材料，降低平均原材料成本；生产方面，在原有“中央厨房”资质基础上，改善升级管理和相关设施，充分利用公司地域优势，发挥“中央厨房”作用，辐射京津冀。公司2007年开始以“鲜到家”品牌向市场供应方便菜品（预制菜），公司未来将重点发展预制菜等方便快捷产品及服务。
二、2021年度监事会主要工作情况
(一) 报告期内监事会会议召开情况
本年度内召开监事会4次，已现场和通讯方式召开会议。召开的各次会议监事均能按时参加，各次会议与会监事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
监事出席监事会会议情况：
| 监事姓名 | 赵文智 | 李国印 | 李建强 | 吴玉龙 | 李大刚 |
| 应出席次数 | 4 | 4 | 2 | 4 | 4 |
| 现场出席 | 3 | 3 | 2 | 3 | 3 |
| 以通讯方式出席 | 1 | 1 | 0 | 1 | 1 |
| 参加会议次数 | 4 | 4 | 2 | 4 | 4 |
| 委托出席次数 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 是否连续两次 未亲自出席会议 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
监事会具体召开及决议实施情况：
1、2021年3月24日公司以通讯表决的方式召开了第七届监事会第九次会议，会议审议通过了如下决议：
1）审议《公司2020年度监事会工作报告》
2）审议《公司2020年财务决算报告》
3）审议《公司2020年年度报告全文及其摘要》
4）审议《监事会成员对2020年年度报告的书面审核意见》
5）审议《公司2020年度内部控制评价报告》6）审议《关于公司2020年度利润分配的预案》7）审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》8）审议《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》9）审议《关于子公司未完成业绩承诺进行补偿的议案》10）审议《关于公司会计政策变更的议案》决议公告于2021年3月26日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
2、2021年4月27日公司以现场表决的方式召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》和《监事会成员对2021年第一季度报告的书面审核意见》；相关内容刊登在 2021年4月28日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
3、2021年7月27日公司以现场表决的方式召开了第七届监事会第十一会议，审议通过了《公司2021年半年度报告全文及其摘要》和《监事会成员对2021年半年度报告的书面审核意见》，相关内容刊登在2021年7月29日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
4、2021年10月20日公司以现场表决的方式召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告全文及其正文》和《监事会成员对2021年第三季度报告的书面审核意见》，相关内容刊登在 2021年10月22日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
(二)报告期内监事会发表独立意见情况
1、监事会对公司依法运作的独立意见：
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为，报告期内股东大会的决议得到了贯彻执行，董
事会运作规范，公司治理结构在持续完善，现代企业制度建设在逐步加强，董事、高管人员勤勉尽职，在完善公司治理、维护股东利益上发挥了重要作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：
1）《2021年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2）《2021年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3）在提出本意见前，没有发现参与《2021年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易的独立意见：
监事会认为，公司2021年度严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
三、2022年的主要工作设想
2022年公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
二〇二二年五月十九日
议案3
河北福成五丰食品股份有限公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
本公司2021年度财务决算报表，已经永拓会计师事务所审计通过，现在我代表公司管理层就2021年度财务决算情况向大会报告如下，请各位股东审议。
一、 2021年度主要经营业绩
2021年公司实现营业收入126,850.66万元,与去年同期相比增加16.77%；实现利润总额18,946.26万元,去年同期相比增加60.92%；实现归属于上市公司股东的净利润15,033.70万元,与去年同期相比增加了24.49%；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为14，133.77万元，与去年同期相比增加72.91%。
截止2021年12月31日公司总资产267，092.79万元,归属于母公司的净资产210,989.50万元。
二、公司财务状况
1、资产结构
2021年末公司资产总额为267,092.79万元,比上年同期增加了14,065.48元,增幅5.56%。
其中：流动资产为190,144.77万元,占总资产的71.245%，比上年同期增加6,389.68万元。流动资产中流动性最强的货币资金100,158.01万元,占流动资产比重为52.67%,较上年同期增增加46,314.63万元；应收账款期末余额为14,335.22万元,比上年同期减少了415.44万元,减幅2.82%；存货期末余额66,234.95万元,比上年同期增加了15,237.49万元,增加幅度为29.88%,主要影响因素是公司扩大养殖业，活牛存货大幅增加影响。
非流动资产期末数额为76,948.02万元，与上年同期比非流动资产增加7,675.81万元，增加幅度为11.08%。主要是本期增加养牛场牛棚在建项目影响。
2、债务结构
2021年末公司负债总额为51,832.22万元,较上年增加了7177.26万元,增加幅度为16.07%。其中短期银行借款本期期末余额18,000.00万元，比去年同期期末余额增增加8,000.00万元；应付票据本期期末余额为0.00万元,较上年期末减少8,000.00万元；应付账款本期期末余额为11,355.97万元，较上期同期减少652.53万元，应付账款的减少主要是减少了应付原材料款项；其他应付款期末余额为6,071.26万元，较上年同期数的6,194.05减少了122.79万元；预收账款本期期末余额为4,420.39万元，较上年同期的2,707.78万元增加了1,712.61万元，是由于本期增加了餐饮公司预收的出售房产土地款和预收的销货款项；应交税费本期期末余额为3,157.92万元，较上年同期的2,549.89万元增加了608.03万元，是因为本期增加了应交企业所得税和增值税款项。
3、股东权益结构
2021年末归属于母公司的股东权益总额为210,989.50万元,其中股本为81,870.10万元、资本公积为29,767.09万元,盈余公积14,550.92万元,未分配利润为84,801.39万元。归属于母公司所有者权益较上年增加6,846.69万元,增加幅度为3.35%，增加的原因主要是当年实现的净利润。
三、公司经营业绩
1、公司经营情况
2021年度公司实现营业收入总额为126,850.66万元,比上年同期的108,633.49万元增加了16.77%,营业成本85,382.18万元,比上年同期73,430.59万元的增加了16.28%。随国内新冠肺炎疫情的有效控制，市场逐渐恢复，销售收入有所好转，营业成本也随之增加，可见公司未来将突破原有的经营、管理和营销策略，还应在生产成本费用的控制上加强力度。
2、期间费用
2021年公司销售费用总额为16,016.26万元,与上年同期的15,624.20万元相比增加了392.06万元,增加幅度2.51%%,销售费用增加的主要原因公司职工薪
酬、租赁费、能源费用和装修、物料摊销等较同期增加引起。
2021年公司管理费用总额为5,734.47万元,与上年同期的4,130.46万元相比增加了1,604.01万元,增加幅度为38.83%,管理费用的增加主要是公司职工薪
酬、公司经费、其他费用较同期增加引起。
2021年公司财务费用总额-1,482.69万元，与上年同期的-2,072.97万元增加了590.28万元，增幅28.47%，财务费用增加的主要是公司银行贷款利息增加。
3、盈利水平
2021年度公司实现利润总额为18,946.26万元,与上年同期的11,773.35万元相比增加7,172.91万元，增加幅度60.92%；实现归属于母公司股东的净利润为15,033.70万元,比上年同期的12,075.85万元增加了2,957.85万元，增加幅度为24.49%。利润增加的主要原因是国内新冠肺炎疫情有效控制，市场逐渐恢复，使得各板块的业务收入有所增长，因此净利润也随之上浮。
四、公司现金流量
1、经营活动产生的现金流量。
2021年公司经营活动产生的现金净流入为5,180.15万元,比上年同期的21,727.28万元减少了16,547.13元,减少幅度为76.16%。这一指标表明公司随着新冠疫情的稳定，订单和生产量提高，随之原材料采购量上升；由于经营业绩也好转，人工成本、各项税费等支付的与经营有关的现金较同期增加。
2、投资活动产生的现金流量
2021年公司投资活动产生的现金流量净额为51,184.00万元, 比上年同期的-1,160.71万元增加了52,344.71万元，增加幅度为4,309.73%。主要是公司本期收回福成集团资产转让款。
3、筹资活动产生的现金流量
2021年公司筹资活动现金流量净额为-2,049.52万元, 比上年同期增加了19,479.66万元, 主要是本期取得借款收到的现金较同期增加，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较同期减少引起。
2021年公司由于国内新冠疫情的阶段性稳定,关乎国计民生食品板块利润明显提升，餐饮业也迎来了春天，经营业绩较上年同期有所提高；国内疫情稳定
后，殡葬行业的收入和经营业绩较去年同期都有大幅度提升。2022年将继续以发展食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线，继续坚持两条业主线共同发展的基本战略的基础上，寻求开发新的行业领域，继续扩大养殖业、食品加工制造行业的发展；继续规范和发展殡葬服务业务，提升服务质量，增长业绩，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会二○二二年五月十九日
议案4
河北福成五丰食品股份有限公司2021年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
本议案的详细内容请见本公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2021年年度报告全文及2021年年度报告摘要。附：公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要请各位股东审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案5
河北福成五丰食品股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
河北福成五丰食品股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：本公司自2014年开始着手进行内部控制体系建设工作，
并在各子公司进行推广运行。根据内控评价工作的全面性原则及重要性原则，本次（2021
年度）内部控制评价范围包含本公司报表合并范围内的所有公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部控制评价的范围涵盖了公司及所属子公司的各种业务和事项。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司治理结构风险、募集资金使用风险、重大项目投资决策风险、资产管理风险、财务报告风险、安全生产风险、运营风险、销售管理风险、人力资源风险、竞争风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制评价指引及企业内部控制制度和评价方法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额 | 错报≥利润总额的5%或500万 | 利润总额的3%和200万≤错报＜利润总额的5%或500万 | 错报＜利润总额的3%或200万 |
| 资产总额 | 错报≥资产总额的3% | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3% | 错报＜资产总额的0.5% |
| 营业收入总额 | 错报≥营业收入总额的1% | 营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1% | 错报＜营业收入总额的0.5% |
| 所有者权益总额 | 错报≥所有者权益总额的1% | 所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1% | 错报＜所有者权益总额的0.5% |
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ① 控制环境无效； ② 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； ③ 外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的； ④ 董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ② 未建立反舞弊程序和控制措施； ③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
说明：
无.
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 损失金额 | 损失金额500万元及以上 | 损失金额200万元(含)至500万元（不含） | 损失金额小于人民币200万元（不含）。 |
说明：
无.
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ① 决策程序不科学，导致重大失误； ② 重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； ③ 中高级管理人员和高级技术人员流失严重； ④ 内部控制评价重要缺陷特别是重大缺陷未得到整改； ⑤ 安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形； ⑥ 其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | ① 决策程序导致出现一般性失误； ② 重要业务制度或系统存在缺陷； ③ 关键岗位业务人员流失严重； ④ 内部控制评价缺陷特别是重要缺陷未得到整改； ⑤ 其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | ① 决策程序效率不高； ② 一般业务制度或系统存在缺陷； ③ 一般岗位业务人员流失严重； ④ 一般缺陷未得到整改。 |
说明：
无。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
本公司已经建立全面的内控体系，下一报告期内将主要修改、完善、执行内控流程，以促进公司健康、可持续发展.
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
河北福成五丰食品股份有限公司董事会二〇二二年五月十九日
议案6
河北福成五丰食品股份有限公司
独立董事2021年度述职报告各位股东及股东代表：
作为河北福成五丰食品股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，以及公司治理对独立董事的要求，2021年度我们谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，审慎行使《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求和上海证券交易所的相关规定，履行了任职程序，具备了独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
王永臣：男，汉族，中国国籍，1956年生，中共党员，中专学历，注册会计师。1974年1月至1992年2月任文安县建筑公司经理；1992年2月至1999年3月任文安县审计师事务所审计经理；1999年4月至今任文安志诚会计师事务所有限责任公司主任会计师。
周游：男，汉族，1969年出生，中国国籍，本科学历，测绘高级工程师。1991年8月至1996年6月任辽宁省测绘质检站科员；1996年7月至2000年4月任辽宁省勘界办副主任科员；2000年5月至2015年7月任辽宁省殡葬协会副会长、秘书长；2015年8月至今任辽宁省殡葬协会会长。
苏燕鸣（已离任）：女，汉族，中国国籍，1976年生，中共党员，在职研究生学历。1999年12月至2005年6月在三河市统计局工作；2005年7月至2008
年6月在三河市泃阳镇人民政府工作；2008年7月至2015年1月任河北朝鼎律师事务所律师；2015年2月至今任北京炜衡（天津）律师事务所合伙人律师。
二、2021年度履职情况
2021年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的基本要求，勤勉尽责的开展工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及专门委员会会议，会前认真审阅会议议案及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极地作用。2021年公司共召开股东大会2次，董事会会议7次，我们未对公司本年度的董事会议案提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会会议，会议具体出席情况如下表：
董事会会议出席情况：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 王永臣 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 周 游 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 苏燕鸣 （已离任） | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
董事会专门委员会出席情况
| 独立董事姓名 | 王永臣 | 周 游 | 苏燕鸣 （已离任） |
| 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 | 0 |
| 发展战略委员会 | 0 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 4 | 0 | 4 |
| 提名委员会 | 0 | 2 | 2 |
| 应参加次数 | 4 | 2 | 6 |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 |
股东大会会议出席情况：
| 独立董事姓名 | 王永臣 | 周 游 | 苏燕鸣 （已离任） |
| 应出席次数 | 2 | 2 | 2 |
| 现场出席 | 1 | 0 | 1 |
| 参加会议次数 | 2 | 1 | 2 |
| 委托出席次数 | 0 | 0 | 0 |
| 缺席次数 | 0 | 1 | 0 |
| 是否连续两次未亲自出席会议 | 否 | 否 | 否 |
为了充分发挥独立董事的作用，我们除了参加公司的股东会、董事会和董事会专门委员会的会议外，我们还根据从事专门委员会的职责和自身职业特点，积极参与了解公司的日常生产经营情况和财务状况，不定期与公司高管人员沟通，及时了解获悉公司各项重大事项进展情况，关注网络、媒体有关公司的相关报道，时刻关注公司外部环境变化及对公司的影响。通过我们不断地了解和获取公司的相关信息，使我们不断加深对公司的运营管理的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在我们的履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极地支持和配合。
三、2021重点关注事项的情况
在2021我们各位独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥各自在食品专业、财务管理、法律法规等专业经验和特长，对公司的关联交易、对外担保、出售资产、内部控制的执行情况等予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，我们积极投入到公司董事会的日常工作中来，2021年3月24日我们对公司第七届董事会第十九次会议审议的《公司2021年度日常关联交易预计的议案》进行了审阅，结合公司实际发展情况，基于独立、客观判断的原则，发表如下意见：公司日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事会、股东大会审议此项议案时，关联董事、股东应回避表决。相关决策程序符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份“）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，通过对福成股份的大股东占款及对外担保情况进行了认真核实，现就大股东占款及福成股份对外担保情况发表独立意见和说明如下：
根据公司财务部提供的财务报告和北京永拓会计师事务所出具的2021审计报告，并经我们核实，未发现大股东及其关联方占用福成股份资金资金的情况，未发现福成股份违规对外提供担保的情况。报告期内福成股份严格遵守《公司章程》的有关规定，重大事项的运作均履行了相关程序和披露义务。
（三）公司内控规范实施情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，公司制定了《公司内控规范实施工作方案》（以下简称工作方案），全面开展内部控制的建设工作。2021公司进一步将内控建设工作完善、细化，积极有效地推进内控建设的各项工作，逐步建立健全和完善公司内部控制制度，并在公司经营活动中循序渐进的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，在充分了解公司2021年度财务状况、经营成果和2022年度发展计划后，我们认为：公司董事会提出的“以2021年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配现金红利98244114.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配”的2021年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公
司发展和公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。我们同意将2021年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
（五）董事会专门委员会的运作情况
2021公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
公司董事会下设发展和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在本年度内认真开展工作，充分发挥专业和职能作用，为公司的决策、治理、规范运作等方面做出了应做的工作。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权，发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案7
河北福成五丰食品股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月份修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》等规定，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在2021年度勤勉尽职，认真履行审计委员会的职责。现将公司审计委员会2021年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员会由王永臣先生（主任委员，会计专业人士）、周游先生、蔺志军先生3人组成，经2019年5月17日召开的第七届董事会第一次会议选举产生第七届董事会审计委员会，成员为3名，其中独立董事王永臣先生担任审计委员会主任委员，独立董事苏燕鸣女士和董事蔺志军先生任委员。2021年12月，独立董事苏燕鸣女士辞职。2019年12月14日，公司第七届董事会第十八次会议选举周游先生担任董事会审计委员会委员。
二、董事会审计委员会履职情况
1、公司2021年年度报告的审议情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据证监会、河北监管局及上交所的相关规定和要求，负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2021年年度报告的审计工作。并于会计师进场后、初步审计结果出来先后召开了两次会议，对公司2021年年报审计工作进行了监督、沟通和总结。
2、对公司关联交易的审议情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行关联交易预计及披露，关联交易事项的确认及审议程序合法、有效，交易定价公平、合理。报告期内，未发生内幕交易，无损害股东利益的现象或造成公司资产流失的情况发生，没有损害公司
及非关联股东的利益。董事会审计委员会专门召开了会议，对公司相关关联交易事项进行了事前审议，并出具了书面意见。
3、对公司内部控制制度建设有效性的评估
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专门委员会的作用，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
4、对公司内部审计工作进行有效监督指导
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司审计部提交的2021年度内部审计计划，并按照审计规范流程和计划对下属分公司、子公司的财务报告、资金活动、采购管理、工程项目、资产管理等方面进行内部审计计划监督，及时对内部审计计划出现的问题提出了指导性意见，提高了内部审计的工作效率，有效地防范公司的经营风险。
5、监督及评估外部审计机构工作情况
董事会审计委员会对公司2021年度审计机构永拓会计师事务所的审计工作从审计机构进场的审计计划安排、审计事项的沟通、审计结果的确认等方面进行了全过程的跟踪和评估，认为审计机构的审计人员具有从事证券相关业务的资格，对公司的审计期间遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2021年度的财务数据进行了比较认真的核实，对公司的财务核算与管理、内部控制流程等方面进行了实地测试，圆满地完成了审计工作。
6、对公司财务信息及披露的审核督导情况
报告期内，审计委员会认真查阅了公司季报、半年报、年报等阶段的财务报告，认为公司编制的财务报告基本按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司的财务状况及公司的经营成果和现金流量，公司对外发布的财务报告不存在由于舞弊和错误导致的重大错报、更正，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更，不存在涉及重要会计判断、导致出具非标准审计报告等事项。
7、2021年年度审计沟通情况
报告期内，公司审计委员会通过定期和不定期会面和其他的沟通方式，协调内部审计和外部审计部门和审计机构人员的沟通，配合外部审计机构工作，确保审计工作的顺利实施。
在外部审计机构进场前，董事会审计委员会审阅了公司编制的财务报表，并查阅了公司的相关财务资料，董事会审计委员会认为：公司编制的2021年度财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的相关规定，真实、准确地反映了公司2021年1—12月份的经营成果和报告期末的财务状况。
年度审计会计师进场后，董事会审计委员会与年审会计师事务所就总体审计计划、审计人员构成、风险判断等审计重点进行了沟通，对公司的年度审计工作进行了系统了解和把握。
在年审会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务审计报告，并与审计机构就有关问题进行了深入的沟通和交流，董事会审计委员会认为：永拓会计师事务所的财务审计工作符合中国注册会计师准则的要求，公司2021年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的相关规定，在相关重大事项方面真实地反映了公司2021年度的经营成果和报告期末的财务状况。审计委员会同意以此财务报表为基础编制公司2021年度报告及摘要提交董事会审议。
三、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，尽职尽责地履行了自己的职责。
特此报告。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案8
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2021年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2022年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2021年度公司日常关联交易执行情况
1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 预计发生额 |
| 三河福成酿酒有限公司 | 采购商品 | ||
| 三河市泰德房地产开发有限公司 | 采购商品 | ||
| 福成国际大酒店有限公司 | 接受劳务 | 1,055.00 | 300,000.00 |
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 接受劳务 | ||
| 三河市晟良门窗生产安装有限公司 | 接受劳务 | 18,214.04 | 500,000.00 |
2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 预计发生额 |
| 河北福成房地产开发有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 3,093,450.40 | 4,000,000.00 |
| 福成国际大酒店有限公司 | 销售商品 | 4,044,225.42 | 5,000,000.00 |
| 三河福成酿酒有限公司 | 销售商品 | 5,602.67 | 10,000.00 |
| 三河福成商贸有限公司 | 销售商品、提供劳务 | ||
| 三河市润成小额贷款有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 13,975.90 | 50,000.00 |
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 提供劳务 | 28,180.00 | 50,000.00 |
| 李高生 | 销售商品 | ||
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 销售商品 | 30,912.97 | 50,000.00 |
| 三河市兴隆运输有限公司 | 销售商品 | 56,982.00 | 100,000.00 |
| 三河市永兴水泥制品有限公司 | 销售商品 | 3,500.00 | 10,000.00 |
| 三河市晟良门窗生产安装有限公司 | 销售商品 | 21,718.00 | 50,000.00 |
| 三河市泊利科技小额贷款有限公司 | 销售商品 | 116,138.30 | 200,000.00 |
| 三河市福成优选电子商务有限公司 | 销售商品 |
3、 公司向关联租赁情况表
本公司作为承租方：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 李高生 | 房屋 | 91,140.00 | |
| 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | ||
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 房屋 | ||
| 福成国际国际大酒店 | 房屋 | 1,420,465.04 | |
| 福成投资集团有限公司 | 土地 | 303,962.50 | |
| 三河市金天地生态农业专业合作社 | 土地 | 531,858.50 |
二、预计2022年公司日常关联交易情况
1、公司向关联方预计采购商品情况表
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2022年度预计发生额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 福成国际大酒店有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 300,000.00 | 37.5 |
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 接受劳务 | 市场价 | 500,000.00 | 62.5 |
2、公司向关联方预计销售商品情况表
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2022年度预计发生额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 河北福成房地产开发有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 市场价 | 5,000,000.00 | 39.46% |
| 福成国际大酒店有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 5,000,000.00 | 39.46% |
| 三河福成酿酒有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 10,000.00 | 0.08% |
| 三河市润成小额贷款有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 市场价 | 50,000.00 | 0.39% |
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 50,000.00 | 0.39% |
| 李高生 | 销售商品 | 市场价 | 50,000.00 | 0.39% |
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 50,000.00 | 0.39% |
| 三河市兴隆运输有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 100,000.00 | 0.79% |
| 三河市永兴水泥制品有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 10,000.00 | 0.08% |
| 三河市晟良门窗生产安装有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 50,000.00 | 0.39% |
| 三河市泊利科技小额贷款有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 200,000.00 | 1.58% |
| 三河市福成优选电子商务有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 100,000.00 | 0.79% |
| 三河市金天地生态农业专业合作社 | 销售商品 | 市场价 | 2,000,000.00 | 15.79% |
3、公司向关联方预计租赁情况表
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 | 2022年的 租赁费 |
| 河北福成五丰食品股份有限公司 | 福成国际大酒店有限公司 | 房租 | 2019.11.1 | 2022.11.1 | 无 | 1,200,000.00 |
| 河北福成五丰食品股份有限公司 | 福成投资集团有限公司 | 房租 | 2019.9.1 | 2022.9.1 | 无 | 1,000,000.00 |
| 河北福成五丰食品股份有限公司 | 福成投资集团有限公司 | 土地租赁 | 详见公告2021-028 | 详见公告2021-028 | 无 | 5,000,000.00 |
| 河北福成五丰食品股份有限公司 | 三河市金天地生态农业专业合作社 | 土地租赁 | 2021.7.11 | 2022.7.10 | 无 | 3,000,000.00 |
三、关联方介绍及关联关系
1、三河福成酿酒有限公司
法定代表人：李良注册资本：800万元注册地址：三河市高楼镇高庙村北侧主营业务：白酒酿造、销售与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司
2、河北福成房地产开发有限公司
法定代表人：李福成注册资本：14050万元注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。
与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
3、福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成注册资本：伍亿元注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧主营业务：特大型餐馆、宾馆，桑拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，卡拉
OK歌厅，体育馆、酒。与上市公司的关联关系：母公司的全资子公司。
4、三河福成商贸有限公司
法定代表人：李雪莲注册资本：19871.5970万元注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧主营业务：卷烟，蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、
服装、箱包、文体用品；五金、家用电器、摄影器材、手机及
配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、
洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
5、李高生
| 姓名 | 李高生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1310821970******** |
| 住所 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯地址 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯方式 | 010-61590016 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一。
6、三河市润旭房地产开发有限公司
法定代表人：李良注册资本：2000万元注册地址：三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中主营业务：房地产开发、销售。与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
7、三河市润成小额贷款有限公司
法定代表人：李高生注册资本：10000万元注册地址：河北省三河市燕郊开发区食品城主营业务：以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
8、三河市泰德房地产开发有限公司
法定代表人：李雪莲注册资本：5000万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：房地产开发销售。与上市公司的关联关系：母公司的全资孙公司。
9、三河市和鑫汽车销售有限公司
法定代表人：李良注册资本：1000万元注册地址：三河市高楼镇燕灵路南侧主营业务：汽车销售；一类机动车维修；销售：汽车配件、汽车装饰品；汽
车救援；汽车咨询及相关服务。与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。10、三河市福成优选电子商务有限公司
法定代表人：李依阳注册资本：1000万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路东侧、金岭源公司南侧
综合楼房A23号1层主营业务：网上批发及零售:预包装食品、速冻食品、畜禽(牛)产品、粮油、
农产品、水产品及上述产品的加工品、酒水饮料、乳制品、初级
农产品、水果蔬菜;上述商品的技术服务、咨询服务及其相关的
配套业务;货物或技术进出口;委托加工;计算机网络技术咨询与
服务。与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。
11、三河市晟良门窗生产安装有限公司
法定代表人：张国健注册资本：2200万元注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔各庄村福成路东侧、河界南侧主营业务：断桥铝门窗、塑钢门窗、安全防盗门、防火门、钢质入户门、
楼宇单元门、玻璃、玻璃幕墙、铁艺护栏生产、安装、销售。与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。
12、三河市金天地生态农业专业合作社
法定代表人：沈永成注册资本：2000万元注册地址：三河市高楼镇黄辛庄村主营业务：苗木种植、销售；绿色有机农作物种植，有机蔬菜、水果种植；
养殖生产技术服务、科技培训、市场信息咨询服务。与上市公司的关联关系：母公司控股的合作社。
13、三河市泊利科技小额贷款有限公司
法定代表人：李征注册资本：5000万元注册地址：三河市燕郊开发区燕顺路东侧主营业务：向高新技术企业、战略新兴产业、农户、个体工商户、和小企业发放小额贷款。
与上市公司的关联关系：母公司参股的公司
14、三河市兴隆运输有限公司
法定代表人：徐大勇注册资本：7700万元注册地址：三河市燕郊开发区102国道北侧主营业务：汽车普通货运；工程机械作业；工程机械租赁。与上市公司的关联关系：过去12个月为母公司控股的公司。
15、三河市永兴水泥制品有限公司
法定代表人：蔺海波注册资本：5000万元注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇高楼辛庄村东南侧主营业务：制作销售：水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工、销售：混凝土、干粉砂浆（凭许可证经营）；工程机械作业；汽车租赁；汽车普通货运；销售：建筑材料、沥青混凝土、水泥稳定碎石、二灰稳定碎石、级配碎石、路缘石、人行步道砖、标准砖、沙子、水泥、管材；建筑劳务分包；劳务服务（不含劳务派遣）。
与上市公司的关联关系：母公司控股的公司
四、定价原则和依据
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；餐饮门店的房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况
1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响；
2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为；
3、公司向关联方租赁房屋和土地进行经营及办公，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋和土地的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案9
关于公司2021年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二一年度财务报表审计报告》，确认公司2021年度归属于上市公司股东的净利润150,336,976.91元,加前期调整后年初未分配利润787,838,858.65元，提取法定盈余公积8,291,833.84元，扣除本年度内公司分配2020年度现金红利81,870,095.50元，截止到2021年12月31日，累计可供股东分配利润为848,013,906.22元。
公司拟以2021年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配现金红利98,244,114.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本年度无资本公积金转增股本方案。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案10
关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营性流动资金结算统一管理实际情况，为充分利用公司自有闲置流动资金并进一步提高其使用效率，在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司根据财务部门2021年资金使用状况和2022年财务资金预算，确定2022年使用总额不超过5亿元人民币的闲置流动资金购买银行等金融机构保本型理财产品，可以循环使用。
本议案经七届第二十次董事会审议并提交2021年年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权、由财务负责人负责具体购买事宜。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，不得投资购买金融机构中高风险理财产品。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案11
河北福成五丰食品股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案各位股东及股东代表：
为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，拓展公司产业链条，结合公司2022年的发展规划、生产经营计划和资金需求，公司拟向有关银行开展各种类型融资合作申请2022年综合授信额度，授信总额度为10亿元。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，并由股东大会授权公司董事长代表本公司在授权范围内，按照银行的规定办理授信额度及申请贷款的相关文件签署工作。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案12
关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案
各位股东及股东代表：
根据监管部门的要求，经公司审计委员会推荐，公司2022年度拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表、净资产验资、规范运作等进行审计，并提供相关的咨询业务，聘期一年。授权审计委员会根据公司业务量、市场行情等确定其年度审计费用。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
议案13
关于变更公司注册地址的议案各位股东及股东代表：
公司因经营发展需要变更注册地址，具体情况如下：
变更前注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区，邮政编码：065201。变更后注册地址：河北省三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧，邮政编码：
065202。修订后的公司注册地址最终以行政审批中心核准登记为准。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会二〇二二年五月十九日
议案14
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022修订）的指引要求，及因经营需要修改本公司注册地址，现对《公司章程》提出如下修订：
| 条目 | 修订内容 | |
| 原第五条 | 修订前 | 公司住所：河北省三河市燕郊经济技术开发区，邮政编码：065201 |
| 修订后 | 公司住所：河北省三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧，邮政编码：065202 | |
| 原第二十三条 | 修订前 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 修订后 | 公司不得收购本公司股份。 但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 原第二十九条 | 修订前 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责。 |
| 修订后 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 原第四十条第一款第（十五）项 | 修订前 | （十五）审议股权激励计划； |
| 修订后 | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | |
| 原第四十一条 | 修订前 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | ||
| 修订后 | 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； （八）对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 原第四十九条 | 修订前 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 修订后 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 原第五十一条 | 修订前 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 修订后 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | |
| 原第五十五条 | 新增第（六）项 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 原第七十七条 | 修订前 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； |
| 修订后 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | |
| 原第七十八条第四款 | 修订前 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 修订后 | 公司董事会、 独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应 |
| 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 原第七十八条 | 新增第四款 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 原第八十七条第一款 | 修订前 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 修订后 | 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 | |
| 原第一百零四条 | 修订前 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 修订后 | 独立董事应按照法律、 行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | |
| 原第一百零七条第一款第（八）项和第（十）项 | 修订前 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 修订后 | （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、 委托理财、 关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； | |
| 原第一百一十条 | 修订前 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 修订后 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 原第一百一十条 | 新增第七款 | 对于受赠对象为公司非关联方的对外捐赠，公司单次或连续12个月内累计（已通过股东大会审批的不列入计算）对外捐赠现金或非现金资产价值不超过公司最近一期经审计净资产的1%，由董事会审批决定；超过占公司最近一期经审计净资产的1%，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议；受赠对象为关联方的，由董事会按照关联交易进行审批通过后，还应提交股东大会审议。 |
| 原一百二十八条 | 修订前 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 修订后 | 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 | |
| 原第一百四十一条 | 修订前 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 修订后 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 原第一百五十二条 | 修订前 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 修订后 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， |
| 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、 中期报告按照有关法律、 行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | ||
| 原第一百六十条 | 修订前 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 修订后 | 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年， 可以续聘。 | |
| 新增第十二条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 原第八十条 | 删除前 | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 删除后 | ||
| 新增第一百三十七条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第二十六、四十一、五十四和一百一十条 | 因本次章程修订进行了条目增删，导致章程条目编号进行相应变化。修订后本章程第二十六、四十一、五十四和一百一十条的条款中涉及引用的本章程条目编号发生变化，对相应引用的编号进行了修订。 | |
| 第二十六、二十九、三十五、三十六、三十九、四十三、四十四、四十七、四十八、四十九、五十四、五十五、五十八、七十四、七十六、七十八、八十二、九十四、九十五、九十六、一百、一百零六、一百一十、一百一十一、一百一十四、一百一十五、一百一十九、一百二十二、一百二十六、一百二十九、一百三十、一百四十、一百四十六、一百四十八、一百五十、一百五十五、一百五十六、一百五十七、一百五十八、一百六十五、一百七十五、一百七十七、一百七十九、一百八十一、一百八十二、一百八十三、一百八十五、一百九十五条 | 统一《公司章程》条文中的数字格式，另对第二十六、二十九、三十五、三十六、三十九、四十三、四十四、四十七、四十八、四十九、五十四、五十五、五十八、七十四、七十六、七十八、八十二、九十四、九十五、九十六、一百、一百零六、一百一十、一百一十一、一百一十四、一百一十五、一百一十九、一百二十二、一百二十六、一百二十九、一百三十、一百四十、一百四十六、一百四十八、一百五十、一百五十五、一百五十六、一百五十七、一百五十八、一百六十五、一百七十五、一百七十七、一百七十九、一百八十一、一百八十二、一百八十三、一百八十五、一百九十五条中涉及的阿拉伯数字统一修改为汉字数字格式，实质内容未进行修订。 |
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会二〇二二年五月十九日
议案15
关于董事会换届选举及下一届董事会成员候选人推荐名单的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会届时将进行换届选举产生第八届董事会。根据公司董事会提名委员会提名，李良、吴学成、陆兴久、于卫红为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人。拟由上述4名人员组成公司第八届董事会董事（非独立董事），任期三年，自2021年年度股东大会选举生效之日计算。
非独立董事候选人的个人简历见附件。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
附件： 河北福成五丰食品股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
李良：男，汉族，中国国籍，1991年生，本科学历。2013年11月至今任秦皇岛市泃燕商贸有限公司执行董事；2015年12月至今任兴隆县瑞良门窗生产安装有限公司执行董事、经理；2017年4月至今任三河金鼎典当有限责任公司董事长；2017年4月至今任三河市和鑫汽车销售有限公司执行董事；2017年4月至今任三河福成酿酒有限公司执行董事；2017年5月至今任大厂万福盛商贸有限公司执行董事；2017年6月至今任廊坊鼎润投资股份有限公司董事长；2018年1月至今任三河市泊利科技小额贷款有限公司董事长；2018年8月至今任大厂回族自治县润景园林绿化工程有限公司执行董事、总经理。
李良为本公司实际控制人之一李高生之子，李良现未持有本公司股份。李良未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴学成：男，汉族，中国国籍，1983年出生，大学本科学历，经济学学士。2012年8月至2015年12月任三河灵山宝塔陵园有限公司北京办事处主任兼销售总经理；2016年1月至2020年12月任三河灵山宝塔陵园有限公司销售总监；2021年1月至今任三河灵山宝塔陵园有限公司总经理。
吴学成与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份。吴学成未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陆兴久：男，汉族，中国国籍，1981年出生，大学专科学历。1999年-2002年在北京95820部队工作；2003年-2013年任北京蟹岛绿色生态农庄有限公司物流中心总监；2014年至今任河北福成五丰食品股份有限公司三河速食品分公司总经理。
陆兴久与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份。陆兴久未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于卫红：女，汉族，中国国籍，1964年出生，大学本科学历。1983年至1998年任三河供销合作社会计；1999年至2002年任福成菲伯萨食品有限公司会计主
管；2003年至2008年任福成房地产开发有限公司财务经理；2009年至2021年任三河市兴隆运输有限公司财务经理；2022年任福成投资集团财务总经理。
于卫红与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份。于卫红未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案16
关于独立董事换届选举及下一届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会届时将进行换届选举产生第八届董事会。根据公司董事会提名委员会提名，郑建军、韩晶华、刘建玲为公司第八届董事会独立董事候选人。拟由上述3名人员组成公司第八届董事会独立董事，任期三年，自2021年年度股东大会选举生效之日计算。独立董事候选人的个人简历见附件。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
附件：河北福成五丰食品股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
郑建军：男，汉族，1966年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，注册会计师、律师。1990年7月至1994年3月在中航总公司第605研究所工作；1994年4月至1997年4月在湖南省国营钱粮湖农场审计处工作；1997年5月至2001年2月任湖南省岳阳市君山区审计局副局长；2001年2月至2006年1月任湖南公众会计师事务所有限公司副所长；2006年2月至2006年10月任珠海嘉宝华商业有限公司财务总监；2006年11月至2010年10月任北方通和控股有限公司财务总监；2010年12月至2013年2月河北福成集团有限公司审计部经理；2013年6月至2014年6月任北京碧桂园房地产开发有限公司财务总监；2014年12月至2016年11月任亿利资源集团有限公司副总监；2016年12月至今任三河市建辰税务师事务所有限公司总经理。
郑建军与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。郑建军现未持有本公司股份。郑建军未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩晶华：女，汉族，1979年出生，中国国籍，本科学历。2006年10月至2009年8月任河北唤民律师事务所专职律师；2010年6月至2016年2月任河北张国庆律师事务所专职律师；2016年3月至今任河北京拓律师事务所主任。
韩晶华与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。韩晶华现未持有本公司股份。韩晶华未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘建玲：女，汉族，1962年出生，中国国籍，博士学历。1984年7月至2021年5月在河北农业大学任教。
刘建玲与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。刘建玲现未持有本公司股份。刘建玲未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案17
关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，公司届时将进行换届选举产生第八届监事会。根据公司《公司章程》的有关规定，公司监事会由5人组成，其中股东监事2名，职工监事3名。经公司股东单位推荐赵文智、李国印为公司第八届监事会监事候选人。另外根据公司职工代表大会决议，李建强、吴玉龙、李大刚作为职工代表大会推荐的职工监事，与股东单位推荐的监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。股东监事及职工监事候选人的个人简历见附件。
请各位股东审议！
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
附件：河北福成五丰食品股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
1、赵文智简历
2004年至今，任河北福成五丰食品股份有限公司监事会主席；现任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事。2008年3月份起任三河市润成小额贷款有限公司总经理。2008年12月至今，任三河金鼎典当有限责任公司总经理。
赵文智与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。赵文智现未持有本公司股份。赵文智未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
2、李国印简历
1996年至2008年4月任河北三河福成养牛集团总公司财务经理；2008年5月至今任福成投资集团有限公司财务经理。
李国印与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。李国印现未持有本公司股份。李国印未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、李建强简历
李建强：男，汉族，1980年出生，2020年1月至今任福成生物科技有限公司总经理，2021年4月至今任河北福成五丰食品股份有限公司行政人事总监。
李建强与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。李建强现未持有本公司股份。李建强未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
4、吴玉龙简历
吴玉龙：男，汉族，1963年出生，高中学历。1983年至1999年在三河市小崔各庄乡政府统计站工作；1997年至2010年在三河市高楼镇任统计站站长；2011年至今在河北福成五丰食品股份有限公司人力资源部任经理。
吴玉龙与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。吴玉龙现未持有本公司股份。吴玉龙未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
5、李大刚简历
李大刚：男，满族，1977年出生，大专学历。2009年1月至2012年4月任公司屠宰加工厂厂长；2012年5月至2017年12月任福成肥牛餐饮管理有限公司区域经理；2018年1月至2019年1月任公司采购中心经理；现任河北福成五丰食品股份有限公司审计部经理。
李大刚与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。李大刚现未持有本公司股份。李大刚未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。