证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2022-032
河北福成五丰食品股份有限公司
关于对上海证券交易所2021年年度报告
信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0389号）（以下简称：“监管工作函”），公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：
一、 关于财务总监未签署定期报告相关事项
1.2022年5月11日，公司提交了《关于河北福成五丰食品股份有限公司有关年报事项的监管工作函》的回函（以下简称《回函》）。《回函》披露，财务总监未签署定期报告的原因：一是控股股东相关人员参与公司活牛采购共计资金支出1.6亿元，相关采购资金流向与发票不一致，因采购人员常年在外以及公司未予重视，财务总监一直无法核实采购真实性和生物资产成本，该部分差异在总采购量的占比58.67%；二是上市公司采购业务付款和费用需经控股股东财务人员审批，2021年审批付款金额约4.09亿元，2022年审批付款金额约2.46亿元，影响上市公司财务独立性。
请公司：
（1）以列表形式详细披露活牛采购的具体情况，包括供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，资金流向与发票不一致的原因，并进一步自查相关资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形；
公司回复：
? 基础母牛选取和定价因素2021年公司开始从河北、内蒙古、东北等地的农业合作社、养殖场和个体养殖户采购活牛，采购品种绝大多数为第三代及以上德系西门塔尔基础母牛。2020年12月31日，公司存栏活牛数量为0头。2021年，公司共采购活牛7,746头，采购金额1.61亿元，平均体重348.99公斤，平均单价59.68元/公斤。德系西门塔尔基础母牛选取和定价取决于以下几个因素：
A. 月龄：12-18个月B. 体重：600斤以上C. 体征：“六白”：尾巴、头部、四条腿、后胯骨部、前胛骨部（体征达到“六白”的德系西门塔尔是第三代甚至以上的德系西门塔尔品种）D. 地域和时间因素E. 其他特征：体型、非异性、嘴大、鼻孔大、方臀等因基础母牛选取和定价因素差异，基础母牛价格存在一定幅度的差异。? 发票与采购资金流向不一致的原因A. 公司采购活牛的农业合作社和养殖场为公司供应商，与公司无关联关系；B. 2021年活牛采购按照采购金额统计，农业合作社、养殖场和个体养殖户
占比分别为1.70%、32.18%和68.92%。公司个体养殖户购买比例较高的原因：1）农业合作社与养殖场大量扶贫牛或项目牛主要卖给有政府补贴的新疆等地区，因有政府补贴等因素，活牛价格较个体养殖户高；2）农业合作社与养殖场主要是扶贫牛或项目牛，品种相对较差，可挑出优质品种牛（体貌能够达到“六白”的德系西门塔尔）的数量较少；3）虽然每户个体养殖户养殖数量少，但由向导或交易员引导采购专员至大范围养殖户挑选，在诸多养殖户中挑选符合公司要求的优质品种基础母牛，个体养殖户价格谈判空间大，交易灵活，成交价格较农业合作社及养殖
场低；C. 采购自个体养殖户的活牛中，部分在活牛交易市场采购，大部分通过当地向导或交易员介绍到方圆一两百里个体养殖户家中采购。在个体养殖户中直接采购活牛时，会聘请当地养牛能手协助进行摸牛以确定牛的品质，并在向导或交易员见证下，先支付定金，放在养殖户家中或临时集中寄养于某处。一车牛的数量一般为三十七头左右，而一般一家养殖户就只能供应一两头优质德系西门塔尔基础母牛，公司活牛采购数量大，采购活牛数量凑够一整车才安排运回公司养牛场。在活牛采购过程中，会产生寄养费、摸牛费等交易费用。等到采购数量达到整车运输数量，离装车处较近的个体养殖户本人或交易员送牛到集中处，约检验检疫人员到场进行检验检疫，公司采购专员支付活牛采购款给各个体养殖户或交易员。由于单个个体养殖户的采购活牛数量多数只有一两头，且部分个体养殖户不能到场，通常会委托交易员或个别养殖户代表去代开发票，因此导致发票抬头名称与实际活牛采购资金支付对象不一致。? 以前公司活牛采购渠道及供应商情况2019年公司剥离养牛屠宰业务前，活牛采购的品种主要是普通肉牛-目的用于育肥屠宰，主要采购渠道也来自个体养殖户，采购区域主要集中在公司所在地周边。2021年活牛采购品种是优质第三代及以上德系西门塔尔基础母牛-目的用于繁育良种，因采购区域和采购品种不同，此次采购活牛的供应商不同于公司以前经营养牛屠宰业务时的活牛供应商。? 与同类公众公司活牛采购渠道比较经公司实际向具有同类活牛采购业务的其他公众公司咨询，各公司活牛采购主要渠道有差异，部分公众公司主要向个体养殖户采购、部分公众公司以向公司采购（实际交易对象为个体养殖户、个体经营者或活牛经济）及部分主要向肉牛专业养殖合作社采购。向个体养殖户进行活牛采购是上市公司及大中型企业采购活牛的主要渠道之一。
? 付款安排和交付安排
除公司直接公户对公户银行转账支付给部分的法人机构活牛供应商外，活牛单价高，初期公司通过银行向每个采购小组汇款200万元作为采购活牛备用金。采购小组再全部通过银行转账、微信支付或支付宝支付方式将采购活牛款项支付给出售活牛的合作社、养殖场、个体养殖户或代理人。采购的活牛整车运输到公司养牛场，每头活牛均有耳标，经核实价格、过磅、验收和入库领取磅单、收牛单和入库单。采购小组将购牛发票通过运牛车带回公司或通过快递寄回公司，凭磅单、收牛单、入库单和发票到财务部进行报销，报销经审批流程通过后，报销款全部通过银行支付到采购小组其中一位采购人员账户，以进行后续的活牛采购，采购资金支付符合公司内部资金监管要求。? 2021年活牛采购情况
表1. 2021年活牛采购情况
| 月份 | 数量（头） | 金额（元） |
| 5 | 167 | 1,496,160 |
| 6 | 170 | 2,258,000 |
| 7 | 577 | 12,478,852 |
| 8 | 3,526 | 83,414,140 |
| 9 | 1,278 | 17,917,552 |
| 10 | 1,174 | 27,639,700 |
| 11 | 232 | 4,561,535 |
| 12 | 622 | 11,560,080 |
经公司核查，列表中的实际活牛供应商-农业合作社、养殖场和个体养殖户，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，亦不存在资金占用或提供财务资助情形。
? 活牛采购发票与资金流核实情况
针对财务总监提出的活牛采购发票与资金流不一致的情况，2022年5月初，控股股东从全国各地召回参与2021年公司活牛采购的全部六组采购小组成员。采购小组向财务部书面提供其2021年所有批次个体养殖户采购活牛的详细信息，包括各批次采购活牛数量、地点、市场交易员（向导、代开票个体养殖户）电话、交易价格、交易费用信息等信息。此后，公司根据2021年采购第三代德系西门塔尔基础母牛品种的验收情况，评估对比公司2021年采购活牛的个体价格及总
体平均价格与2021年相应采购地区及季节同品种第三代德系西门塔尔基础母牛价格，采购价格在合理范围之内；同时公司抽样向部分市场交易员（向导、代开票个体养殖户）核实当时交易情况、交易对象、交易资金流向和开票情况等信息。
（2）以列表形式详细说明经控股股东财务人员采购业务付款和费用具体构成、交易对象、时间、金额、定价依据，相关交易对象与公司、控股股东、董监高等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用或违规财务资助等情形。
表2. 2021年经公司控股股东财务人员审批的付款情况
| 序号 | 部门 | 总金额（元） | 备注 |
| 1 | 肉牛养殖分公司 | 179,690,494.91 | |
| 2 | 速食品分公司 | 71,978,548.02 | |
| 3 | 总部 | 26,751,533.31 | |
| 4 | 肉制品分公司 | 68,326,776.72 | |
| 5 | 屠宰分公司 | 61,479,443.51 | |
| 合计 | 408,226,796.47 | ||
表3. 2022年经公司控股股东财务人员审批的付款情况
| 序号 | 部门 | 总金额（元） | 备注 |
| 1 | 肉牛养殖分公司 | 40,742,234.32 | |
| 2 | 速食品分公司 | 17,358,187.10 | |
| 3 | 总部 | 153,671,040.87 | |
| 4 | 肉制品分公司 | 17,087,443.22 | |
| 5 | 屠宰分公司 | 14,692,013.16 | |
| 合计 | 243,550,918.67 | ||
2021年9月开始，出于加强资金监管的目的，控股股东财务人员在公司财务总监后面进行资金支付审批。控股股东财务人员的资金支付审批程序在公司财
务总监审批后，并未对公司前序审批流程和资金支付的交易本身施加影响。2021年和2022年经公司控股股东人员审批付款的对应交易中的关联交易已按照上市公司关联交易程序进行审议和在公司临时报告及定期报告中进行披露，以市场价格定价，没有利用关联关系进行利益倾斜的情况。经公司控股股东审批付款的其他交易，以市场价格定价，未发现存在关联关系和利益倾斜的情形。2021年7月和8月，福成投资集团有限公司向上市公司支付完成资产转让剩余款项之外，截止2021年12月31日，不存在控股股东非经营性占用公司资金或向控股股东违规提供财务资助的情况。
请年审会计师发表意见并说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，是否符合企业会计准则的相关要求。年审会计师意见：“
针对上述问题，会计师主要执行以下审计程序：
1、在内部控制审计时，向管理层调查了解采购交易（包括）的业务流程及其内部控制情况；
2、向管理层调查了解本年新增活牛采购发生的交易背景；
3、在内部控制审计时，活牛采购交易内部控制情况抽样进行穿行测试检查，并对相关内部控制执行情况进行抽样检查；
4、在年报审计时，根据账面记录，对采购交易（包括活牛采购）相关会计凭证和原始单据（如采购发票、过磅单、入库单等）进行抽样核查；
5、关注了解采购交易对手的身份情况，是否为已知关联方或潜在关联方；
6、对采购价格的合理性进行分析核查；
7、对年末存货（包括活牛）的库存情况进行实地盘点核查。
获取的主要审计证据有：董事会决议、采购交易业务流程内部控制穿行测试和执行情况测试记录、采购交易会计凭证和原始单据抽查记录、存货牛盘点记录等。
上述审计程序在福成五丰2021年年报审计期间已经执行，在收到上海证券交易所监管工作函之后，会计师又对年审期间未抽样的活牛采购交易进行了全部核查。
活牛采购交易核查结果：
1、公司报告期内所购活牛主要为牛龄在12个月以内的德系西门塔尔基础母牛，供应商主要为位于河北、辽宁、内蒙古等省份的农业合作社和个体养殖户两类。
2、活牛采购交易业务模式：活牛采购专员小组（通常每组3人，其中一人为兽医，一人为司机），到活牛供应集中地，通过当地市场交易员或向导，联系活牛潜在卖主。到卖主家中或实际养殖地对卖主所售活牛的品相（体重、外观、健康状况等）进行实地考察，当场对活牛的采购价格进行商谈，达成买卖意向后，支付少量购买定金。当活牛数量集中到整车发运的条件时，在当地市场交易员或向导）的见证安排下，办理活牛装车、检验检疫、到当地税务部门代开发票等必要手续，同时活牛采购专员支付剩余主要购牛款项，购牛款项支付方式一般为微信支付、支付宝支付、手机银行转账（无现金支付情形）。活牛装车运输后，活牛采购专员通知公司养牛场，对该批活牛进行接收验收。
3、活牛采购定价依据：报告期内，公司所购活牛主要是根据所购活牛的品相，如体重、外观（血统）、健康状况等因素，参照购买日当地市场价格，由公司采购专员小组集体与卖主协商确定所交易活牛的每头价格。
4、活牛采购交易对象为位于河北、辽宁、内蒙古等省份的农业合作社和个体养殖户，未发现与公司存在关联关系。
5、公司养牛场对所购活牛办理了必要的验收确认入库手续，验收的主要内容有：对活牛的数量进行清点、对活牛的体重进行过磅、对活牛的外观及健康状况进行检查，在验收的基础上对该批所购活牛开具收牛单，收牛单注明采购人员姓名、牛的种类、耳号、该批牛总重量、折合每头牛重量、每斤单价、每头单价、总价等信息。
6、在活牛采购资金付款过程中，包括养牛场厂长、财务总监、总经理（董事长兼任）等在内的管理层对付款过程进行了审批，在审批单上签字确认，同意付款。
7、活牛采购资金流向与发票不一致原因分析：
福成五丰2021年年报审计期间，会计师在对公司活牛采购交易进行抽样检查是已经关注到公司从个体养殖户卖主采购活牛资金流向与发票不一致的情形，当时了解的主要原因为：按照交易地地市场交易习惯，税务发票是集中代开而实
际款项是按照交易对象分散支付。公司从个体养殖户卖主采购活牛，交易对象为个体农牧民，在交易过程中，要求每一个个体农牧民都去代开税务发票，在实务中不具有可操作性。因此，公司从个体养殖户卖主采购活牛资金流向与发票不一致的情形是由于客观条件所致，具有合理性，在交易过程中，公司实施了上述必要控制。
在收到上海证券交易所监管工作函之后，会计师又对年审期间未抽样的活牛采购交易进行了全部核查。经查，公司从农业合作社卖主采购活牛资金流向与发票一致；公司从个体养殖户卖主采购活牛资金流向与发票不一致，主要是因为公司同一批牛采购数量较大，是从多个不同个体养殖户采购，通过一定时间积累才达到整车运输的条件，在准备整车运输当天，部分个体养殖户由于距离发车地点较远不能到场，通常会委托市场交易员或向导或者其他个体养殖户代表去代开税务发票，故造成发票开具人名称与实际活牛采购资金支付对象不一致，符合当地市场交易习惯。除了活牛采购交易之外的其他采购交易核查结果：
1、除了活牛采购交易之外的其他采购交易主要为公司生产经营活动中所需要的各种牛肉、羊肉、猪肉、鸡肉、鸭肉、鱼肉、海鲜等基础原材料和其他辅料采购，出于产品质量保证要求，该类供应商比较稳定，报告期内公司该类原材料和其他辅料采购供应商与上年同期没有重大差异。
2、其他采购交易业务模式：公司根据生产需求，向供应商发出订单需求，供应商根据订单需求，将货物运输至公司原材料仓库，仓库管理部门对货物进行验收确认，供应商凭据验收单据开具发票后定期与公司进行货款结算。
3、其他采购交易定价依据：由公司与供应商在参照采购当月市场行情的基础上协商定价。
4、其他采购交易对象多为与公司保持多年合作关系的稳定供应商，未发现与公司存在关联关系。
5、在其他原材料采购资金付款过程中，包括各分公司负责人、财务总监、总经理（董事长兼任）等在内的管理层对付款过程进行了审批，在审批单上签字确认，同意付款。
综上，在公司其他采购经营活动中，各级管理层对相关业务单据根据管理权
限进行了必要的审核批准，供应商与公司不存在关联关系，采购价格为专业人员依据市场行情与供应商直接协商谈判确定，公司依据上述采购交易所形成的相关业务单据进行核算，与实际情况一致，符合企业会计准则的相关要求。”
2.《回函》披露，公司在公司治理、内部控制、财务独立性等方面存在缺陷，但公司披露的《2021年度内部控制自我评价报告》显示，公司不存在重大内控缺陷，年审会计师出具了无保留意见的内控审计报告。
请公司：（1）结合前述情况和内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准），说明认定内部控制不存在重大缺陷的依据及其合理性，是否存在未识别的内控缺陷；
公司回复：
? 内部控制缺陷评价的定量、定性标准
表4. 公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额 | 错报≥利润总额的5%和500万元； | 利润总额的3%和200万≤错报＜利润总额的5%或500万 | 错报＜利润总额的3%或200万元； |
| 资产总额 | 错报≥资产总额的3%； | 资产总额的0.5%≤错报<资产总额的3%； | 错报<资产总额的0.5%； |
| 营业收入总额 | 错报≥营业收入总额的1%； | 营业收入总额的0.5%≤错报<营业收入总额的1%； | 错报<营业收入总额的0.5%； |
| 所有者权益总额 | 错报≥所有者权益总额的1%。 | 所有者权益总额的0.5%≤错报<所有者权益总额的1%。 | 错报<所有者权益总额的0.5%。 |
表5. 公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①控制环境无效； ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； ③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的； ④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； |
| ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 | |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
表6.公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 损失金额 | 损失金额500万元及以上； | 损失金额200万元(含)至500万元（不含）； | 损失金额小于人民币200万元（不含）。 |
表7. 公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①决策程序不科学，导致重大失误； ②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重； ④内部控制评价重要缺陷特别是重大缺陷未得到整改； ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形； ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | ①决策程序导致出现一般性失误； ②重要业务制度或系统存在缺陷； ③关键岗位业务人员流失严重； ④内部控制评价缺陷特别是重要缺陷未得到整改； ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | ①决策程序效率不高； ②一般业务制度或系统存在缺陷； ③一般岗位业务人员流失严重； ④一般缺陷未得到整改。 |
? 财务独立性问题2021年9月开始，出于加强资金安全性、流程合规性的监管目的，控股股东财务人员在公司财务总监后面进行资金支付审批。控股股东财务人员的资金支付审批程序在公司财务总监审批后，并未对公司前序审批流程和资金支付的交易本身施加影响。除已按照程序进行交易或披露的关联交易外，公司已审核控股股东参与资金审核支付交易的交易对象，不存在上市公司资金被非经营性占用或交易中向关联方倾斜的情形，未造成财务报告的误报。表8. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司财务报告内部
控制缺陷评价的定量标准
| 指标名称 | 与重大缺陷定量标准比较 | 与重要缺陷定量标准比较 | 与一般缺陷定量标准比较 |
| 利润总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
| 资产总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
| 营业收入总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
| 所有者权益总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
表9. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司财务报告内部
控制缺陷评价的定性标准
| 缺陷性质 | 与定性标准比较 |
| 重大缺陷 | ①控制环境无效；-不构成此项重大缺陷 ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；-不构成此项重大缺陷 ③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；-不构成此项重大缺陷 ④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。-不构成此项重大缺陷 |
| 重要缺陷 | ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；-不构成此项重要缺陷 ②未建立反舞弊程序和控制措施；-不构成此项重要缺陷 ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；-不构成此项重大缺陷 ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。-不构成此项重大缺陷 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。-构成一般缺陷 |
表10. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司非财务报告内
部控制缺陷评价的定量标准
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 损失金额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重大缺陷 | 不构成重大缺陷 |
表11. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司非财务报告内
部控制缺陷评价的定性标准
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ○1决策程序不科学，导致重大失误；-不构成重大缺陷 ②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；-不构成重大缺陷 ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；-不构成重大缺陷 ④内部控制评价重要缺陷特别是重大缺陷未得到整改；-不构成重大缺陷 |
| ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；-不构成重大缺陷 ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。-不构成重大缺陷 | |
| 重要缺陷 | ①决策程序导致出现一般性失误；-不构成重要缺陷 ②重要业务制度或系统存在缺陷；-不构成重要缺陷 ③关键岗位业务人员流失严重；-不构成重要缺陷 ④内部控制评价缺陷特别是重要缺陷未得到整改；-不构成重要缺陷 ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。-不构成重要缺陷 |
| 一般缺陷 | ①决策程序效率不高；-构成一般缺陷 ②一般业务制度或系统存在缺陷；-不构成一般缺陷 ③一般岗位业务人员流失严重；-不构成一般缺陷 ④一般缺陷未得到整改。-不构成一般缺陷 |
经与公司内部控制评价的定量和定性标准比较，控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷属于一般缺陷。? 活牛采购业务流程存在内部控制问题，采购活牛发票与资金流不一致活牛采购过程中，存在采购活牛发票与资金流不一致。公司采取了以下活牛采购内部控制措施：
a) 公司专业养牛员工持续更新了解各地各类活牛价格；b) 公司从不同部门调配三个人组成采购活牛小组，其中包括一名兽医，三
个人相互监督；c) 外采活牛到养牛场检验：过磅、称重、体型、外观和器官检验，评估活
牛价格适当性，不合格活牛退回；d) 公司牛场管理人员直接与活牛交易市场交易员联系获取活牛采购情况
及活牛价格情况，抽查核实实际交易情况。
由于活牛采购的特殊性和临时性，出于成本效益原则考虑，公司此前采取的内控措施不能完全消除可能出现的风险。公司财务总监提出需补充交易证据，并导致财务总监在公司披露2021年年度报告前未签署书面确认意见。但经公司再次全面核查，不存在舞弊现象，未产生损失，公司财务总监补充签署对公司2021年度报告和2022年第一季度报告书面确认意见。表12. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标
准
| 指标名称 | 与重大缺陷定量标准 | 与重要缺陷定量标准 | 与一般缺陷定量标准 |
| 比较 | 比较 | 比较 | |
| 利润总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
| 资产总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
| 营业收入总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
| 所有者权益总额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重要缺陷 | 不构成一般缺陷 |
表13. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标
准
| 缺陷性质 | 与定性标准比较 |
| 重大缺陷 | ①控制环境无效；-不构成此项重大缺陷 ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；-不构成此项重大缺陷 ③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；-不构成此项重大缺陷 ④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。-不构成此项重大缺陷 |
| 重要缺陷 | ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；-不构成此项重要缺陷 ②未建立反舞弊程序和控制措施；-不构成此项重要缺陷 ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；-不构成此项重大缺陷 ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。-构成此项重要缺陷 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。-不构成一般缺陷 |
表14. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量
标准
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 损失金额 | 不构成重大缺陷 | 不构成重大缺陷 | 不构成重大缺陷 |
表15. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性
标准
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ○1决策程序不科学，导致重大失误；-不构成重大缺陷 ②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；-不构成重大缺陷 ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；-不构成重大缺陷 ④内部控制评价重要缺陷特别是重大缺陷未得到整改；-不构成重大缺陷 ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；-不构成重大缺陷 ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。-未对非财务报告内容暨生产 |
| 经营等造成重大负面影响，不构成重大缺陷。 | |
| 重要缺陷 | ①决策程序导致出现一般性失误；-不构成重要缺陷 ②重要业务制度或系统存在缺陷；-不构成重要缺陷 ③关键岗位业务人员流失严重；-不构成重要缺陷 ④内部控制评价缺陷特别是重要缺陷未得到整改；-不构成重要缺陷 ⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。-不构成重要缺陷 |
| 一般缺陷 | ①决策程序效率不高；-不构成一般缺陷 ②一般业务制度或系统存在缺陷；-不构成一般缺陷 ③一般岗位业务人员流失严重；-不构成一般缺陷 ④一般缺陷未得到整改。-不构成一般缺陷 |
经与公司内部控制缺陷评价的定性标准比较，2021年采购活牛控制活动的缺陷属于公司内部控制的一项重要缺陷。
2022年5月，经公司各部门及分/子公司自查，公司不存在内部控制缺陷评价定量和定性标准中列示的重大缺陷。
（2）请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明上述事项是否影响报告期内部控制的有效性，认定内部控制不存在重大缺陷并出具标准的无保留意见的合理性。
年审会计师说明：“针对公司内部控制，会计师主要执行以下审计程序：
1、就公司内部控制控制环境、风险评估、与财务报告相关的信息系统、控制活动、对控制的监督等向公司管理层进行调查了解。
2、对重要业务流程相关负责人进行访谈，了解重要业务流程内部控制的执行情况。
3、根据公司内部控制手册、业务流程图、控制矩阵等相关资料，对公司2021年年报合并范围内各子分公司重要业务流程（如公司治理、资金管理、财务管理、销售循环，采购循环和生产循环等）相关本年控制执行情况进行穿行测试和细节测试检查。
在内部控制审计过程中，会计师未发现公司内部控制存在重大缺陷的情形。
在内部控制审计过程中，会计师关注到，控股股东相关人员在公司财务总监审批后对公司资金支付进行了签批，当时了解的情况是控股股东出于公司资金监管的目的，要求公司增加的一道管理环节，公司原有管理层业务审批和财务总监
资金支付审批不变。
上述审计程序在福成五丰2021年年报审计期间已经执行，在收到上海证券交易所监管工作函之后，会计师又对资金支付审批进行了进一步的调查了解，扩大抽样检查样本量。控股股东参与公司资金支付管理对公司内部控制的影响分析：
2021年9月开始，出于公司资金监管的目的，控股股东相关人员在公司财务总监审批后再进行资金支付签批，以此了解公司资金去向。控股股东相关人员对资金支付的签批发生在公司管理层业务审批和财务总监资金支付审批之后，实际工作中并未对公司管理层业务审批和财务总监资金支付审批施加影响。该事项未对上市公司造成任何损失，未造成公司财务报告存在重大错报的情形；控股股东参与公司采购资金支付管理后，未对公司的采购交易和采购资金支付本身施加影响，公司各级管理层的日常采购交易和资金支付审批均独立进行。
综上，依据公司内控评价依据和标准，控股股东参与公司资金支付审批管理内控缺陷不属于重大内控缺陷范畴，对内部控制审计报告审计意见不构成重大影响。”
请独立董事、监事会发表明确意见。
? 独立董事对于公司内部控制评价报告的独立意见：
“一、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。
二、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的。
三、公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
四、公司需要加强内控审计人员力量，同时公司存在财务独立性问题和在活牛采购方面存在内部控制问题，需整改以实现公司财务系统独立，并对活牛采购的内控程序进行完善。
我们认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。未发现公司内部控制存在重大缺陷。”
? 监事会对于公司内部控制评价报告的独立意见：
“一、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。
二、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的。
三、公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
四、公司需要加强内控审计人员力量，同时公司存在财务独立性问题和在活牛采购方面存在内部控制问题，需整改以实现公司财务系统独立，并对活牛采购的内控程序进行完善。
我们认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。公司内部控制不存在重大缺陷。”
二、关于公司经营情况
3.关于审计报告强调事项段。年报及相关公告披露，2021年10月，韶山市公安局向公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称天德福地）出具《立案决定书》，对天德福地非法吸收公众存款进行立案调查。对此，年审会计师对公司财务报表出具带强调事项段的无保留意见。同时，前期公司将天德福地2020年业绩承诺补偿款3519.32万元记入其他应收款，未计提减值准备。
根据中国国际贸易仲裁委员会2022年4月作出的仲裁裁决，业绩承诺方应支付2799.47万元业绩补偿，差额719.85万元公司已按年审会计师意见在2021年度财务报表中确认为损失，减少公司2021年度税前利润719.85万元。此外，天德福地2021年度扣非后归母净利润-711.64万元，未完成2021年业绩承诺，根据投资协议约定业绩承诺方应补偿给公司4245.8万元，公司鉴于天德福地原
股东状况，决议不将该或有业绩补偿记入公司2021年度收入。请公司：（1）补充披露报告期天德福地的经营现状，包括销售数量、单价、成本以及其他业务收入成本情况，并结合收购后天德福地的经营情况及营业收入、营业成本、净利润、净资产等主要财务数据和立案调查情况，说明是否存在经营持续亏损的风险；公司回复：
? 经营现状公司收购天德福地陵园后，约定由曾攀峰担任天德福地董事长及总经理。从2020年1月起，公司派专员管理天德福地公司公章、财务章、人名章及合同章，确保天德福地公司印章使用合规合法。2021年初，公司委派又一名经营管理人员，协助曾攀峰维持天德福地基本运营。
2021年出售33个墓位，单价3.388万元/个，主营业务收入111.8万元，销售成本49.17万元。
表16. 2019-2021年天德福地主要财务数据
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 5,368,262.27 | 4,064,935.00 | 1,234,040.31 |
| 营业成本 | 2,756,896.37 | 1,582,526.20 | 491,688.49 |
| 净利润 | -11,824,197.92 | -5,800,309.59 | -7,116,393.65 |
| 存货 | 100,378,917.31 | 99,797,853.74 | 99,467,091.25 |
| 总资产 | 230,125,071.97 | 223,935,700.43 | 217,112,418.82 |
| 净资产 | 170,138,391.55 | 164,338,081.96 | 157,221,688.31 |
? 立案调查情况
2021年9月26日，韶山市公安局对韶山公司以非法吸收公众存款罪进行立案。2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月15日，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。目前公司正与韶山市检察院、市政府、民政局、公安局等部门进行商讨，研究妥善处理该案件。
? 未来经营前景受到非法吸收公众存款等案件的影响，主要经营管理人员忙于处理相关案件，天德福地日常经营受到较大影响，2019-2021年连续三年亏损，2021年的墓位销售惨淡。
待非法吸收存款案件得到妥善解决后，天德福地将增强经营管理团队，发挥天德福地临近长沙市和湘潭市的地理条件及坐落于韶山市的区域影响力，扩大市场覆盖和销售渠道，增加墓位销售数量，增加营业收入和利润。非法吸收公众存款的真实准确财务及资金流向信息尚未调查清楚，案件未来的处理方式尚存在巨大不确定性，存在继续亏损的风险。
（2）结合业绩承诺方实际业绩补偿情况和履约能力，说明本期对2020年业绩补偿款仅计提减值719.85万元是否充分，前期未予计提减值的原因和合理性，是否存在需对公司2020年年报进行追溯调整的情形；
公司回复：
2020年曾攀峰和曾馨槿尚持有天德福地20%股权，可用于偿付其2020年天德福地业绩补偿。因此公司在2020年度已将曾攀峰和曾馨槿按投资协议约定应支付的2020年度业绩补偿3,519.32万元记入营业外收入，仲裁裁决曾攀峰和曾馨槿应支付给公司2,799.47万元业绩现金补偿,两者之间差额719.85万元已按公司审计师意见在2021年度财务报表中确认为损失，减少公司2021年度税前利润719.85万元。公司已对曾攀峰和曾馨槿持有的天德福地20%股权进行司法保全，曾攀峰和曾馨槿亦初步同意履行中国国际贸易仲裁委员会的裁决，依照投资协议约定以其持有的股权进行2020年度天德福地业绩补偿，2021年底天德福地净资产1.57亿元，公司2020年计提719.85万元减值是充分的，不需要因此对2020年年报进行追溯调整。
（3）结合交易对方偿还能力，说明公司未将承诺方2021年业绩补偿计入当期损益的原因和合理性，公司是否采取必要措施追偿业绩补偿款。
目前曾攀峰和曾馨槿仅持有天德福地20%股权，将用于偿付其2020年天德福地的业绩补偿，该部分股权过户后曾攀峰和曾馨槿将不再持有天德福地任何股
权，曾攀峰和曾馨槿没有明确可用于偿付2021年天德福地业绩补偿的资产。曾攀峰和曾馨槿欠公司2020年天德福地的业绩补偿，经过多次催收未果，公司不得已于2021年6月3日委托北京市天元律师事务所向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。根据2020年曾攀峰和曾馨槿对业绩补偿的支付情况，及公司对曾攀峰和曾馨槿其他情况的了解，尽公司目前所知，曾攀峰和曾馨槿有较大可能不具备支付公司2021年天德福地业绩补偿4,245.82万元的能力。根据收入确认原则，在收入现金流有较大可能无法收到的情况下，不将该4,245.82万元业绩补偿记入公司2021年损益是合理和谨慎的。虽然公司未将2021年天德福地业绩补偿记入2021年公司损益，但公司将依旧按照正常程序要求曾攀峰和曾馨槿履行投资协议项下支付2021年天德福地业绩补偿的义务，维护公司的正当权利和股东利益。请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据及天德福地被立案调查对公司2021年度财务报表产生的具体影响，并发表意见。年审会计师意见：“天德福地纳入了公司2021年度财务报表合并范围，年报审计时，会计师到了天德福地在韶山的实际办公地，会计师对天德福地2021年财务报表执行了包含独立函证、实物资产盘点、资金付款核查等必要的审计程序，形成了相应的审计工作底稿。公司前期对天德福地原股东2020年业绩补偿款未予计提减值的原因是：根据相关协议安排，公司可以以天德福地原股东持有天德福地20%股权抵偿该项债权，对该项债权的收回有实际保障。后天德福地原股东对具体补偿金额存在异议，公司据此向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁。根据中国国际经济贸易仲裁委员会于2022年4月16日出具的终局裁决结果，天德福地原股东应付2020年业绩补偿款金额与公司账面计提金额减少719.85万元，故本期对天德福地原股东2020年业绩补偿款计提减值准备金额719.85万元。综上，公司前期对天德福地原股东2020年业绩补偿款未予计提减值具有合理性，不存在需对公司2020年年报进行追溯调整的情形。根据对交易对方偿还能力调查了解结果，目前，交易对方天德福地原股东的
偿还能力具有较大的不确定性。故对承诺方天德福地原股东2021年度业绩补偿未予计提，具有合理性。如公司财务报表附注十一、4所述，公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园责任公司被韶山市公安局出具《立案决定书》，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查，目前该案处于立案调查阶段，尚无法判断对公司的具体影响。”
4.关于公司主营业务。年报披露，公司报告期内主要从事的业务包括生态农业、肉牛养殖、食品加工、餐饮服务和殡葬服务。其中，食品加工营业收入8.85亿元，同比增长8.70%，占营业收入的71.28%，毛利率为17.82%；生态农业、肉牛养殖为报告期内新增业务。请公司：（1）结合食品加工业务的经营模式，并对比同行业上市公司情况，说明公司食品加工业务毛利率是否处于同行业较高水平，并结合相关业务的销售区域、盈利模式、客户与产品结构等经营特点，量化分析具体原因；公司回复：
? 同行毛利率比较
表17. 2021年同类食品上市公司毛利率情况
| 股票代码 | 简称 | 对比业务 | 营业收入 (万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 |
| 605089 | 味知香 | 预制菜 | 76,464.64 | 57,268.13 | 25.11% |
| 600073 | 上海梅林 | 猪肉类食品、罐头食品 | 580,486.75 | 504,441.78 | 13.10% |
| 002515 | 金字火腿 | 中式火腿、欧式发酵火腿、火锅火腿等 | 50,587.43 | 40,292.84 | 20.35% |
| 000895 | 双汇发展 | 包装肉制品 | 2,735,074.68 | 1,952,333.90 | 28.62% |
| 001215 | 千味央厨 | 油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类 | 127,389.67 | 98,904.72 | 22.36% |
| 002216 | 三全食品 | 速冻调制食品 | 74,604.77 | 65,707.79 | 11.93% |
| 603536 | 惠发食品 | 速冻丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品、餐饮类、中式菜肴。 | 110,879.00 | 90,098.08 | 18.74% |
| 平均值 | 536,498.13 | 401,292.46 | 20.03% | ||
数据来源：各公司2021年年度报告
对比上表食品类上市公司同类产品毛利率，公司食品加工业务毛利率
17.82%，处于上市公司同类产品中游水平。
? 分销售区域、盈利模式、客户与产品结构毛利率
表18. 2021年肉制品客户毛利率
| 客户 类型 | 无税金额（元） | 出库金额（元） | 毛利（元） | 毛利率 |
| 餐饮 | 228,250,241.56 | 192,593,486.37 | 35,656,755.19 | 15.62% |
| 超市 | 48,431.78 | 34,928.00 | 13,503.78 | 27.88% |
| 电商 | 11,569,730.02 | 8,168,440.67 | 3,401,289.35 | 29.40% |
| 经销商 | 34,281,439.55 | 31,169,818.55 | 3,111,621.00 | 9.08% |
| 酒店 | 3,675,185.93 | 2,560,521.63 | 1,114,664.30 | 30.33% |
| 面包房 | 40,868,738.21 | 32,014,757.04 | 8,853,981.17 | 21.66% |
| 内部 | 7,157,822.99 | 6,727,026.86 | 430,796.13 | 6.02% |
| 总计 | 325,851,590.04 | 273,268,979.12 | 52,582,610.92 | 16.14% |
表19. 2021年速食品客户毛利率
| 分类 | 无税金额（元） | 出库金额（元） | 毛利（元） | 毛利率 |
| 机构 | 1,114,364.60 | 669,908.82 | 444,455.78 | 39.88% |
| 菜市场 | 7,489,032.01 | 9,251,803.47 | -1,762,771.46 | -23.54% |
| 餐饮 | 205,800,512.45 | 177,761,995.95 | 28,038,516.50 | 13.62% |
| 超市 | 8,393,151.92 | 6,160,479.70 | 2,232,672.22 | 26.60% |
| 电商 | 11,969,728.32 | 8,814,219.01 | 3,155,509.31 | 26.36% |
| 个人 | 2,268,023.50 | 1,841,266.91 | 426,756.59 | 18.82% |
| 零售批发 | 52,731,527.08 | 40,850,383.38 | 11,881,143.70 | 22.53% |
| 内部户 | 11,321,104.90 | 9,598,122.55 | 1,722,982.35 | 15.22% |
| 其他 | 11,115,092.71 | 8,459,083.77 | 2,656,008.94 | 23.90% |
| 总计 | 312,202,537.49 | 263,407,263.56 | 48,795,273.93 | 15.63% |
表20. 2021年速食品产品毛利率
| 产品 分类 | 收入（元） | 成本（元） | 毛利（元） | 毛利率 |
| 牛肉类 | 210,121,528.45 | 179,939,160.32 | 30,182,368.13 | 14.36% |
| 鸡肉类 | 40,865,072.28 | 34,150,226.67 | 6,714,845.61 | 16.43% |
| 鱼肉类 | 11,268,907.75 | 8,052,259.56 | 3,216,648.19 | 28.54% |
| 猪肉类 | 27,343,022.78 | 21,885,616.97 | 5,457,405.81 | 19.96% |
| 其他类 | 22,604,006.23 | 19,380,000.04 | 3,224,006.19 | 14.26% |
| 合计 | 312,202,537.49 | 263,407,263.56 | 48,795,273.93 | 15.63% |
表21. 2021年肉制品产品毛利率
| 产品 分类 | 收入（元） | 成本（元） | 毛利（元） | 毛利率 |
| 面点制品 | 63,228,430.66 | 50,891,040.31 | 12,337,390.35 | 19.51% |
| 西式产品 | 65,074,721.31 | 50,217,644.62 | 14,857,076.69 | 22.83% |
| 中式产品 | 162,039,078.73 | 141,161,185.61 | 20,877,893.12 | 12.88% |
| 其他类 | 35,509,359.34 | 30,999,108.58 | 4,510,250.76 | 12.70% |
| 总计 | 325,851,590.04 | 273,268,979.12 | 52,582,610.92 | 16.14% |
表22. 肉制品销售区域毛利率
| 地区分部 | 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利（元） | 毛利率 |
| 北京地区 | 221,426,450.86 | 190,362,550.60 | 31,063,900.26 | 14.03% |
| 华北地区 | 49,497,616.25 | 40,637,297.37 | 8,860,318.88 | 17.90% |
| 东北地区 | 4,010,000.08 | 2,886,599.98 | 1,123,400.10 | 28.01% |
| 华东地区 | 31,831,059.79 | 24,444,399.92 | 7,386,659.87 | 23.21% |
| 华南地区 | 9,206,391.26 | 7,445,609.55 | 1,760,781.71 | 19.13% |
| 其他地区 | 9,880,071.80 | 7,492,521.71 | 2,387,550.09 | 24.17% |
| 小计 | 325,851,590.04 | 273,268,979.12 | 52,582,610.92 | 16.14% |
表23. 速食品销售区域毛利率
| 地区分部 | 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利（元） | 毛利率 |
| 北京地区 | 183,814,201.14 | 153,361,746.54 | 30,452,454.60 | 16.57% |
| 华北地区 | 39,168,277.15 | 35,825,210.17 | 3,343,066.98 | 8.54% |
| 东北地区 | 1,330,184.11 | 955,633.96 | 374,550.15 | 28.16% |
| 华东地区 | 68,784,832.46 | 57,202,678.17 | 11,582,154.29 | 16.84% |
| 华南地区 | 13,379,771.03 | 11,651,494.11 | 1,728,276.92 | 12.92% |
| 其他地区 | 5,725,271.60 | 4,410,500.61 | 1,314,770.99 | 22.96% |
| 小计 | 312,202,537.49 | 263,407,263.56 | 48,795,273.93 | 15.63% |
表24. 肉制品销售模式毛利率
| 销售模式 | 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利（元） | 毛利率（%） |
| 直销模式 | 278,441,286.19 | 232,869,921.72 | 45,571,364.47 | 16.37% |
| 分销模式 | 47,410,303.85 | 40,399,057.40 | 7,011,246.45 | 14.79% |
| 小计 | 325,851,590.04 | 273,268,979.12 | 52,582,610.92 | 16.14% |
表25. 速食品销售模式毛利率
| 销售模式 | 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利（元） | 毛利率（%） |
| 直销模式 | 11,707,889.23 | 13,332,297.06 | -1,624,407.83 | -13.87% |
| 分销模式 | 300,494,648.26 | 250,074,966.50 | 50,419,681.76 | 16.78% |
| 小计 | 312,202,537.49 | 263,407,263.56 | 48,795,273.93 | 15.63% |
（2）结合具体业务和产品情况，说明肉牛养殖和生态农业业务的业务模式、盈利模式、主要客户及供应商情况，主要经营实体及取得方式，是否与上市公司和控股股东存在关联关系。
公司肉牛育种养殖屠宰的业务模式：
基础母牛
小母牛犊
小公牛犊
育肥13个月
成年公牛外购
优质母牛？出售
母牛？
屠宰
继续加工或服务？
加工或服务
否
是
是
否
否是
育肥配种、孕育9月能繁母牛？
是否
图1、 肉牛育种养殖屠宰业务模式公司肉牛育种养殖屠宰业务的业务模式：基础母牛育种销售、牛犊育肥屠宰
销售和牛犊育肥屠宰加工销售，通过活牛养殖育肥增值或活牛育种增值。公司2021年恢复肉牛养殖育种屠宰业务，启动时间不长，2021年底青年母牛尚未进入繁育期，肉牛育种养殖业务主要客户有河北福成五丰食品股份有限三河肉牛屠宰分公司、三河市瑞平畜牧科技有限公司（不存在与公司大股东关联关系）。公司肉牛养殖业务经营实体是河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司。
表26. 2021年肉牛养殖主要供应商
| 供应商 | 采购金额 | 采购品种 | 交易对方关联关系说明 |
| 天津市宝坻区华宇养殖场 | 21,342,220.00 | 活牛 | 无 |
| 中央储备粮北京密云直属库有限公司 | 10,898,806.80 | 饲料 | 无 |
| 丰宁满族自治县鼎诚牧业有限公司 | 9,508,464.00 | 活牛 | 无 |
| 北京徐府庄园农牧发展有限公司 | 9,000,000.00 | 活牛 | 无 |
| 伊通满族自治县金鑫牧业发展有限公司 | 7,784,038.00 | 活牛 | 无 |
| 北京奥森佳华贸易有限公司 | 5,849,052.20 | 工程物资 | 无 |
| 石家庄坤焰板材有限公司 | 5,353,855.13 | 工程物资 | 无 |
| 隆化县博超种养殖专业合作社 | 2,349,000.00 | 活牛 | 无 |
| 榆树市五棵树大宝养殖场 | 2,226,510.00 | 活牛 | 无 |
| 北京卓宇供应链管理集团有限公司 | 1,514,167.52 | 饲料 | 无 |
公司生态农业业务的业务模式主要是种植和销售苗木、使用自种或外采苗木承揽承建环保生态工程，通过种植苗木和承建环保生态工程创造价值。公司生态农业业务于2021年启动，尚处于起步开拓阶段，主要客户为于振和，其与上市公司及公司大股东不存在关联关系。
表27. 2021年生态农业主要供应商
| 序号 | 供应商 | 供应品种 | 合同金额（元） | 交易对方关联关系说明 |
| 1 | 三河市义和苗圃场 | 法桐、白皮松、杜仲树、侧柏、金银树(1581棵) | 4,010,400.00 | 无 |
| 2 | 围场满族蒙古族自治县道坝子乡汉森苗圃 | 白皮松、五角枫(638棵) | 2,380,000.00 | 无 |
| 4 | 三河市芸熙建筑工程有限公司 | 架子管、卡子 | 2,304,450.00 | 无 |
| 5 | 围场满族蒙古族自治县道坝子乡坡森苗圃 | 白皮松(1000棵) | 2,000,000.00 | 无 |
| 6 | 三河市金天地生态农业专业合作社 | 474.67亩 | 1,063,717.00 | 关联方 |
| 7 | 围场满族蒙古族自治县道坝子乡木森苗圃 | 草炭土 | 1,023,687.00 | 无 |
| 8 | 三河企晟通劳务派遣有限公司 | 法桐、白皮松、杜仲树、五角枫、侧柏、金银树种植 | 875,000.00 | 无 |
| 9 | 围场满族蒙古族自治县道坝子乡汉森苗圃 | 草炭土 | 399,960.00 | 无 |
| 10 | 围场满族蒙古族自治县道坝子乡毅鑫苗圃 | 草炭土 | 399,960.00 | 无 |
公司生态农业业务由三河市粮润生态农业专业合作社（以下简称：“粮润”）进行经营，粮润2021年2月4日由公司与当地6名自然人（农民）合作成立，公司出资880万元，出资额占比88%。2021年7月，粮润与福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”或“福成投资集团”）子公司三河市金天地生态农业专业合作社签订474.67亩土地（以下简称：“承包土地”）的《土地使用权转包协议》，租赁期一年，租赁价格106.37万/年。依据农业部2005年《农村土地承包经营权流转管理办法》，三河市金天地生态农业专业合作社于2013年8月1日与当地农民签订协议受让使用承包土地，未改变土地农业用途和流转期限。
三、关于财务数据
5.关于存货。年报披露，公司报告期末存货账面价值为6.62亿元。其中，开发成本原值4.78亿元，计提跌价准备1.52亿元，现值3.26亿元，主要为子公司三河灵山宝塔陵园、天德福地尚未完工的成本，报告期内未计提跌价准备；消耗性生物资产1.7亿元，主要系报告期内存栏活牛，未计提跌价准备，同时公司披露报告期内建立存栏基础母牛，但生产性生物资产余额为0。
请公司：（1）分别列示三河灵山宝塔陵园和天德福地开发成本项目明细、后续完成的时间安排；
公司回复：
表28. 三河灵山宝塔陵园开发成本明细
| 项目 | 金额（元） |
| 土地出让费 | 22,758,471.42 |
| 前期费用 | 3,943,679.90 |
| 建设工程费 | 187,336,299.75 |
| 地下管道 | 3,688,221.55 |
| 绿化景观 | 5,554,310.32 |
| 资本化利息 | 7,169,197.45 |
| 迁坟费等其他- | 1,871,794.57 |
| 未完工墓穴建设费 | 250,993.04 |
| 合计 | 232,572,968.00 |
三河灵山宝塔陵园规划用地约760亩，目前公司已开发使用约200亩土地。2022年公司规划修建三河灵山宝塔陵园南门，陆续启动其余土地的开发。公司计划每年新建3,000-6,000个墓位，根据实际市场情况进行调整。
表29. 天德福地开发成本明细
| 项目 | 金额（元） |
| 土地 | 60,346,255.95 |
| 前期费用 | 1,654,174.32 |
| 建设工程 | 28,644,719.80 |
| 绿化景观 | 2,774,782.91 |
| 合计 | 93,419,932.98 |
天德福地规划墓地用地面积400亩，其中经营性墓区规划用地327亩，公益性墓区规划用地50亩。一期墓区已开发123亩（有96亩土地证），包括公益性27亩；二期墓区土地200亩尚未取得土地证，天德福地已经缴纳保证金及补偿款等各项费用3000万元，正与当地国土部门协商挂牌手续。天德福地获得二期土地后，将继续开发公墓，政府计划在其上建设殡仪馆。
（2）结合报告期内天德福地被立案侦查和墓穴销售情况，说明报告期内对开发成本未计提跌价准备的原因；
公司回复：
因天德福地经营业绩未达投资对赌预期，公司已对合并时天德福地存货评估增值部分全部计提减值，2020年12月31日已对天德福地尚未完工墓位计提存货减值合计151,768,338.55元。近期天德福地受到非法吸收公众存款等案件的影响，经营几乎陷入停滞，2021年仅销售33个墓位。另外，基于以下几个原因报告期内对开发成本未计提跌价准备：
A、2021年天德福地在受到立案调查严重负面影响情况下，销量严重低于正
常经营时期，但毛利率依旧达到60.16%，产品实际售价仍大幅高于产品成本；B、天德福地位于韶山市，临近长沙市和湘潭市，长沙市域人口超过1,000万人。我国已进入老龄社会，国家规范殡葬市场，公墓墓位市场需求旺盛；C、受限于国家殡葬土地集约化管理和殡葬市场准入，墓位产品价格长期稳
定；D、天德福地主要经营公墓墓位产品，产品自身几乎不受时间影响而损耗、
减损。
（3）说明并披露公司消耗性生物资产的具体构成、计提跌价准备政策，并结合活牛价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明报告期内未计提跌价准备的合理性；公司回复：
表30. 2021年12月31日消耗性生物资产构成
| 分类 | 数量（头） | 金额(元) |
| 消耗性生物资产-公牛 | 429 | 5,652,077.15 |
| 消耗性生物资产-种牛 | 23 | 681,027.25 |
| 消耗性生物资产-母牛 | 7016 | 164,132,055.02 |
| 合计 | 7468 | 170,465,159.42 |
? 公司计提跌价准备政策：成本与可变现净值孰低。
? 报告期内未计提跌价准备的合理性：存栏活牛为新购活牛，库龄短，且
活牛价格稳定。期末盘点观察，存栏活牛均处于正常状态，未见减值迹象。
（4）说明公司生产性生物资产余额为0的原因。
公司回复：
根据《企业会计准则第5号-生物资产》，达到预定生产经营目的的生产性生
物资产应按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。未进入繁育期的基础母牛未达到预定生产经营目的，因此公司将未进入繁育期的基础母牛分类为消耗性生物资产进行核算，待基础母牛进入繁育期后重分类为生产性生物资产，分类为生产性生物资产后其折旧可计入小牛犊成本或当期损益。公司存栏活牛为2021年新购活牛，未进入繁育期，因此2021年期末公司生产线生物资产余额为0。
请年审会计师发表意见。年审会计师意见：“
（1）天德福地开发成本为未完工墓位开发成本，报告期内天德福地已完工墓位产品平均销售毛利率为60%，处于较高水平，预计开发成本完工后销售可以收回成本，故对开发成本未计提跌价准备，具有合理性。
（2）公司报告期末消耗性生物资产主要为活牛7468头，其中母牛7016头，公牛429头，种牛23头。
计提跌价准备政策：成本与可变现净值熟低计量。
购买时活牛价格为市场公允价格，活牛库龄不足1年，经盘点观察，活牛均在正常状态，未见减值迹象。
（3）公司库存消耗性生物资产母牛和种牛，主要目的为繁育小牛，报告期末公司库存母牛尚未进入繁育期，故先在消耗性生物资产进行核算，待母牛进入发繁育期后，从消耗性实物资产转入生产性生物资产进行核算，故形成公司生产性生物资产期末余额为0.00元，与实际情况一致，具有合理性。”
6.关于货币资金。年报披露，截至报告期末，公司账面货币资金余额10.02亿元，同比增长86.02%，其中银行存款10亿元，货币资金增长主要系报告期内收到股权转让款5.56亿元，公司对货币资金未进行现金管理；同时，公司报告期内短期借款余额1.8亿元，同比增长80%，利息收入2403万元，同比减少
20.73%。
请公司：（1）列示货币资金的存放银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、2021年月度货币资金余额、利息收入及受限情况，并说明未进行现金管理的原因，并说明报告期内公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；
公司回复：
表31. 2021年12月31日分/子公司主要存放银行及金额单位：元
| 中国银行 | 兴业银行 | 农业银行 | 工商银行 | 建设银行 | 农村信用社 | 光大银行 | |
| 结算中心 | 92,667,983.08 | 3,435,553.27 | 7,276,764.64 | ||||
| 肉牛养殖分公司 | 47,666.24 | ||||||
| 屠宰分公司 | 4,515.00 | ||||||
| 灵山宝塔陵园 | 56,868,259.41 | 60,915,327.96 | 414.02 | 100,012,346.59 | |||
| 福晟园林 | 1,000,000.00 | ||||||
| 福成生物 | 1,076,539.29 | ||||||
| 福成控股 | 43,642.92 | ||||||
| 本部 | 275.89 | 140,600,274.45 | 1,248.88 | 3,852.46 | 369,726.78 | ||
| 福成乳制品 | 142,569.20 | 588,112.77 | |||||
| 速食品分公司 | 5,548,593.51 | 197,177.20 | |||||
| 肉制品分公司 | 567,127.50 | 7,902,432.53 | |||||
| 韶山天德福地 | 64.98 | 200.69 | 24.46 | ||||
| 福成餐饮公司 | 63,067,875.44 | 5,395,398.94 | 578,091.02 | 91,004,552.82 | |||
| 粮润生态农业 | 432.63 | 21,900,474.87 | |||||
| 合计 | 93,377,679.78 | 139,579,172.99 | 7,478,933.42 | 228,811,476.22 | 579,339.90 | 91,008,843.76 | 100,382,073.37 |
| 民生银行 | 张家口银行 | 秦皇岛银行 | 上海浦发银行 | 廊坊银行 | 承德银行 | 长沙银行 | |
| 结算中心 | |||||||
| 肉牛养殖分公司 | |||||||
| 屠宰分公司 | |||||||
| 灵山宝塔陵园 | 50,333,458.41 | 25,950.91 | 12,984,925.26 | ||||
| 福晟园林 | |||||||
| 福成生物 | |||||||
| 福成控股 | |||||||
| 本部 | 17,528.24 | 141,907.14 | |||||
| 福成乳制品 | 30,165,333.33 | 80,021,003.75 | |||||
| 速食品分公司 | 165,092,051.54 | 383,250.00 | |||||
| 肉制品分公司 | 543,756.58 |
| 韶山天德福地 | 1.70 | ||||||
| 福成餐饮公司 | 43,654.63 | 151,090.65 | |||||
| 粮润生态农业 | |||||||
| 合计 | 165,653,336.36 | 30,734,145.10 | 80,021,003.75 | 50,333,458.41 | 25,950.91 | 13,136,015.91 | 1.70 |
? 现金管理公司有进行现金管理，期末为现金统计准确，全部进行赎回。公司根据资金存放状况与部分银行签订协定利率，利率水平在1.38-3.20%之间。此外，公司根据股东大会授权在资金闲置情况下购买通知存款、结构性存款、银行理财产品，利率水平在1.1%-3.2%左右。在不影响资金流动性和安全性情况下，公司采取积极方式进行现金管理，最大化资金收益。
表32. 2021年银行理财列表
金额：元
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 实际 收益或损失 |
| 中国工商银行 | 工行1701ELT | 10006981.9 | 2021-1-4 | 2021-12-9 | 自有资金 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等货币市场交易工具；二是债权类资产，包括但不限于债权融资类投资、收/受益权投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。 | 产品采用1.00元固定份额净值交易方式，自产品成立日起每个开放日将实现的产品净收益（或净损失）分配给理财产品持有人，参与下一日产品收益分配，并按日结转到客户理财账户，使产品份额净值始终保持1.00元。 单位净值为提取相关费用后的单位理财计划净值，客户按该单位净值进行赎回和提前终止时的分配。 | 2.70% | 258300.56 |
| 中国工商银行 | 工行TLB1801 | 27641490.65 | 2021-9-1 | 2021-12-29 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业 | 本产品采用1.00元固定份额净值交易方式，自产品成立日起每个开放日将实现的产品净收益以分红形式（或净损失）分配给理财产品持有人，并将该部分收益按日结转到客户理财账户，参与下一日产品收益分配，使产品份额净值始终保持1.00元。 单位净值为提取管理费、托管费、销售费等相关费用后的理财产品单位份额净值，客户按该单位份额净值进行赎回和提前终止时的分 | 2.49 | 1512556.6 |
| 配。 | |||||||||
| 中国工商银行 | 工行ＳＸＥＤＸＢＢＸ | 967741.94 | 2021-1-8 | 2021-2-28 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：本产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等；三是债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等 | 本产品拟投资0％—80％的债券、存款等高流动性资产，20％—100％的债权类资产，0％—80％的其他资产或资产组合。按目前各类资产的市场收益率水平计算，扣除理财产品托管费等费用，若所投资的资产按时收回全额本金和收益，则客户可获得的业绩基准（R）分档如下：28天-62天2.5％；63天-91天2.65％。测算收益不等于实际收益，投资需谨慎。 客户适用业绩基准以确认日当天为准。若产品未达到客户业绩基准，工商银行不收取投资管理费；在达到客户业绩基准的情况下，工商银行按照说明书2.约定的业绩基准支付客户收益后，将超过部分作为银行投资管理费收取。工商银行将根据市场利率变动及资金运作情况不定期调整各档次业绩基准，并至少于新业绩基准启用前1个工作日公布。预期收益＝投资本金×业绩基准（R）/365×实际存续天数 投资本金以客户的每笔购买为单位，业绩基准为客户购买时适用的按照实际存续天数确定对应的收益率档。期间如遇工商银行调整业绩基准，存续份额的业绩基准不变。 实际存续天数：自客户购买确认日至预约到期日（赎回日）期间的天数；如客户在募集期内认购本产品份额，则该份额的实际存续天数自产品成立日（含当日）起开始计算。 | 2.14% | 55232.88 | |
| 兴业银行 | 金雪球添利快线97318011 | 50369217.77 | 2021-1-4 | 2021-12-24 | 自有资金 | 本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于： (1)银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。 (2)同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具。 (3)其他符合监管要求的债权类资产。 | “七日年化收益率”为根据近7日万份收益计算的年化收益率，为复利计算法。“当前业绩比较基准”为当前投资周期起始日设立的业绩比较基准。 | 2.82% | 1389553.4 |
| 兴业银行 | 添利小微 | 7142.86 | 2021-7-5 | 2021-9-28 | 自有资金 | 本产品主要投资范围包括但不限于（实际可投资范围根据法律法规及监管规定进行调整）： （1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。 （2）同业存单、国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据（包含永续中票）、企业债、公司债（包含可续期公司债）、非公开定向债务融资工具、项目收益债、项目收益票据、资产支持证券、次级债（包括二级资本债）、证金债、信用风险缓释工具、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类投资工具等。 （3）符合监管要求的债权类资产。 （4）其他风险不高于前述资产的资产。 | 本产品每日进行收益分配。每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。若遇法定节假日，应于节假日结束后第一个工作日，披露节假日期间的每万份理财已实现收益和7日年化收益率。法律法规另有规定的，从其规定。 | 2.86% | 4218.54 |
| 光大银行 | 光银现金A | 6658950.62 | 2021-1-4 | 2021-1-28 | 自有资金 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于直接或通过资产管理产品投资银行存款、同业存单、货币市场工具、银行间债券市场和证券交易所发行的债券、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购等。 | 在产品到期日或赎回日一次性支付，在不发生本产品所提示的风险的情况下，对应投资周期的产品收益于产品赎回日或到期日当日银行账务系统换日前（每日24:00，如遇年终 结算等特殊情况延迟）以现金分红形式划转到投资者指定账户，如遇到非交易所交易日将顺延到最近的交易所交易日兑付。 | 2.30-3.10% | 764784.36 |
? 利息收入2021年公司利息收入主要分为三部分：
A.2019年出售资产应收产生的利息-福成投资集团延期付款（2021年1月-8月，8月份资产转让尾款付清后不再有利息产生），在其他应收款科目中核算；B.协定存款，协定存款的利率会高于银行存款，一般在1.3%-3%左右；C.活期存款，活期存款利率按国家标准执行。2019年8月23日，公司与福成集团签署两份《产权交易合同》（北京产权交易所制），将公司下属三河肉牛养殖分公司权益及债权24,877.54万元、三河
肉牛屠宰分公司权益及债权13,673.51万元、福成澳大利亚投资控股有限公司100%股权29,521.95万元，合计作价64,153.57万元一并转让给福成集团。根据两份合同合计约定，“采用分期付款方式，将转让价款中的20%（含保证金）即：
人民币12,830.714万元，在本合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币51,322.856万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在本合同生效后24个月内一并付清。”，针对该部分分期付款实际执行的年利率为4.35%(含税)。2021年应收出售资产款产生的利息1,236万元，2020年为2,808万元（其中补记2019年4个月利息702.06万元，2020年实际2,106.17万元）。出售资产应收款产生的利息收入较2020年减少1,572万元，由于该款项于2021年7、8月份收回，全年只有不到8个月的计息期，较2020年全年12个月少4个多月的计息期，也因此导致2021年期末现金余额高于2020年，但是全年利息收入减少20.73%。扣除该部分利息收入，2021年利息收入比2020年增加25.83%。
2021年8月，公司八千万元受限资金解除限制，目前无受限资金。
表33. 2021年每月合并货币资金余额及合并利息收入明细表
| 月份 | 21年母公司货币资金余额 | 21年合并货币资金余额 | 21年合并月度利息收入 | 20年合并月度利息收入 |
| 1 | 273,744,718.50 | 541,430,768.94 | 1,940,185.26 | 2,283,632.30 |
| 2 | 232,625,398.85 | 549,686,850.18 | 2,181,423.91 | 2,680,198.97 |
| 3 | 253,264,578.63 | 484,077,351.06 | 3,195,807.97 | 3,078,029.56 |
| 4 | 146,570,408.27 | 527,253,953.76 | 2,204,799.06 | 2,398,339.97 |
| 5 | 204,112,778.95 | 533,848,559.41 | 2,321,843.83 | 1,479,794.46 |
| 6 | 183,902,256.43 | 623,455,149.11 | 2,799,065.25 | 2,186,314.52 |
| 7 | 210,719,820.81 | 799,821,359.78 | 1,534,218.07 | 2,219,329.07 |
| 8 | 371,200,114.95 | 924,773,662.25 | 2,235,464.92 | 2,016,790.42 |
| 9 | 253,575,849.35 | 1,010,407,215.02 | 2,453,215.23 | 2,093,984.91 |
| 10 | 193,334,309.41 | 1,000,153,000.00 | 878,529.79 | 5,000,296.75 |
| 11 | 283,895,900.79 | 970,279,469.60 | 854,208.25 | 2,166,971.27 |
| 12 | 535,718,703.98 | 1,001,580,083.65 | 1,429,840.75 | 2,731,080.32 |
| 合计 | 24,028,602.29 | 30,334,762.52 | ||
| 扣除延期付款利息 的利息收入合计 | 11,668,459.25 | 9,273,025.04 |
注：1.财务利息收入现金流分类为经营活动产生的现金流量-收取利息、手续费及佣金的现金； 2.资产转让延期付款部分利息收入现金流分类为投资活动产生的现金流量-处置子公司及其他营业单位收到的现金。
（2）结合公司经营情况和货币资金情况，补充披露报告期内公司借款的主要用途，在货币资金常年较为充裕的情况下对外借款的原因；公司回复：
公司于2021年恢复养牛业务，并于2021年5月逐步启动活牛采购。2021年4月16日，公司与中国工商银行签订《流动资金借款合同》，短期融资8000万，福成股份公司2021年4月末货币资金余额为1.47亿元。2021年7月15日和8月13日收到福成集团向公司支付的资产转让款2亿元和3.56亿元。
2021年下半年公司大量采购活牛，且分公司在原材料价格低谷进行季节性囤货以降低原材料成本，预计需要大量流动资金，为保持一定流动性、防止出现资金流动性风险和维持银行业务关系等原因，公司于2021年9月向银行申请1亿元流动资金借款作为流动性补充。公司年末现金余额相对较多，主要系7、8月份收到福成集团支付的资产转让款，而公司经营需要短期资金需求量较大，期末资金余额与短期资金需求的流动性失配，因此需要一定的对外银行借款，以解决公司短期流动性需求。
（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情况。
公司回复：
公司支取现金均由各分/子公司出纳执行，不存在共管账户情况，不存在资金占用的情况。
请年审会计师发表意见并说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据。
年审会计师意见：“
针对上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
1、对报告期末银行存款期末余额和银行借款期末余额执行了独立函证程序；
2、对报告期内公司的货币资金收付交易情况进行了抽样核查；
3、对报告期末货币资金的受限情况进行核查；
针对上述所执行的审计程序，会计师形成了相应的审计工作底稿，获取的审计证据主要有银行对账单、银行函证回函、对货币资金收付交易的核查底稿、银行借款合同等。根据会计师审计结果，会计师认为：
1、报告期内公司利息收入主要来源：（1）应收控股股东福成投资集团出售资产款所产生利息收入；（2）协定存款利息收入，协定存款的利率会高于银行存款，一般在1.3%-3%左右；（3）活期存款利息收入，活期存款的利率按照国家标准执行。
2、报告期内公司利息收入减少的主要原因：应收控股股东福成投资集团出售资产款于报告期内7、8月份收回，实际形成利息收入1236万元，而2020年上年同期该项利息收入为2808万元。公司2020年和2021年转让资产给大股东延期付款利息收入，属于重大融资成分事项，按照收入和金融工具准则相关规定，应当确认为财务费用。
3、报告期内公司现金管理活动：报告期内，公司主要现金管理活动为购买银行理财产品和结构性存款等产品，出于谨慎性考虑，公司于报告期末对所购上述产品均进行了赎回，故无期末余额。公司所购银行理财产品利率一般为3%左右，期限一般不超过半年，相关利息收入确认为投资收益。
4、报告期内发生的银行借款用途均为流动资金借款，借款原因主要是同银行保持正常的商务关系，以应对公司季节性采购资金需求和偶发性资金需求。
5、会计师未发现报告期内公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除了公司已披露的关联方资金往来情况外，未发现存在其他被控股股东或其他关联方资金占用的情况。”
7.关于现金流量情况。年报披露，公司报告期内经营活动产生现金流量净额5180万元，较2020年同比减少76.16%，其中购买商品、接受劳务支付的现金支出较2020年同比增长44.28%，但销售商品、提供劳务收到的现金只同比增长
16.24%；报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金6724.07万元，支付
的其他与经营活动有关的现金1.27亿元。同时，公司近5年度销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入。请公司：（1）结合经营模式、营业成本、支付结算模式等项目变化情况，说明报告期内公司经营活动产生现金流量净额同比大幅下降的主要原因；公司回复：
本年较上年经营活动现金流量净额同比下降16,547.13万元,主要系报告期内公司新恢复养牛业务，养牛场购买商品、接受劳务支付的现金金额为17,956.07万元,其中主要现金支出为购买基础母牛支出。
同时，2021年度各分公司改为公司集中采购，提高了付款效率，应付账款期末余额较上年略有所下降。
（2）补充披露收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的主要构成，包括但不限于交易对象、金额、款项用途以及形成原因等，并说明交易对方是否与公司存在关联关系；
公司回复：
表34. 收到与经营活动有关的现金的主要构成
| 项目 | 本期发生额 | 项目说明 | 交易对方关联关系说明 |
| 利息及其他收入 | 24,028,602.29 | 公司协定银行存款利息、活期利息收入 | 无关联 |
| 往来款 | 17,891,278.29 | 政府补助款（308.71万元），员工补贴，收回员工餐费，收第三方电费等 | 无关联 |
| 备用金、保证金及押金等 | 15,886,781.16 | 其中：1200万为养牛场采购活牛备用金，其余为公司员工日常采购备用金，收到的公司业务保证金等 | 无关联 |
| 其他 | 9,434,086.14 | 主要为废品回收费用，资产处置，原材料报废等 | 无关联 |
| 合计 | 67,240,747.88 |
注：已按合法合规流程进行关联交易审议和在公司定期报告及临时报告进行披露的交易除外
表35. 支付与经营活动有关的现金的主要构成
| 项目 | 本期发生额 | 项目说明 | 交易对方关联关系说明 |
| 费用支出 | 47,873,306.28 | 其中餐饮子公司为1700万元，主要为消耗能源费用，保洁费，物料消耗等；五丰本部为2687万元，主要为广告宣传费，差旅费，业务招待费，超市促销费等 | 其中租赁支出对象存在关联方李高生、福成投资集团有限公司、三河市金天地生态农业专业合作社、福成国际大酒店有限公司 |
| 往来款 | 39,702,355.44 | 付第三方检测费，污水处理费，预付快递费，保险费，直播费，取暖费等。 | 无关联 |
| 备用金、保证金及押金等 | 18,642,125.23 | 其中1200万为养牛场采购活牛备用金，其余为公司员工日常采购备用金，收到公司业务保证金等。 | 无关联 |
| 其他 | 14,573,888.24 | 主要为养牛场的办公装修费，购买非生产用物资 | 无关联 |
| 合计 | 120,791,675.19 |
注：已按合法合规流程进行关联交易审议和在公司定期报告及临时报告进行披露的交易除外
表36. 经营性租赁现金支出-关联交易
| 编号 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 1 | 三河市金天地生态农业专业合作社 | 母公司的控股子公司 | 租赁土地 | 市场价 | 531,858.50 | |
| 2 | 福成大酒店有限公司 | 母公司的全资子公司 | 租赁房屋 | 市场价 | 1,420,465.04 | |
| 3 | 李高生 | 控股股东 | 租赁房屋 | 市场价 | 91,140.00 | |
| 4 | 福成集团 | 控股股东 | 租赁土地 | 市场价 | 303,962.50 |
（3）说明公司销售商品、提供劳务收到的现金常年大于营业收入的原因和合理性。
公司回复：
主要原因：销售商品、提供劳务收到现金为含税金额，营业收入为不含税金额，因此收到的现金常年大于营业收入。公司适用的增值税税率：农产品9%、食
品加工类13%等；另外，报告期内回款情况较好，回款情况优于往年。请年审会计师发表意见。年审会计师意见：“经核查，会计师认为：
1、报告期内公司经营活动产生现金流量净额同比大幅下降的主要原因是，报告期内，公司新增采购活牛业务，支付现金1.7亿元；
2、公司收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金交易对方与公司不存在关联关系。
3.公司销售商品、提供劳务收到的现金常年大于营业收入的原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金为含税金额而营业收入金额为不含税金额，公司近5年应收账款期末余额保持基本稳定，变动较小，故形成公司销售商品、提供劳务收到的现金常年大于营业收入的情形，与实际情况一致，具有合理性。”
四、其他事项
8.关于对外投资。年报披露，公司报告期末其他非流动资产主要是对深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）投资款1.63亿元，未计提减值准备；同时报告期内，福成和辉产业并购基金不再延期，开始清算。请公司结合福成和辉产业并购基金清算进展和可分配财产情况，说明是否存在投资款无法收回的情形，报告期内未计提减值准备的合理性。公司回复：
2016年6月14日，深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称：“和辉基金”）在深圳办理工商注册登记手续并取得《营业执照》。该基金募资资金总额3.7亿元，公司出资1.85亿元占50%；基金封闭期5年，于2021年6月13日到期。
1) 2016年9月30日，公司收到和辉基金于2016年9月28日与宜兴市龙
墅公墓、宜兴市运泽文化艺术发展有限公司共同签署的《关于宜兴市龙墅公墓有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金总投资宜兴市龙墅公墓有限公司（以下简称：“宜兴龙墅”）0.7亿元（现金和固定资产投资
合计），占宜兴龙墅股份比例为44.67%。
2) 2016年11月14日，公司收到和辉基金于2016年11月11日与周晓明、
周柏青、宁波梅山保税港区瑞觉投资合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于杭州钱江陵园有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金投资杭州钱江陵园有限公司（以下简称：“钱江陵园”）3亿元，占钱江陵园股份比例为48%。
3) 基金清算情况
? 2021年9月23日，在深圳市市场监督管理局完成清算人变更登记手续。
2021年10月20日，清算组完成银行账户接管手续；当日，福成投资收到和辉基金2035万元（非分红）。清算人(组)已召开6次正式会议、2次全体合伙人会议，并多次与和辉基金执行事务合伙人罗鹏、宜兴龙墅项目傅建龙、杭州钱江陵园项目周晓明沟通。? 钱江陵园清算专项审计正在进行中。2021年3月12日，周晓明、周柏
青与和辉基金签署钱江陵园《股权回购协议》。该回购协议一直未得到履行，和辉基金清算人（组）向杭州市中级人民法院对杭州钱江陵园周晓明、周柏青提起诉讼，请求判令解除《股权回购协议》及被告支付8,260万元违约金，该案于2022年5月立案;和辉基金也已向杭州市中级人民法院对钱江陵园提起诉讼（截止本回函日尚未收到案件受理通知书），请求判令被告支付现金分红款5,444万元和利息332.7万元。同时，已对周晓明个人及配偶名下资产进行了司法保全。? 和辉基金清算人（组）委托审计机构已完成对宜兴龙墅审计，清算人(组)已和宜兴龙墅傅建龙就宜兴龙墅的股权回购协议进行多次协商，提出按照投资本金及利息进行回购。目前，和辉基金清算人(组)和傅建龙尚未签订回购协议。
4) 未计提减值准备的原由
a) 2021年12月31日和辉基金经审计财务报表，总资产3.73亿元，净资产2.88亿元，长期股权投资3.6亿元，现金1,283.96万元。和辉基金
主要可分配财产为其投资于钱江陵园和宜兴龙墅的股权。2021年报告期末时，和辉基金与钱江陵园周晓明已签署股权回购协议，和辉基金与宜兴龙墅傅建龙正在洽谈股权回购协议过程中；b) 公司作为有限合伙人投资和辉基金。根据合伙协议约定公司不参与基金管理，由执行事务合伙人、合伙人会议及投资管理委员会决定各项事务。公司未将和辉基金列入合并报表范围；c) 钱江陵园和宜兴龙墅项目均经营正常，2017年到2021年8月，钱江陵
园持续保持盈利，未经审计报表显示累计净利润2.44亿元。宜兴龙墅规划使用土地面积300亩，目前已开发31亩。若钱江陵园周晓明无力回购和辉基金持有的股权，钱江陵园可以继续正常经营，其已取得二期A地块的工程设计方案批复和建设规划用地许可，面积193,320平方米。钱江陵园已向区财政局交纳了建设工程项目征地补偿费4,029万元、基本农田易地维护成本和标准农田易地建设成本共5.9万元、基青苗补偿款2000万元以及拆迁补偿款670万元。若该地块能够顺利获得土地并开发，项目预期收益可观,完全可以覆盖公司投资本金。请年审会计师发表意见。年审会计师意见：“根据《三河市福成和辉产业发展投资企业合伙协议》，基金的初始募集金额为3.7亿，福成控股投资1.85亿，占比50%，公司按照权益法对该项投资进行核实，确认投资损益。
福成和辉产业并购基金的主要资产是对宜兴市龙墅公墓有限公司的股权投资（持股比例44.67%），投资金额7000万元；对杭州钱江陵园有限公司股权（持股比例48%），投资金额30000万元，清算可分配资产主要是该两项股权投资，目前该两项股权投资所对应标的处于正常经营状态。截至报告日，福成和辉产业并购基金清算进展情况如下：1、与杭州钱江陵园有限公司原股东已经签订股权回购协议；2、与宜兴市龙墅公墓有限公司原股东正就股权回购进行商谈。鉴于截至报告日，福成和辉产业并购基金所投资标的企业杭州钱江陵园有限公司和宜兴市龙墅公墓有限公司处于正常经营状态，福成和辉产业并购基金与杭
州钱江陵园有限公司原股东已经签订股权回购协议，福成和辉产业并购基金与宜兴市龙墅公墓有限公司原股东正就股权回购进行商谈，预期可以达成协议，故公司对福成和辉产业并购基金投资没有计提减值准备，具有合理性。”
9.关于关联交易。年报披露，2021年公司向关联方永兴水泥出售闲置土地资产，关联交易金额1707.73万元。根据前期公司披露的临时公告，该块土地出让价格以成本法评估结果为依据。同时，公司2020年年报显示，该块资产属于子公司福成餐饮闲置库房及办公楼等房产出租，会计科目由公司无形资产和固定资产转入投资性房地产。请公司结合该块土地房产取得的价格、前期出租情况、周边房地产价格和土地价格的变化趋势，补充说明此次交易定价的合理性和关联交易的公允性。公司回复：
该办公楼原为公司餐饮公司办公场所，因餐饮业务门店大幅减少，该处办公用地闲置。交易闲置土地资产经具有资格的第三方资产评估机构出具资产评估报告作为定价参照，价格公平合理，符合当时市场的公允情况。本次关联交易经公司独立董事出具事前认可意见、董事会审议及股东大会审议批准，程序合规。
具体说明如下：
1) 土地价格说明
公司于2019年7月购入位于燕郊高新区亚泰大街的该块土地使用权，距离迎宾大道与神威北大道十字路口约2公里，土地性质为工业，面积为7,332.9平方米，取得成本为946,440.00元，评估日的账面价值为684,100.08元，土地年限为40年，已使用12年，剩余28年。表37. 与出售土地相近比较实例（位于一个供需圈，且交易时间、土地用途接
近）
| 名称 | 位置 | 交易类型 | 交易日期 | 土地面积（㎡） | 交易价格（元） | 交易单价（元） | |
| 案例A | 精密智能温度控制设备项目 | 集资路西侧、北陈庄南街南侧 | 挂牌出让 | 2019/9/30 | 58,000.00 | 40,700,000.00 | 701.72 |
| 案例B | 3D打印产业基地Ⅱ期工程项目 | 新园街北侧、工园路东侧 | 挂牌出让 | 2019/3/21 | 151,672.05 | 103,950,000.00 | 685.36 |
| 案例C | 年产2800台汽车充电桩项目 | 北环路北侧、京秦高速三河出口西侧 | 挂牌出让 | 2019/2/22 | 20,965.00 | 12,900,000.00 | 615.31 |
表38. 修正因素条件说明表
| 待估宗地及比较案例 | 标的土地 | 实例A | 实例B | 实例C | |
| 比较因素 | |||||
| 交易价格（元／米2） | 701.72 | 685.36 | 615.31 | ||
| 交易时间 | 2020/4/30 | 2019/9/30 | 2019/3/21 | 2019/2/22 | |
| 价格类型 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 | |
| 交易情况 | 待转让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | |
| 土地用途 | 工业 | 工业 | 工业 | 工业 | |
| 区域因素 | 产业聚集状况 | 周围工业分布较分散 | 周围分布较多的工业企业，有聚集效应 | 周围分布较多的工业企业，有聚集效应 | 周围分布较多的工业企业，有聚集效应 |
| 环境状况 | 基本无污染，空气质量一般，人体无不适感觉 | 基本无污染，空气质量一般，人体无不适感觉 | 基本无污染，空气质量一般，人体无不适感觉 | 基本无污染，空气质量一般，人体无不适感觉 | |
| 距火车站货场距离 | 较近 | 较远 | 较远 | 较远 | |
| 连接道路情况 | 路网较稠密，周围有主干道经过 | 路网较稠密，周围有主干道经过，进出主干道较便利 | 路网较稠密，周围有主干道经过，进出主干道较便利 | 路网较稠密，周围有主干道经过 | |
| 基础设施情况 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | |
| 个别因素 | 临路状况 | 一面临路 | 一面临路 | 一面临路 | 一面临路 |
| 宗地形状及面积 | 土地规则对土地利用无影响，宗地大小对土地利用不造成影响 | 土地规则对土地利用无影响，宗地大小适合土地利用类型 | 土地规则对土地利用无影响，宗地大小适合土地利用类型 | 土地规则对土地利用无影响，宗地大小适合土地利用类型 | |
| 剩余土地使用年限 | 28.34 | 50 | 50 | 50 |
| 规划限制条件 | 无 | 无 | 无 | 无 |
经修正因素调整：
标的工业用地使用权价值=473.00×7,332.90=3,468,461.70元。
2) 地上建筑物价格说明
地上建筑物为自建，总建筑面积为9,292.12平方米，建造成本为23,372,260.47元，建成后供餐饮总部经营使用，评估日的账面价值为11,940,477.44元。2020年8月份之后，将该地块及地上附着物出租，年租金为30万元。根据会计制度，公司账务处理将固定资产转为投资性房地产，采用成本法核算。采用成本法评估，评估净值为13,608,819.00元，评估净值增值1,668,341.56元，增值率为13.97%。标的资产价格=标的工业用地使用权价值+地上建筑物价值，最终确定以17,077,300.00元为交易价格。请资产评估机构发表意见。2022年5月18日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的意见：
“根据委托人福成肥牛餐饮管理有限公司与本公司签订的资产评估委托合同：
评估目的为确定福成肥牛餐饮管理有限公司3处房产和1宗土地使用权评估基准日的市场价值，为福成肥牛餐饮管理有限公司拟实施资产转让事宜提供价值参考意见。评估基准日为2020年4月30日。评估范围为福成肥牛餐饮管理有限公司所拥有的部分资产（包括3处房产，房产证分别为三河市房权证燕字第099069号、099070号、099066号；1宗土地使用权，土地使用权证为三国用（2011）第301号不动产）。
2020年5月评估时，委估房产和土地使用权分别在固定资产和无形资产科目核算，委估资产均处于闲置状态，尚未对外出租。经了解企业于2020年8月
将委估的固定资产和无形资产转入投资性房地产科目。
一、 房产的评估
委估的3处房产建成于2010年，账面原值为22,752,359.47元，账面净值为11,940,477.44元，委估房产建于三国用（2011）第301号土地上，房产建筑面积合计9,292.12平方米。3处房产具体为1座7层办公楼、1座3层的物流中心和1座4层生产中心，均为框架结构。
委估房产为办公楼和工业厂房，截至评估基准日已闲置1年以上，且周边难于获取同类房产的出租信息，不适宜用收益法评估；另外由于厂房的特殊性，难以收集相关的市场法参考案例，不适宜市场法评估，所以结合本次评估目的和房产的特性选用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值＝重置全价（含税）×成新率
（一）重置全价的确定
重置全价＝建安工程费＋前期费用及其它费用＋资金成本
1．建安工程费的确定
根据清查核实的结果，由于产权持有单位未能提供房产的工程结算资料，仅提供了房产入账凭证和决算报告的汇总数，固定资产卡片和房产相关费用的支付单据。评估人员采用类比法将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程费相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程费的影响因素，确定建筑物的重置建安工程费。
2．前期及其他费用的确定
前期和其它工程费用，又称间接工程费用，它是指一个建设项目在建设过程中除直接工程费用（即建安造价）以外所发生的与整个建设工程过程相关而又不能列入直接成本费用项目的其它费用支出，其中包括两个部分，一部分系指能列入成本费用项目的支出，如监理费、勘察设计费、建设管理费等，另一部分为地方政府为整个社会建设和管理而收取的政策性费。
根据国家及河北省有关部门文件的规定，计取前期及其它费用。3．资金成本的确定资金成本＝（建安工程费＋前期和其它税费）×中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年4月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期×1/2
（二）成新率的计算
成新率反映评估对象的现行价值与全新状态的重置价值的比率。成新率的计算公式为：
成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
理论成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
现场勘察成新率：按照建筑物结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定打分，得到其现场勘察成新率。
现场成新率的确定主要考虑下列因素：
1．房屋建筑物的使用强度大小对其的损坏程度；
2．房屋建筑物因物理化学因素引起结构部分、装修部分、设备部分以及门窗等的损耗情况；
3．房屋建筑物的维修保养情况；
4．房屋建筑物使用过程中由于经济发展、技术进步、环境变化等原因引起的功能性贬值，结合重置对象及整体资产的经营效益考虑。由于委估建筑物均具有继续使用的功能，故不存在功能性贬值。
经评估，房屋建筑物的评估值为1,356.97万元，较账面值评估增值
162.93万元，增值率为13.64%。
资产交割日距评估基准日间隔1年时间，评估人员未对房产重新进行勘察评估，对房产交割时的实际使用情况无法判断。房产采用成本法进行评估，建
安工程费对重置成本的影响较大。评估人员通过广材网查询交割日较评估基准日的变化情况如下：人工费增长率约为3%，钢材增长率约为17%，商品砼增长率约为4%。
二、 土地使用权的评估
委估土地为出让地，土地用途为工业用地，证载面积为7332.9平方米，原始入账价值为94.64万元，账面值为68.41万元，取得时间为2009年，土地使用权终止日期为2048年8月24日，土地剩余使用年限为28.34年。土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是参照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，待估土地周边近期有工业地的交易案例，因此土地使用权首选市场法进行评估。市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下：
V=VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格
VB：比较实例价格
A=估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B=估价对象估价基准日期日系数/比较实例交易期日期日修正系数
C=估价对象区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
D=估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
E=估价对象使用年期修正系数/比较案例使用年期修正系数经评估土地的评估值为346.85万元，评估值较账面值增值278.44万元，增值率为407.02%。增值主要原因为企业取得土地的时间较早，近几年土地出让价格上涨较多。通过查询中国地价信息服务平台，对比当地的土地增长情况，工地地价2021年1季度较2020年1季度增长率约为3%，影响不大。”10．年报及相关公告披露，报告期内控股股东子公司三河市金天地生态农业专业合作社向粮润生态农业转包土地及附属苗木。请公司补充披露：
（1）三河市金天地生态农业专业合作社的主营业务，是否与上市公司存在同业竞争；公司回复：
表39. 三河市金天地生态农业专业合作社基本信息
| 名称 | 三河市金天地生态农业专业合作社 |
| 统一社会信用代码 | 93131082074858026N |
| 成立时间 | 2013年7月24日 |
| 类型 | 农民专业合作社 |
| 出资总额 | 2000万 |
| 成员 | 福成投资集团有限公司、王士刚、沈永成、李福成、马强、王振忠、田立珍 |
| 经营范围 | 苗木种植、销售；绿色有机农作物种植，有机蔬菜、水果种植；养殖生产技术服务、科技培训、市场信息咨询服务。 |
表40. 三河市粮润生态农业专业合作社基本信息
| 名称 | 三河市粮润生态农业专业合作社 |
| 统一社会信用代码 | 93131082MA0G12WM6F |
| 成立时间 | 2021年2月4日 |
| 类型 | 农民专业合作社 |
| 出资总额 | 1000万 |
| 成员 | 河北福成五丰食品股份有限公司、关启、张立新、张利、刘启亮、吴国斌、崔卫东 |
| 经营范围 | 苗木、花卉、蔬菜、水果种植；农机作业服务；采摘观光；农产品收购、仓储；组织采购、供应成员所需的生产资料；收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品；对社员进行有机技术培训；引进新技术、新品种；开展技术交流及相关信息咨询服务；生态环境修复、植被修复、土壤修复、水土保持、防沙治沙。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三河市金天地生态农业专业合作社（以下简称“金天地”）主要从事绿色农作物、苗木种植和销售及其他业务。2021年2月4日公司与当地6名自然人（农民）合作成立三河市粮润生态农业专业合作社（以下简称：“粮润生态农业”）。公司出资880万元，出资额占比88%。成立粮润生态农业初衷是带领当地农民致富，促进农业发展。粮润生态农业以租赁当地农民土地为主要生产资料，进行农作物种植、植树育苗、农机作业、农产品贸易等业务，并承揽承建生态环境修复、土壤修复、水土保持等维护生态的环保工程。粮润生态农业的业务方向是生态农业，以农作物种植、植树育苗为基础，承揽承建各类环保生态工程，而金天地以种植苗木并出售给物业小区和房地产公司为主业，存在少量业务重合，但主要业务方向、目标客户不一致，不构成同业竞争。
（2）报告期内三河市金天地生态农业专业合作社向粮润生态农业转包土地及附属苗木从事生态农业业务的原因和合理性；
自2021年4月份，金天地向其关联方出售一批树苗后，2021年金天地只产生一笔代供电售电39,017.7元收入，经营基本处于停滞状态。粮润生态农业刚成立，发展生态环保工程业务需要土地，金天地经营停滞有闲置未使用土地，因此粮润生态农业从金天地租赁土地开展经营活动。
（3）粮润生态农业其他自然人股东的具体情况，是否与上市公司和控股股东存在关联关系。
表41. 粮润生态农业自然人股东情况
| 姓名 | 身份证号码 | 工作单位 | 与上市公司和控股股东关联关系 |
| 关宇 | 131082XXXX03054117 | 河北福成房地产开发有限公司 | 控股股东单位普通职员 |
| 张立新 | 132821XXXX04032513 | 河北福成房地产开发有限公司 | 控股股东单位普通职员 |
| 张利 | 132821XXXX03026818 | 河北福成房地产开发有限公司 | 控股股东单位普通职员 |
| 刘启亮 | 130821XXXX07292530 | 三河企晟通建筑工程有限公司 | 无 |
| 吴国斌 | 131082XXXX10144416 | 三河市兴隆运输有限公司 | 控股股东单位普通职员 |
| 崔卫东 | 132821XXXX07196818 | 三河福成商贸有限公司 | 控股股东单位普通职员 |
依据《农民专业合作社登记管理条例》第十四条规定：“农民专业合作社应当有5名以上的成员，其中农民至少应当占成员总数的80%。成员总数20人以下的，可以有1个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过20人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的5%。”设立农民专业合作社必须80%以上成员为农民，粮润各自然人股东为农民身份，出于对公司和生态农业项目前景参与粮润出资，其中五名自然人股东为控股股东各单位普通员工（非各任职单位董事、监事、高级管理人员和重要股东、非实际控制人亲属），不对各任职单位实施重大影响，基于实质重于形式原则，成立粮润不构成关联交易。各自然人股东全部按出资比例进行现金出资。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司二〇二二年六月八日