博汇纸业要约收购报告书

上市公司名称：山东博汇纸业股份有限公司股票简称：博汇纸业股票代码：600966上市地点：上海证券交易所

收购人名称：金光纸业（中国）投资有限公司注册地址：上海市虹口区东大名路501号65层通讯地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65楼

收购方财务顾问

山东博汇纸业股份有限公司

要约收购报告书

签署日期：二〇二〇年八月

特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的主体为金光投资，本次要约收购系因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的控股股东且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发。

2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，博汇纸业每日加权平均价格的算数平均值为5.02元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为4.95元/股。根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为5.36元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格为5.36元/股。基于上述要约价格，本次收购数量为683,978,451股，要约收购所需最高资金总额为人民币3,666,124,497.36元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2020年1月6日将750,000,000.00元作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

3、本次要约收购不以终止博汇纸业上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的10%，博汇纸业将面临股权分布不具备上市条件的风险。

若博汇纸业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给博汇纸业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致博汇纸业的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及博汇纸业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使博汇纸业在规定时间内提出维持上

市地位的解决方案并加以实施，以维持博汇纸业的上市地位。如博汇纸业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有博汇纸业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

4、金光投资及博汇纸业应当根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》等相关法律法规的规定，办理相关的工商变更登记手续，并向商务主管部门报送投资信息。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

被收购公司名称：山东博汇纸业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：博汇纸业股票代码：600966截至本报告书签署日，博汇纸业股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股	1,336,844,288	100.00
总股本	1,336,844,288	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：金光纸业（中国）投资有限公司注册地址：上海市虹口区东大名路501号65层通讯地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65楼

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019年12月30日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让意向书》。

2020年1月2日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相关事项。

2020年1月6日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2020年6月25日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公

司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。

2020年8月24日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行外商投资安全审查的通知。

金光投资及博汇纸业应当根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》等相关法律法规的规定，办理相关的工商变更登记手续，并向商务主管部门报送投资信息。

四、本次要约收购的目的

纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

本次全面要约收购是履行因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的实际控制人且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发的法定要约收购义务，根据《证券法》和《收购管理办法》，金光投资应当向上市公司除收购人控股子公司宁波管箱及博汇集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

五、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人无在本次要约收购完成后12个月内继续增持股份的具体计划。若在未来12个月内，需要对上市公司进行增持的，收购人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，履行信息披露义务。

六、本次要约收购的股份情况

本次要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸

业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署日，除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的博汇纸业全部已上市流通股具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购数量（股）	占被收购公司已发行股份的比例
无限售条件流通股	5.36元	683,978,451	51.16%

若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份可进行资本公积转增股本相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。

七、本次要约收购价格的计算基础

本次要约收购的要约价格为5.36元/股。

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，博汇纸业的每日加权平均价格的算术平均值为5.02元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为4.95元/股。

3、根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为5.36元/股。

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格可进行相应调整。

八、要约收购资金的相关情况

本次要约收购价格为5.36元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为3,666,124,497.36元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2020年1月6日将750,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的20.46%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

本次要约收购所需资金将来源于金光投资自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年8月28日至2020年9月26日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问

（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689号海通证券大厦

法定代表人：周杰

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：杨彦劼、黄博恒

（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所上海分所

地址：淮海中路999号环贸广场一期16-18楼负责人：王军电话：[phone]传真：[phone]联系人：张恒顺、王千惠

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2020年8月25日签署。

收购人声明

1、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人及控股子公司在博汇纸业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及控股子公司没有通过任何其他方式在博汇纸业拥有权益。

3、收购人签署本报告书已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购为无条件、向除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的博汇纸业股份发出的全面收购要约，目的是履行因收购人受让博汇集团

100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后合计持有48.84%股份后而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致博汇纸业股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为博汇纸业的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及博汇纸业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使博汇纸业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持博汇纸业的上市地位。如博汇纸业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有博汇纸业股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的

真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

特别提示 ...... 1

本次要约收购的主要内容 ...... 3

一、被收购公司的基本情况 ...... 3

二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 3

三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 3

四、本次要约收购的目的 ...... 4

五、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 4

六、本次要约收购的股份情况 ...... 4

七、本次要约收购价格的计算基础 ...... 5

八、要约收购资金的相关情况 ...... 6

九、要约收购的有效期限 ...... 6

十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问 ...... 6

十一、要约收购报告书签署日期 ...... 7

收购人声明 ...... 8

目录 ...... 10

第一节 释义 ...... 15

第二节 收购人基本情况 ...... 16

一、收购人基本情况 ...... 16

二、收购人股权控制关系 ...... 17

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 24

四、收购人主要业务及最近三年财务情况 ...... 24

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 25

六、收购人董事及主要负责人情况 ...... 26

七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ...... 26

第三节 一致行动人基本情况 ...... 27

一、一致行动人的基本情况 ...... 27

二、一致行动关系情况 ...... 27

三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况 ...... 27

四、一致行动人主营业务和财务数据 ...... 28

五、一致行动人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 28

六、一致行动人董事及主要负责人情况 ...... 28

七、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ...... 29

第四节 要约收购目的 ...... 30

一、本次要约收购目的 ...... 30

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 30

三、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 31

第五节 要约收购方案 ...... 32

一、要约收购股份情况 ...... 32

二、本次要约收购价格的计算基础 ...... 32

三、要约收购资金的相关情况 ...... 33

四、要约收购的有效期限 ...... 33

五、要约收购的约定条件 ...... 34

六、已经履行及尚需履行的决策程序 ...... 34

七、股东预受要约的方式和程序 ...... 35

八、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 37

九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 38

十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 38

第六节 收购资金来源 ...... 39

第七节 后续计划 ...... 40

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 40

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..... 40三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 40

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 40

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 41

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 41

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 41

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 42

一、对上市公司独立性的影响 ...... 42

二、对上市公司同业竞争情况的影响 ...... 42

三、对上市公司关联交易情况的影响 ...... 43

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 45

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 45

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 45

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 45四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 ...... 45

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 46

一、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 46

二、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...... 46

第十一节 专业机构的意见 ...... 48

一、参与本次收购的专业机构名称 ...... 48

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为关系 ......... 48三、财务顾问意见 ...... 48

四、律师意见 ...... 49

第十二节 收购人财务资料 ...... 50

一、审计意见 ...... 50

二、最近三年财务数据报表 ...... 51

三、主要会计政策及财务报表附注 ...... 56

第十三节 其他重大事项 ...... 61

收购人声明 ...... 62

一致行动人声明 ...... 63

财务顾问声明 ...... 64

律师事务所声明 ...... 65

第十四节 备查文件 ...... 66

一、备查文件 ...... 66

二、备查文件备置地点 ...... 66

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

收购人、金光投资	指	金光纸业（中国）投资有限公司
宁波管箱	指	宁波亚洲纸管纸箱有限公司
博汇纸业、被收购公司、上市公司	指	山东博汇纸业股份有限公司，600966.SH
博汇集团	指	山东博汇集团有限公司
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他无限售条件流通股进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书摘要》
《股权转让意向书》	指	金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署的《股权转让意向书》
《股权转让协议》	指	金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署的《股权转让协议》
本次股权转让	指	股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
自查报告	指	金光投资、宁波管箱及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）签署的《关于买卖山东博汇纸业股份有限公司股票的自查报告》
财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、律师	指	北京市金杜律师事务所上海分所
元、千元、万元	指	如无特殊说明，默认为人民币元、人民币千元、人民币万元

注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

公司名称	金光纸业（中国）投资有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所	上海市虹口区东大名路501号65层
法定代表人	黄志源
注册资本	美元538,000.000万元
统一社会信用代码	91310000710920434A
经营范围	一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1999年02月02日
营业期限	1999年02月02日至2049年02月01日
股东情况	富龙投资集团有限公司（香港）
主要办公地点	上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65楼
通讯地址	上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65楼

联系电话	021-2283 8888

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，收购人控股股东为富龙投资集团有限公司，实际控制人为黄志源先生。

收购人与其控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

收购人具体股权结构即控股关联关系如下：

黄志源先生基于境外信托安排通过First Golden Pulp& Paper Limited享有Golden Pulp& Paper Limited 100.00%受益所有权。Golden Pulp& Paper Limited持有APP中国集团有限公司（百慕大）59.39%股权，是单一最大股东，可以控制APP中国集团有限公司（百慕大）；APP中国集团有限公司（百慕大）持有亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）100.00%股权；亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）持有亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）100.00%股权；亚洲浆纸

业中国控股有限公司（毛里求斯）持有富龙投资集团有限公司（香港）100.00%股权；富龙投资集团有限公司（香港）持有金光纸业（中国）投资有限公司100.00%股权。基于上述控制关系，黄志源先生控制Golden Pulp& Paper Limited及其下属公司，因此，黄志源先生为收购人的实际控制人。

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，金光投资控股股东、实际控制人基本信息如下：

名称	富龙投资集团有限公司（香港）
负责人	黄志源
通讯地址	中国香港九龙尖沙咀麽地道68号帝国中心5楼501-504A室 UNIT 501-4A, 5F., EMPIRE CENTRE, 68 MODY ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
邮政编码	999077
联系人	蔡正贤
联系电话	[phone]

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为黄志源先生，黄志源先生主要情况如下：

黄志源先生为印尼爱国华侨黄奕聪先生之长子，1944年12月出生，新加坡国籍，大学学历。在周恩来总理的关心下，1960年被父亲送往中国求学，1963年考入北京大学数学力学系，1968年毕业。70年代初，黄志源返回印尼，加入其父黄奕聪先生创立的印尼金光集团。现任金光投资董事长、总裁，兼任APPChina Holding总裁。1989年，为表彰黄志源先生的杰出才能和业绩，印尼政府管理协会授予他杰出管理奖。在中国，黄志源先生亦获得宁波、镇江荣誉市民等称号，以及镇江市人民奖章的荣誉。2008年7月23日，Resource InformationSystems, Inc.宣布总裁黄志源先生为2008年全球浆纸行业最具影响力人物。2010年7月8日，黄志源获北京大学颁发名誉博士荣誉。作为华人，黄志源先生非常关心中国的经济发展，积极参与并不断扩大在华投资。

（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

序号	公司 名称	主营 业务	注册资本币种	注册资本 （千元）	持股 比例（%）
1	金光纸业（中国）投资有限公司	投资 公司	美元	5,380,000	100.00
2	金东纸业（江苏）股份有限公司	造纸业	人民币	15,453,377	97.42
3	海南金海浆纸业有限公司	浆纸业	人民币	10,111,794	98.48
4	海南金华林业有限公司	林业	美元	59,000	100.00
5	宁波亚洲纸管纸箱有限公司	造纸业	美元	397,800	100.00
6	宁波中华纸业有限公司	造纸业	人民币	1,848,813	89.17
7	宁波亚洲浆纸业有限公司	造纸业	美元	698,654	94.46
8	宁波金翔纸业有限公司	造纸业	美元	12,000	95.67
9	金鑫（清远）纸业有限公司	造纸业	美元	20,130	100.00
10	杭州金光纸业产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	7,500	98.07
11	金光纸业（昆明）有限公司	纸业贸易公司	美元	1,000	98.07
12	金光纸业（青岛）有限公司	纸业贸易公司	美元	3,750	98.07
13	金光纸业（深圳）有限公司	纸业贸易公司	美元	4,875	98.07
14	金光纸业（西安）有限公司	纸业贸易公司	美元	5,000	98.07
15	湖北金光纸业产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	4,000	98.07
16	金光纸业（天津）产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	2,500	98.07
17	金光纸业（郑州）有限公司	纸业贸易公司	美元	2,500	98.07
18	金光纸业（东莞）有限公司	纸业贸易公司	美元	2,000	98.07
19	上海金光纸业产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	18,234	98.07
20	金光林浆纸业贸易（北京）有限公司	纸业贸易公司	美元	5,750	98.07
21	金光纸业（成都）有限公司	纸业贸易公司	美元	3,750	98.07

序号	公司 名称	主营 业务	注册资本币种	注册资本 （千元）	持股 比例（%）
22	金光纸业（大连）有限公司	纸业贸易公司	美元	1,875	98.07
23	金光纸业（厦门）有限公司	纸业贸易公司	美元	3,750	98.07
24	金光纸业（浙江）有限公司	纸业贸易公司	美元	4,250	98.07
25	金光纸业（广州）有限公司	纸业贸易公司	美元	5,750	98.07
26	金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司	造纸业	美元	557,175	98.07
27	金光（中国）浆纸技术研发中心有限公司	浆纸研发	人民币	200,000	100.00
28	亚龙纸制品（昆山）有限公司	造纸业	美元	60,000	100.00
29	亚洲纸业（上海）有限公司	造纸业	美元	12,000	100.00
30	金海纸制品（昆山）有限公司	造纸业	美元	20,400	100.00
31	亚龙（上海）商贸有限公司	造纸业	美元	1,880	100.00
32	金奉源纸业（上海）有限公司	造纸业	美元	50,000	80.00
33	广西金桂浆纸业有限公司	浆纸业	人民币	11,724,128.4	97.09
34	宁波亚洲纸器纸品有限公司	造纸业	美元	12,000	100.00
35	金钰（清远）卫生纸有限公司	造纸业	美元	20,000	100.00
36	沈阳金新浆纸业有限公司	造纸业	美元	10,000	95.00
37	金光纸业（无锡）有限公司	纸业贸易公司	美元	30,000	99.36
38	南昌金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	37,100	52.94
39	汶瑞机械（山东）有限公司	机械	美元	8,000	58.38
40	元利胜贸易（苏州）有限公司	纸业贸易公司	人民币	500,000	47.41
41	金红叶纸业集团有限公司	造纸业	美元	1,349,950	79.01
42	洋浦金港置业有限公司	地产	人民币	30,000	98.48
43	金红叶纸业（福州）有限公司	造纸业	美元	9,500	84.26
44	海南金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	1,770,000	79.01
45	金红叶纸业（沈阳）有限公司	造纸业	美元	3,850	84.26
46	遂宁金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	240,000	84.26
47	海南金盛浦纸业有限公司	造纸业	人民币	256,000	84.26
48	金红叶纸业（天津）有限公司	造纸业	美元	15,000	84.26
49	广西金太阳林业有限公司	林业	美元	3,442	100.00
50	文山金文山丰产林有限公司	林业	人民币	140,300	100.00
51	成都金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	219,600	81.89

序号	公司 名称	主营 业务	注册资本币种	注册资本 （千元）	持股 比例（%）
52	金红叶纸业（哈尔滨）有限公司	造纸业	人民币	37,000	59.26
53	金清远丰产林（纸材）基地有限公司	林业	人民币	100,000	100.00
54	上海金虹桥国际置业有限公司	地产	人民币	1,200,000	100.00
55	河源金美科技林业有限公司	林业	人民币	7,450	100.00
56	苏州金治胜包装材料有限公司	包装材料	人民币	15,000	100.00
57	金格（苏州工业园区）自动化设备有限公司	设备	人民币	9,274	70.00
58	金红叶纸业（青岛）有限公司	造纸业	美元	30,000	69.22
59	辽宁金叶纸业有限公司	造纸业	人民币	218,000	79.01
60	金红叶纸业（湖北）有限公司	造纸业	人民币	1,453,452	79.23
61	金光创利办公纸品（上海）有限公司	纸业贸易公司	人民币	80,000	100.00
62	四川金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	215,000	59.26
63	长沙金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	97,600	79.01
64	金红叶纸业（咸阳）有限公司	造纸业	人民币	17,540	79.01
65	合肥金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	118,800	67.57
66	金红叶纸业（南宁）有限公司	造纸业	人民币	70,350	79.01
67	开封金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	43,250	59.26
68	金翌贸易（上海）有限公司	纸业贸易公司	美元	100,000	100.00
69	Moral Finance Limited	投资公司	港币	1	100.00
70	金桂贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	70,000	96.76
71	乐美包装（上海）有限公司	造纸业	美元	2,500	100.00
72	洋浦盛利纸业有限公司	造纸业	人民币	230,000	91.60
73	洋浦盛泰纸业有限公司	造纸业	人民币	224,000	90.55
74	Mercury Paper Inc.	造纸业	美元	1	受黄志源控制的公司
75	金华盛贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	464,545	99.39
76	海南金海贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	465,325	99.63
77	宁波亚洲浆贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	465,325	99.43
78	金红叶贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	697,321	90.86

序号	公司 名称	主营 业务	注册资本币种	注册资本 （千元）	持股 比例（%）
79	金东贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	12,059,589	99.65
80	APP China Holding Limited	投资公司	美元	1,095,089	100.00
81	APP China Trading Limited	纸业贸易公司	港币	77,800	受黄志源控制的公司
82	APP International Trading (China) Limited	纸业贸易公司	美元	1	受黄志源控制的公司
83	APP International Trading Ltd.	纸业贸易公司	美元	100	受黄志源控制的公司
84	Asia Pulp& Paper Company (China) Pte Ltd.	投资公司	美元	1,375,034	100.00
85	PAK 2000 Inc.	纸业贸易公司	美元	58	受黄志源控制的公司
86	PT Indah Kiat Pulp& Paper Tbk	浆纸业	印尼盾	5,470,982,941	53.25
87	PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk	造纸业	印尼盾	3,113,223,570	59.67
88	Well Crown International Group Limited	投资公司	港币	1	100.00
89	上海来益房地产开发有限公司	地产	人民币	111,374	受黄志源控制的公司
90	上海金港北外滩置业有限公司	地产	人民币	3,500,000	75.00
91	九江金太阳科技林业有限公司	林业	人民币	57,250	100.00
92	信阳金太阳科技林业有限公司	林业	美元	3,94	100.00
93	内蒙古金星浆纸业有限公司	造纸业	人民币	450,000	100.00
94	南阳金太阳科技林业有限公司	林业	人民币	25,000	100.00
95	宁波亚洲绿色纸品有限公司	造纸业	美元	2,650	100.00
96	广西兴桂林农业科技有限公司	林业	美元	250	受黄志源控制的公司
97	广西国发林业造纸有限责任公司	造纸业	人民币	122,200	100.00
98	广西金桂林业有限公司	林业	人民币	138,485	100.00
99	广西金钦州丰产林有限公司	林业	美元	18,660	100.00
100	思茅金澜沧丰产林有限公司	林业	人民币	206,000	100.00
101	Dragon Paper Trading (L) Bhd	纸业贸易公司	美元	1	100.00
102	赣州金太阳科技林业有限公司	林业	美元	12,082	100.00
103	金伦化工（镇江）有限公司	化工	美元	8,325	50.00
104	金太阳（沈阳）科技林业有限	林业	美元	40,557	100.00

序号	公司 名称	主营 业务	注册资本币种	注册资本 （千元）	持股 比例（%）
	公司
105	金晟化工（镇江）有限公司	化工	美元	3,800	50.00
106	金王（苏州工业园区）卫生用品有限公司	造纸业	美元	39,450	82.65
107	金钻化工（苏州）有限公司	化工	美元	5,747	50.00
108	金顺重机（江苏）有限公司	机械	美元	19,300	受黄志源控制的公司
109	阜阳金太阳科技林业有限公司	林业	美元	4,000	100.00
110	阳江金太阳科技林业有限公司	林业	人民币	5,950	100.00
111	雄胜投资有限公司	投资公司	港币	1	100.00
112	雷州金太阳科技林业有限公司	林业	美元	1,000	100.00
113	韶关市金韶关第一丰产林（纸材）基地有限公司	林业	美元	12,000	100.00
114	香港建设（控股）有限公司	地产	港币	300,000	-
115	金光置业（无锡）有限公司	地产	美元	45,000	100.00
116	富龙投资集团有限公司	投资公司	港币	38,761,350	100.00
117	宁波纸业发展投资有限公司	投资公司	人民币	375,000	99.65
118	Sinar Mas Paper Investment Inc.	投资公司	美元	2	100.00
119	PT Pindo Dell Pulp& Paper Mill	造纸业	印尼盾	3,605,497,500	受黄志源控制的公司
120	四川金安浆业有限公司	造纸业	人民币	330,000	100.00
121	New Fortune Group Holdings Limited	投资公司	港币	1	100.00
122	LAMI INVESTMENT LIMITED	投资公司	港币	97,875	100.00
123	乐美包装（昆山）有限公司	造纸业	人民币	263,280	100.00
124	国投智新（如东）实业发展有限公司	房地产、咨询业务	人民币	100,000	100.00
125	国投智新（上海）实业发展有限公司	房地产、咨询业务	人民币	100,000	100.00
126	亚洲浆纸业（江苏）有限公司	造纸业	人民币	100,000	100.00
127	金光纤维（江苏）有限公司	造纸业	人民币	100,000	100.00
128	金光能源（盐城）有限公司	造纸业	人民币	100,000	100.00
129	金华盛纸业（南通）有限公司	造纸业	人民币	2,298,540	100.00
130	金红叶纸业（南通）有限公司	造纸业	人民币	3,825,650	85.87
131	金光能源（南通）有限公司	造纸业	人民币	527,720	100.00
132	Country Max Properties Limited	地产投资	美元	1,000,051	100.00
133	宁波金光纸业贸易有限公司	纸业贸易	人民币	100,000	100.00

序号	公司 名称	主营 业务	注册资本币种	注册资本 （千元）	持股 比例（%）
		公司
134	上海儒嵩贸易有限公司	纸业贸易公司	人民币	100,000	100.00
135	宁波通商银行股份有限公司	金融	人民币	5,220,000	17.00
136	中策造纸工业集团有限公司	投资	港币	1,560,000	99.65
137	宁波冠保码头有限公司	码头作业	人民币	200,000	31.17
138	柳州市国发废旧物资回收有限公司	废旧物资回收	人民币	500	100.00
139	镇江金达工贸有限公司	贸易	人民币	136,650	-
140	钦州市华晖林业有限责任公司	林业	人民币	25,000	-
141	JO GLOBAL INVESTMENT PTE. LTD.	投资	美元	2	-
142	APP Japan Limited	贸易	日元	135,000	-
143	PT OKI Pulp& Paper Mills	浆纸业	美元	1,100,020	受黄志源控制的公司
144	香港建设（洋浦）供水有限公司	投资	港币	10	受黄志源控制的公司

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，收购人控股子公司宁波管箱共持有博汇纸业267,368,879股股份，占上市公司总股本的20.00%，所持股份全部为流通股。

四、收购人主要业务及最近三年财务情况

（一）收购人的主要业务

金光投资经营范围为林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、机械设备等领域进行投资。

（二）收购人最近三年财务状况

金光投资最近三年合并口径的财务概况如下：

单位：万元

项 目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总额	19,137,842.07	17,259,361.38	15,821,882.07
负债总额	12,299,791.25	10,967,955.00	9,763,873.38
所有者权益总额	6,838,050.82	6,291,406.38	6,058,008.69
资产负债率	64.27%	63.55%	61.71%
项 目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	6,511,013.41	5,894,970.07	5,528,585.09
净利润	392,048.68	233,697.87	260,539.22
净资产收益率	5.97%	3.78%	4.39%

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。截至本报告书签署日，收购人最近5年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

原告	被告	案由	涉诉金额（元）	案件阶段
福建省二建建设集团有限公司	收购人控股子公司广西金桂浆纸业有限公司	施工合同纠纷	697,889,387.73	2020年4月20日，收购人收到最高人民法院就该案作出的终审判决（（2019）最高法民终754号《民事判决书》），判决被告向原告支付拖欠工程款、违约金、建安劳保费等共计416,440,631.87元人民币及利息。广西金桂浆纸业有限公司已向附件省二建建设集团有限公司支付241,042,311.70元。2020年5月20日，广西壮族自治区高级人民法院作出《执行通知书》（（2020）桂执12号），结合广西金桂浆纸业有限公司申请，广西壮族自治区高级人民法院划拨广西金桂浆纸业有限公司因该案件已冻结银行账户存款共计316,270,598.24元。 截至本报告书签署日，广西金桂浆纸业有限公司认为实际被执行金额超过（2019）最高法民终754号《民事判决书》判决广西金桂浆纸业有限公

原告	被告	案由	涉诉金额（元）	案件阶段
				司应当履行的金钱义务，并已向广西壮族自治区高级人民法院发出《执行异议申请书》。

六、收购人董事及主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家居留权
黄志源 （OEI TJIE GOAN）	男	董事长	新加坡	印度尼西亚	是
王乐祥	男	董事	中国	中国	否
翟京丽	女	董事/财务负责人	中国	中国	否
徐新林	男	董事	中国	中国	否
洪荣旋 （SUARTONO）	男	董事	印度尼西亚	中国	是
刘若飞	男	监事	中国	中国	否

截至本报告书签署日，上述人员最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人、宁波管箱及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构情况如下：

收购人、宁波管箱及其控股股东、实际控制人	其他上市公司及金融机构	持股比例
宁波管箱	宁波通商银行股份有限公司	17.00%
黄志源	PT Indah Kiat Pulp& Paper Tbk	53.25%
黄志源	PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk	59.67%

第三节 一致行动人基本情况

一、一致行动人的基本情况

宁波管箱基本情况如下：

公司名称	宁波亚洲纸管纸箱有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
公司住所	宁波市北仑区宏源路126号
法定代表人	潘荣富
注册资本	39,780万美元
统一社会信用代码	913302066102763972
经营范围	纸管、纸箱制造；包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）；浆纸的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
成立日期	1996年03月26日
营业期限	1996年03月26日至2046年03月25日止

二、一致行动关系情况

截至本报告书签署之日，收购人金光投资持有宁波管箱100.00%股权，金光投资为宁波管箱控股股东，黄志源先生为宁波管箱的实际控制人，收购人金光投资与宁波管箱系一致行动关系。

三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/二、收购人股权控制关系/

（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况”。

四、一致行动人主营业务和财务数据

宁波管箱经营范围为纸管、纸箱制造，包装装潢印刷品印刷以及浆纸的批发等，最近三年合并口径的财务概况如下：

单位：万元

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	394,353.70	295,058.75	298,606.66
净资产	290,376.30	264,685.84	263,093.34
项 目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	39,967.10	55,294.00	44,184.96
净利润	6,746.52	7,511.46	6,169.59

五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，宁波管箱最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、一致行动人董事及主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家居留权
潘荣富	男	董事长、总经理	中国台湾	中国	否
翟京丽	女	董事	中国	中国	否
宋建平	女	董事	中国	中国	否
王乐祥	男	董事	中国	中国	否
于洋	男	董事	中国	中国	否
洪荣旋 （SUARTONO）	男	董事	印度尼西亚	中国	是

截至本报告书签署日，上述人员最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况”。

第四节 要约收购目的

一、本次要约收购目的

纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次全面要约收购是履行因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的控股股东且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发的法定要约收购义务，根据《证券法》和《收购管理办法》，金光投资应当向上市公司除收购人控股子公司宁波管箱及博汇集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2019年12月30日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让意向书》。

2020年1月2日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相关事项。

2020年1月6日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2020年6月25日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。

2020年8月24日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行外商投资安全审查的通知。

金光投资及博汇纸业应当根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中

华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》等相关法律法规的规定，办理相关的工商变更登记手续，并向商务主管部门报送投资信息。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人无在本次要约收购完成后12个月内继续增持股份的具体计划。若在未来12个月内，需要对上市公司进行增持的，收购人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，履行信息披露义务。

第五节 要约收购方案

一、要约收购股份情况

被收购公司名称：山东博汇纸业股份有限公司被收购公司股票名称：博汇纸业被收购公司股票代码：600966股票上市地点：上海证券交易所收购股份的种类：人民币普通股（A股）支付方式：现金支付本次要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他无限售条件流通股。截至本报告书签署日，除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的博汇纸业全部无限售条件流通股具体情况如下：

股份类别	要约价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占被收购公司已 发行股份的比例
无限售条件流通股	5.36	683,978,451	51.16%

若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份可进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。

二、本次要约收购价格的计算基础

本次要约收购的要约价格为5.36元/股。

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，博汇纸业的每日加权平均价格的算术平均值为5.02元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为4.95元/股。

3、根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为5.36元/股。

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格可进行相应调整。

三、要约收购资金的相关情况

本次要约收购价格为5.36元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为3,666,124,497.36元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2020年1月6日将750,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的20.46%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

本次要约收购所需资金将来源于金光投资自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年8月28日至2020年9月26日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要

约的接受。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除博汇集团、宁波管箱以外的上市公司股东发出的要约，无其他约定条件。

六、已经履行及尚需履行的决策程序

（一）已经履行的决策程序

1、2020年1月2日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相关事项。

2、2020年1月7日，上市公司召开2020年第一次临时董事会并决议通过《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》《关于金光纸业（中国）投资有限公司通过间接收购的方式对公司进行战略投资的议案》。

3、2020年1月23日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会并决议通过前述董事会决议。

4、2020年6月25日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。

5、2020年8月24日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行外商投资安全审查的通知。

（二）尚需履行的程序

金光投资及博汇纸业应当根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》等相关法律

法规的规定，办理相关的工商变更登记手续，并向商务主管部门报送投资信息。

七、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706066

2、申报价格：5.36元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：

证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购资金划转

要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

八、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的控股股东且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发的全面要约，本次要约收购不以终止上市公司股票的上市地位为目的。

第六节 收购资金来源本次收购所需资金全部来自收购人的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不存在来自于上市公司及其董事、监事及高级管理人员的情形。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年1月6日将750,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的20.46%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如收购人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上

市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争情况的影响

（一）本次要约收购前的同业竞争情况说明

金光投资经营范围为林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、机械设备等领域进行投资。金光投资目前主要产品包括白纸板、铜版纸、双胶纸、生活用纸。博汇纸业主要产品包括白纸板、瓦楞纸、箱板纸、石膏护面纸、双胶纸。基于博汇纸业的产品收入构成，金光投资在白纸板、双胶纸业务上与博汇纸业存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

2、本公司将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后6年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。

3、本次收购完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则本公司将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司。

4、本公司作为纸业行业龙头，资信良好，履约风险较低。若本公司未能按时履行上述承诺，本公司将对上市公司所受到的实际损失依法履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”

三、对上市公司关联交易情况的影响

（一）本次要约收购前关联交易情况说明

本报告书签署日前24个月内，收购人的关联自然人与上市公司未发生交易金额在30万元以上的关联交易；收购人及其关联法人与上市公司未发生交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易。

本次要约收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》、上市公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）避免和规范与上市公司关联交易的承诺

为规范与上市公司的关联交易，金光投资承诺：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生非必要性的关联交易。

3、对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易而造成实际损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及宁波管箱、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及宁波管箱、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及宁波管箱不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及宁波管箱不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

本次要约收购提示性公告日（含前六个月）至自查报告签署日，宁波管箱以自有资金通过二级市场增持上市公司人民币普通股股份达到267,368,879股，占上市公司总股本20.00%，具体变动情况如下：

时间	交易方式	买卖方向	成交数量 （股）	价格区间（元/股）	占总股本比例
2019年5月	集中竞价交易	买入	15,046,668	3.45-4.05	1.126%
2019年5月	集中竞价交易	卖出	9,912,200	3.51-3.75	0.741%
2019年6月	大宗交易	买入	50,522,058	3.74	3.779%
2019年6月	集中竞价交易	买入	22,138,561	3.35-3.89	1.656%
2019年7月	集中竞价交易	买入	55,889,384	3.85-4.15	4.181%
2019年8月	集中竞价交易	买入	42,526,339	3.73–4.08	3.181%
2019年9月	集中竞价交易	买入	12,669,202	3.85–4.02	0.948%
2019年10月	集中竞价交易	买入	11,646,577	3.90–4.12	0.871%
2019年10月	集中竞价交易	买入	36,676,213	4.16–4.69	2.743%
2019年11月	集中竞价交易	买入	30,166,077	4.61–4.95	2.257%

宁波管箱为收购人的控股子公司，根据《收购管理办法》第八十三条，宁波管箱与收购人构成一致行动人。

除前述持股情况外，本次要约收购提示性公告日（含前六个月）至自查报告签署日，收购人及宁波管箱、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，宁波管箱持有上市公司267,368,879股股份，占上市公司总股本的20.00%，宁波管箱累计质押数量为140,000,000股，占其持有上市

公司股份数的52.36%，占上市公司总股本的10.47%，剩余未质押股份数量为127,368,879股，均为无限售流通股。除上述事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十一节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689号海通证券大厦法定代表人：周杰电话：[phone]传真：[phone]联系人：杨彦劼、黄博恒

（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所上海分所

地址：上海市淮海中路999号环贸广场一期16-18楼负责人：王军电话：[phone]传真：[phone]联系人：张恒顺、王千惠

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为关系

截至本报告书签署日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，海通证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，截至财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符

合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的规定，具备收购博汇纸业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行目前阶段必要的程序；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”

四、律师意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京市金杜律师事务所上海分所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》符合《收购管理办法》《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十二节 收购人财务资料

一、审计意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人2017年度财务数据进行审计，并出具了安永华明（2018）审字第60617963_B15号《审计报告》。相关审计意见认为，金光投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金光投资2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人2018年度财务数据进行审计，并出具了安永华明（2019）审字第60617963_B08号《审计报告》。相关审计意见认为，金光投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金光投资2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人2019年度财务数据进行审计，并出具了安永华明（2020）审字第60617963_B35号《审计报告》。相关审计意见认为，金光投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金光投资2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

宁波科信会计师事务所有限公司就宁波管箱2017年度财务数据进行审计，并出具了科信审报字[2018]第099号《审计报告》。相关审计意见认为，宁波管箱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波管箱2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

宁波科信会计师事务所有限公司就宁波管箱2018年度财务数据进行审计，并出具了科信审报字[2019]第089号《审计报告》。相关审计意见认为，宁波管箱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波管箱2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

宁波科信会计师事务所有限公司就宁波管箱2019年度财务数据进行审计，并出具了科信审报字[2020]第113号《审计报告》。相关审计意见认为，宁波管箱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波管箱2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

二、最近三年财务数据报表

（一）收购人最近三年合并资产负债表

单位：元

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	33,660,463,591.08	31,310,360,416.31	21,412,656,894.02
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	3,470,639,455.67	2,700,336,654.13	-
委托贷款	754,000,000.00	1,354,000,000.00	-
应收票据	3,981,676,325.33	6,515,764,914.85	7,114,563,628.01
应收账款	15,039,926,871.22	16,368,883,309.20	15,177,442,603.30
预付款项	6,519,053,861.12	5,040,071,653.58	9,513,762,429.24
其他应收款	14,115,856,090.59	12,226,581,588.21	12,365,258,385.33
存货	4,859,871,037.20	7,465,073,038.39	6,040,389,374.73
持有待售资产	5,051,221.57	252,779,239.84	-
一年内到期的非流动资产	1,529,960,000.00	162,505,606.25	712,243,756.39
其他流动资产	4,562,790,079.60	548,378,749.69	1,038,810,297.94
流动资产合计	88,499,288,533.38	83,944,735,170.45	75,054,733,095.73
非流动资产：
可供出售金融资产	17,010,689,764.93	13,921,461,017.44	3,852,274,192.64
长期委托贷款	-	-	404,000,000.00
长期应收款	13,813,450,000.00	28,450,000.00	106,450,000.00
长期股权投资	210,469,078.35	210,354,066.54	210,215,129.15
投资性房地产	6,358,014,482.60	6,547,631,811.64	6,737,249,140.70
固定资产	52,995,144,785.80	56,057,119,138.42	59,083,734,923.82

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
在建工程	2,632,410,503.02	2,004,958,500.84	2,476,629,886.72
无形资产	2,423,357,775.58	2,318,354,177.23	2,138,324,798.63
商誉	518,225,971.09	518,225,971.09	518,225,971.09
长期待摊费用	120,252,206.17	74,048,585.92	46,873,994.46
递延所得税资产	107,350,631.49	130,803,968.99	181,372,790.51
消耗性生物资产	2,845,745,006.44	2,887,333,665.11	2,848,704,692.94
其他非流动资产	3,844,021,941.28	3,950,137,719.08	4,560,032,074.01
非流动资产合计	102,879,132,146.75	88,648,878,622.30	83,164,087,594.67
资产总计	191,378,420,680.13	172,593,613,792.75	158,218,820,690.40
流动负债：
短期借款	32,191,434,731.65	28,705,298,128.89	21,948,777,590.11
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	49,631,537.03	475,410,868.04
应付短期融资券	-	400,000,000.00	2,150,000,000.00
应付票据	12,119,818,956.40	10,094,248,004.89	7,599,283,284.37
应付账款	8,709,455,006.89	10,636,284,245.28	9,265,788,260.72
预收款项	2,003,732,615.18	1,149,815,079.15	1,937,320,104.12
应付职工薪酬	508,406,567.51	464,981,130.80	482,071,160.02
应交税费	805,391,219.93	495,770,548.04	712,606,885.52
其他应付款	7,174,890,053.04	8,246,596,068.76	6,205,553,252.00
一年内到期的非流动负债	15,548,688,032.37	22,073,235,481.23	12,562,542,697.80
其他流动负债	925,706,589.89	1,073,852,428.58	1,160,558,141.81
流动负债合计	79,987,523,772.86	83,389,712,652.65	64,995,653,890.83
非流动负债：
长期借款	26,990,956,592.16	12,212,212,130.64	16,856,202,396.42
应付债券	8,467,630,713.93	9,419,566,664.19	12,243,680,832.03
长期应付款	3,267,419,906.48	2,965,134,434.95	1,804,806,868.02
递延收益	2,554,376,288.73	30,640,926.10	38,004,506.81
递延所得税负债	1,730,005,183.44	1,662,283,193.13	1,700,385,314.29

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
非流动负债合计	43,010,388,684.74	26,289,837,349.01	32,643,079,917.57
负债合计	122,997,912,457.60	109,679,550,001.66	97,638,733,808.40
所有者权益：
实收资本	34,435,037,956.33	32,853,856,956.33	32,853,856,956.33
资本公职	128,180,298.15	140,795,935.52	75,476,751.75
其他权益工具	-	50,000,000.00	50,000,000.00
其他综合收益	262,457,678.33	3,145,045.54	8,342,176.02
盈余公积	1,613,647,638.67	1,463,460,565.66	1,385,959,013.87
未分配利润	24,176,156,801.79	21,062,154,986.48	19,228,990,194.25
归属母公司所有者权益合计	60,615,480,373.27	55,573,413,489.53	53,602,625,092.22
少数股东权益	7,765,027,849.26	7,340,650,301.56	6,977,461,789.78
所有者权益合计	68,380,508,222.53	62,914,063,791.09	60,580,086,882.00
负债和所有者权益总计	191,378,420,680.13	172,593,613,792.75	158,218,820,690.40

（二）收购人最近三年合并利润表

单位：元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	65,110,134,056.08	58,949,700,745.70	55,285,850,944.55
营业成本	50,777,555,314.49	44,853,602,618.74	40,630,136,548.57
税金及附加	480,722,901.74	487,267,215.95	460,261,778.32
销售费用	3,937,689,540.46	3,899,409,593.87	3,934,447,447.76
管理费用	1,460,147,865.40	1,492,456,996.74	1,987,711,186.26
研发费用	1,900,591,549.27	1,973,939,962.42	642,942,846.55
财务费用	3,764,974,109.94	3,697,873,969.52	4,377,257,643.55
其中：利息费用	4,347,470,297.87	3,849,504,692.47	4,305,906,367.25
利息收入	1,083,269,184.98	619,080,492.99	944,967,634.11
其他收益	125,566,397.97	155,282,311.19	144,980,236.40
投资收益	519,755,148.69	21,546,719.18	385,153,249.08
其中：对联营企业的投资收益	115,011.81	138,937.39	119,632.77

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
公允价值变动收益	221,591,939.60	437,406,648.22	(772,658,949.68)
资产减值损失	(165,101,312.41)	(204,975,516.86)	32,635,986.55
资产处置收益/（损失）	1,192,146,421.30	(18,947,431.31)	(5,441,649.10)
营业利润	4,682,411,369.93	2,935,463,118.88	3,615,433,240.24
营业外收入	136,942,225.59	59,637,803.91	57,149,477.49
营业外支出	32,527,388.31	43,205,651.82	54,475,142.65
利润总额	4,786,826,207.21	2,951,895,270.97	3,618,107,575.08
所得税费用	866,339,405.10	614,916,577.37	1,012,715,332.38
净利润	3,920,486,802.11	2,336,978,693.60	2,605,392,242.70
归属于母公司所有者的净利润	3,335,375,034.80	1,938,822,364.50	2,096,099,644.48
少数股东损益	585,111,767.31	398,156,329.10	509,292,598.22
其他综合收益的税后净额	256,294,227.82	(3,702,613.31)	6,254,182.25
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	259,312,632.79	(5,197,130.48)	5,480,417.40
将重分类进损益的其他综合收益	259,312,632.79	(5,197,130.48)	5,480,417.40
其中：可供出售金融资产公允价值变动	250,669,983.12	(5,289,091.20)	5,289,091.20
外币财务报表折算差额	8,642,649.67	91,960.72	191,326.20
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	(3,018,404.97)	1,494,517.17	773,764.85
综合收益总额	4,176,781,029.93	2,333,276,080.29	2,611,646,424.95
其中：
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,594,687,667.59	1,933,625,234.02	2,101,580,061.88
归属于少数股东的综合收益总额	582,093,362.34	399,650,846.27	510,066,363.07

（三）收购人最近三年合并现金流量表

单位：元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	76,480,484,616.96	67,236,682,765.03	60,329,502,467.60
收到其他与经营活动有关的现金	891,821,780.78	1,353,760,635.67	528,161,586.80

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动流入小计	77,372,306,397.74	68,590,443,400.70	60,857,664,054.40
购买商品、接受劳务支付的现金	52,206,439,349.10	44,915,048,847.04	42,567,645,584.95
支付给职工以及为职工支付的现金	3,874,027,027.30	4,050,211,154.85	3,602,991,523.62
支付的各项税费	2,394,737,788.93	2,659,559,564.97	2,307,071,043.76
支付其他与经营活动有关的现金	10,970,277,002.73	951,130,833.15	5,395,082,184.28
经营活动现金流出小计	69,445,481,168.06	52,575,950,400.01	53,872,790,336.61
经营活动产生的现金流量净额	7,926,825,229.68	16,014,493,000.69	6,984,873,717.79
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	77,599,405.00	370,000,000.00	538,053,899.20
委托贷款收回的现金	1,354,000,000.00	404,000,000.00	2,504,000,000.00
取得投资收益收到的现金	387,836,727.01	-	413,542,080.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,071,110,278.62	391,140,014.12	102,661,758.75
出售子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,516,524.95	-	71,617,126.36
收到其他与投资活动有关的现金	518,390,093.58	942,801,640.55	1,398,598,508.98
投资活动现金流入小计	6,411,453,029.16	2,107,941,654.67	5,028,473,374.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,803,754,530.28	969,742,438.45	795,952,500.70
投资支付的现金	16,910,029,397.12	13,229,327,835.35	2,526,742,037.87
委托贷款支付的现金	754,000,000.00	1,354,000,000.00	404,000,000.00
投资损失支付的现金	-	139,793,349.07	-
支付其他与投资活动有关的现金	3,937,820,313.84	312,005,433.11	-
投资活动现金流出小计	23,405,604,241.24	16,004,869,055.98	3,726,694,538.57
投资活动产生的现金流量净额	(16,994,151,212.08)	(13,896,927,401.31)	1,301,778,835.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	1,594,092,836.00	8,951,438.61	50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	12,911,836.00	8,951,438.61	-
取得借款收到的现金	66,108,588,223.10	45,338,307,116.49	33,182,353,576.52
发行债券收到的现金	2,078,212,500.00	4,415,884,847.50	4,019,506,070.56

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
收到其他与筹资活动有关的现金	61,151,735.35	1,848,264.67	-
筹资活动现金流入小计	69,842,045,294.45	49,764,991,667.27	37,251,859,647.08
偿还债务支付的现金	57,592,679,291.77	42,464,148,449.23	44,706,036,727.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,259,738,524.69	4,034,102,385.56	4,527,175,904.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	49,993,410.70	109,416,885.24	85,698,652.32
支付其他与筹资活动有关的现金	2,302,283,517.40	702,721,000.24	214,503,751.90
筹资活动现金流出小计	64,154,701,333.86	47,200,971,835.03	49,447,716,383.51
筹资活动产生的现金流量净额	5,687,343,960.59	2,564,019,832.24	(12,195,856,736.43)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	55,678,572.08	185,434,681.76	(147,986,403.27)
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	(3,324,303,449.73)	4,867,020,113.38	(4,057,190,586.41)
年初现金及现金等价物余额	12,786,220,237.86	7,919,200,124.48	11,976,390,710.89
六、年末现金及现金等价物余额	9,461,916,788.13	12,786,220,237.86	7,919,200,124.48

（四）一致行动人最近三年资产负债表

单位：元

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	56,857,515.08	51,730,814.33	72,614,395.59
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	57,916,256.03	-	-
应收票据及应收账款	550,426,835.90	403,471,700.93	527,957,593.23
预付款项	6,543,688.61	5,159,033.96	5,662,150.59
其他应收款	486,062,714.88	1,117,800,381.62	642,219,133.79
存货	28,298,040.74	28,185,320.40	31,416,009.71
其他流动资产	1,221,780.66	29,327.51	147,220.27
流动资产合计	1,187,326,831.90	1,606,376,578.75	1,280,016,503.18
非流动资产：
可供出售金融资产	2,672,781,167.07	1,253,052,419.58	1,253,052,419.58
长期应收款	-	-	353,903,200.00

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
固定资产	80,525,238.93	87,468,243.21	95,149,702.43
无形资产	2,265,612.62	2,350,810.30	2,436,007.99
递延所得税资产	638,191.75	1,339,485.24	1,508,728.65
非流动资产合计	2,756,210,210.37	1,344,210,958.33	1,706,050,058.65
资产总计	3,943,537,042.27	2,950,587,537.08	2,986,066,561.83
流动负债：
短期借款	155,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00
应付票据及应付账款	153,593,207.85	125,902,749.34	127,336,866.92
预收款项	1,394,295.33	5,203,572.62	2,966,289.79
应付职工薪酬	5,659,796.78	7,350,108.89	6,338,462.48
应交税费	857,204.57	2,602,396.85	3,331,861.10
应付利息	-	-	372,547.28
其他应付款	635,741,907.67	29,125,999.92	81,532,364.10
其他流动负债	3,123,744.23	3,544,338.38	3,254,786.39
流动负债合计	955,370,156.43	303,729,166.00	355,133,178.06
非流动负债：
递延所得税负债	84,403,901.60	-	-
非流动负债合计	84,403,901.60	-	-
负债合计	1,039,744,058.03	303,729,166.00	355,133,178.06
所有者权益：
实收资本	2,541,902,443.58	2,541,902,443.58	2,541,902,443.58
资本公积	423,854.14	423,854.14	423,854.14
其他综合收益	250,669,983.12	-	-
盈余公积	41,236,552.08	34,489,999.08	26,978,542.35
未分配利润	69,530,181.32	70,042,074.28	61,628,543.70
所有者权益合计	2,903,762,984.24	2,646,858,371.08	2,630,933,383.77
负债和所有者权益总计	3,943,537,042.27	2,950,587,537.08	2,986,066,561.83

（五）一致行动人最近三年利润表

单位：元

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	399,671,000.17	552,939,962.77	441,849,583.59
营业成本	347,184,392.96	474,090,370.95	377,085,817.66
税金及附加	2,411,343.99	2,978,686.94	3,112,294.32
销售费用	25,044,999.76	31,084,499.42	30,607,946.10
管理费用	11,838,962.98	9,901,737.82	8,974,935.75
研发费用	2,118,812.23	1,618,694.36	-
财务费用	8,294,944.89	5,607,401.03	6,401,435.42
其中：利息费用	7,387,701.78	6,292,985.11	-
利息收入	711,637.89	1,031,177.70	-
投资收益	63,584,172.65	59,189,580.00	-
公允价值变动收益	3,388,962.24	-	-
资产减值损失	1,568,196.80	5,522,730.37	1,371,111.99
投资收益	-	-	51,025,500.00
资产处置收益	-	-	-5,133.00
其他收益	-	-	360,590.00
营业利润	71,318,875.05	81,325,421.88	65,676,999.35
营业外收入	108,059.11	220,317.00	168,473.68
营业外支出	2,275,024.46	2,518,495.00	1,056.05
利润总额	69,151,909.70	79,027,243.88	65,844,416.98
所得税费用	1,686,679.66	3,912,676.57	4,148,552.91
净利润	67,465,230.04	75,114,567.31	61,695,864.07
其他综合收益的税后净额	250,669,983.12	-	-
将重分类进损益的其他综合收益	250,669,983.12	-	-
综合收益总额	318,135,213.16	75,114,567.31	61,695,864.07

（六）一致行动人最近三年现金流量表

单位：元

项 目

2019年度

2018年度

2017年度

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	428,548,153.02	639,719,991.18	424,140,421.43
收到的税费返还	-	-	344,351.00
收到其他与经营活动有关的现金	819,697.00	1,251,494.70	634,699.83
经营活动现金流入小计	429,367,850.02	640,971,485.88	425,119,472.26
购买商品、接受劳务支付的现金	313,845,645.37	517,058,970.41	368,468,689.60
支付给职工以及为职工支付的现金	36,611,963.82	40,210,724.21	34,585,335.67
支付的各项税费	14,756,795.31	22,756,340.41	31,151,784.63
支付其他与经营活动有关的现金	41,981,187.57	25,224,187.56	24,490,357.09
经营活动现金流出小计	407,195,592.07	605,250,222.59	458,696,166.99
经营活动产生的现金流量净额	22,172,257.95	35,721,263.29	-33,576,694.73
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金	63,584,172.65	59,189,580.00	51,025,500.00
投资活动现金流入小计	63,584,172.65	59,189,580.00	51,025,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	678,865.74	126,966.83	146,180.01
投资支付的现金	1,110,939,177.11	-	-
投资活动现金流出小计	1,111,618,042.85	126,966.83	146,180.01
投资活动产生的现金流量净额	-1,048,033,870.20	59,062,613.17	50,879,319.99
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	155,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,295,370,978.19	64,335,975.54	-
筹资活动现金流入小计	1,450,370,918.19	194,335,975.54	130,000,000.00
偿还债务支付的现金	130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	68,345,965.19	65,553,013.99	6,159,451.36
支付其他与筹资活动有关的现金	234,923,200.00	115,125,419.27	-
筹资活动现金流出小计	433,269,165.19	310,678,433.26	136,159,451.36
筹资活动产生的现金流量净额	1,017,101,813.00	-116,342,457.72	-6,159,451.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的	-	-	-

项 目	2019年度	2018年度	2017年度
影响
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	-8,759,799.25	-21,558,581.26	11,143,173.90
期初现金及现金等价物余额	32,786,814.33	54,345,395.59	43,202,221.69
六、期末现金及现金等价物余额	24,027,015.08	32,786,814.33	54,345,395.59

三、主要会计政策及财务报表附注

金光投资及其一致行动人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节 备查文件”之“收购人及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告”。

第十三节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的内容外，收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：金光纸业（中国）投资有限公司

法定代表人：________________黄志源

2020年8月25日

一致行动人声明本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：宁波亚洲纸管纸箱有限公司

法定代表人：________________潘荣富

2020年8月25日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

项目主办人：
	杨彦劼		黄博恒
法定代表人：
	周 杰

海通证券股份有限公司

2020年8月25日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：
	王 军
经办律师：
	张恒顺		王千惠

北京市金杜律师事务所上海分所

2020年8月25日

第十四节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人营业执照；

（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；

（四）中登公司履约保证金收款证明；

（五）股份转让协议；

（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员自查报告；

（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；

（九）收购人及其一致行动人相关说明与承诺；

（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人及其一致行动人声明；

（十二）收购人及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

（十三）相关主管部门对本次要约收购的批准文件；

（十四）关于本次收购的财务顾问核查意见；

（十五）关于要约收购报告书的法律意见书；

（十六）中国证监会或上交所依法要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书和上述备查文件已备置于金光投资办公地，在正常工作时间内可供

查阅。

联系地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65楼联系人：卫永清电话：[phone]传真：[phone]（以下无正文）

（本页无正文，为《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人（盖章）：金光纸业（中国）投资有限公司

法定代表人（签字）：________________黄志源

2020年8月25日

附表

要约收购报告书

基本情况
上市公司名称	山东博汇纸业股份有限公司	上市公司所在地	山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
股票简称	博汇纸业	股票代码	600966
收购人名称	金光纸业（中国）投资有限公司	收购人注册地	上海市虹口区东大名路501号65层
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人	是 □ 否 √	有无一致行动人	有 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5% 以上	是 √ 否 □ PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk 53.25% PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk 59.67%	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □ PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk 53.25% PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk 59.67%
要约收购目的	履行要约义务√ 取得或巩固公司控制权□ 退市□ 其他（请注明）
要约类型（可多选）	全面要约√ 部分要约□ 主动要约□ 强制要约□ 初始要约□ 竞争要约□
预定收购股份数量和比例	股票种类：A股 数量：683,978,451 比例：51.16%
要约价格是否符合《收购办法》规定	是√ 否□
对价支付方式	现金对价√ 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□

	现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是√ 否 □
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是√ 否 □
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形	是□ 否 √
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件	是√ 否 □
是否已充分披露资金来源	是√ 否 □
是否披露后续计划	是√ 否 □
是否聘请财务顾问	是√ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是√ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□ 否 √