证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2020-049
山东博汇纸业股份有限公司关于确认子公司日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易议案尚须提交股东大会审议。
? 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）的生产经营稳定，公司于2020年8月26日召开的第九届董事会第八次会议，审议通过了确认关联方江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、江苏海华环保工程有限公司（以下简称“江苏海华”）关联交易额度的议案，详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2020-047号公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述行为构成关联交易。公司独立董事滕芳斌先生、王娟女士和夏洋女士事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。本次关联交易议案尚须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 公司名称 | 按产品细分 | 关联人 | 原2020年度预计（不含税） | 2020年度执行情况（不含税） | 2020年度重新预计（不含税） |
| 向关联方购买原材料 | 江苏博汇 | 化工辅料 | 江苏海力 | 754.51 | 1，969.73 | 3,851.36 |
| 江苏博汇 | 化工辅料 | 山东海力 | 882.39 | 1,901.02 | 1,901.02 | |
| 江苏博汇 | 化工辅料 | 江苏海兴 | 10,194.69 | 1,395.13 | 4,497.13 | |
| 江苏博汇 | 化工辅料 | 江苏海华 | 747.27 | 979.57 |
变动原因说明：
1、江苏博汇向江苏海力采购双氧水等化工辅料，2020年重新预计金额较原2020年预计金额增加3,096.85万元，增加比例为410.45%，主要原因是江苏博汇为稳定生产经营，降低疫情因素影响，减少远距离客户的采购数量，向供应更为稳定、距离更近的江苏海力增加采购数量所致。
2、江苏博汇向山东海力采购液碱等化工辅料，2020年重新预计金额较原2020年预计金额增加1,018.63万元，增加比例为115.44%，主要原因是在江苏海兴停产期间，原向江苏海兴采购的化工辅料由山东海力代为供应所致。
3、江苏博汇向江苏海兴采购液碱等化工辅料，2020年重新预计金额较原2020年预计金额减少5,697.56万元，减少比例为55.89%，主要原因是受江苏海兴停产影响，导致采购量减少所致。
4、江苏博汇向江苏海华采购聚合氯化铝等化工辅料，由于生产污水处理需求，公司2020年度向江苏海华新增采购聚合氯化铝等化工辅料。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：
环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，江苏海兴经审计的总资产144,915.26万元，总负债91,055.93万元，2019年度实现营业收入52,606.68万元，净利润142.18万元。
2、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨新光，注册资本为人民币30,000万元，经营范围为：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，山东海力经审计的总资产1,720,620.40万元，总负债1,282,776.59万元，2019年度实现营业收入776,787.24万元，净利润1780.35万元。
3、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币120,000万元，经营范围为：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；环己酮制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，江苏海力经审计的总资产373,675.38万元，总负债210,533.13万元，2019年度实现营业收入253,036.55万元，净利润2,675.79万元。
4、江苏海华环保工程有限公司
江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人金磊，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，江苏海华经审计的总资产40,560.33万元，总负债44,889.36万元，2019年度实现营业收入0元，净利润-830.98万元。
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）持有本公司28.84%的股份，为公司控股股东。博汇集团直接持有山东海力72%的股权、间接持有山东海力28%的股权，山东海力持有江苏海力、山东海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权，因此江苏海力、山东海力、江苏海兴、江苏海华为由直接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
山东海力、江苏海力、江苏海兴、江苏海华向江苏博汇供应液碱、双氧水、聚合氯化铝等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
公司及子公司与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力、江苏海华的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
3、向关联方采购，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格；
4、向关联方出售，不得低于向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
江苏博汇与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力、江苏海华发生的原料采购关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，
按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事的意见
（一）独立董事的事前认可情况
本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2020年8月24日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表如下意见：同意将《关于确认子公司江苏博汇纸业有限公司2020年度日常关联交易额度的议案》《关于子公司江苏博汇纸业有限公司向关联方采购产品暨关联交易的议案》等相关议案提交公司第九届董事会第八次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
（二）独立董事发表的独立意见
本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2020年8月26日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为：上述交易的交易方为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该等关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该关联交易的议案时,其表决程序合法、规范；该等关联交易按照市场化原则确认价格，定价公允合理，遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，有利于保障公司生产经营的正常进行，不存在损害中小股东利益的情形。
六、审计委员会意见
审计委员会发表审核意见：本次交易的交易方为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该等关联交易的有关文件后认为：本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。此项交易尚须获得股东大会的批准。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司相关问题的独立意见；
4、审计委员会的书面意见。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十七日