山东博汇纸业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
一、会议召开时间：
现场会议时间：2020年9月11日下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年9月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2020年9月11日9:15-15:00。
二、股权登记日：2020年9月4日
三、现场会议地点：公司二楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长李刚先生
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、公司董事长李刚先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于确认子公司江苏博汇纸业有限公司2020年度日常关联交易额度的议案》 | √ |
| 2 | 《关于子公司江苏博汇纸业有限公司向关联方采购产品暨关联交易的议案》 | √ |
6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二○年九月五日
议案之一
关于确认子公司江苏博汇纸业有限公司2020年度
日常关联交易额度的议案
各位股东:
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易确认金额和类别
单位：万元人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 公司名称 | 按产品细分 | 关联人 | 原2020年度预计（不含税） | 2020年度执行情况（不含税） | 2020年度重新预计（不含税） |
| 向关联方购买原材料 | 江苏博汇 | 化工辅料 | 江苏海力 | 754.51 | 1,969.73 | 3,851.36 |
| 江苏博汇 | 化工辅料 | 山东海力 | 882.39 | 1,901.02 | 1,901.02 | |
| 江苏博汇 | 化工辅料 | 江苏海兴 | 10,194.69 | 1,395.13 | 4,497.13 |
变动原因说明：
1、江苏博汇向江苏海力采购双氧水等化工辅料，2020年重新预计金额较原2020年预计金额增加3,096.85万元，增加比例为410.45%，主要原因是江苏博汇为稳定生产经营，降低疫情因素影响，减少远距离客户的采购数量，向供应更为稳定、距离更近的江苏海力增加采购数量所致。
2、江苏博汇向山东海力采购液碱等化工辅料，2020年重新预计金额较原2020年预计金额增加1,018.63万元，增加比例为115.44%，主要原因是在江苏海兴停产期间，原向江苏海兴采购的化工辅料由山东海力代为供应所致。
3、江苏博汇向江苏海兴采购液碱等化工辅料，2020年重新预计金额较原2020年预计金额减少5,697.56万元，减少比例为55.89%，主要原因是受江苏海兴停产影响，导致采购量减少所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：
环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制
造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，江苏海兴经审计的总资产144,915.26万元，总负债91,055.93万元，2019年度实现营业收入52,606.68万元，净利润142.18万元。
2、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨新光，注册资本为人民币30,000万元，经营范围为：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，山东海力经审计的总资产1,720,620.40万元，总负债1,282,776.59万元，2019年度实现营业收入776,787.24万元，净利润1780.35万元。
3、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币120,000万元，经营范围为：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；环己酮制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，江苏海力经审计的总资产373,675.38万元，总负债210,533.13万元，2019年度实现营业收入253,036.55万元，净利润2,675.79万元。
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）持有本公司28.84%的股份，为公司控股股东。博汇集团直接持有山东海力72%的股权、间接持有山东海力28%的股权，山东海力持有江苏海力、江苏海兴100%的股权，因此江苏海力、山东海力、江苏海兴为由直接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
山东海力、江苏海力、江苏海兴向江苏博汇供应液碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
子公司与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力的原料采购关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
3、向关联方采购，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格；
4、向关联方出售，不得低于向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
江苏博汇与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力发生的原料采购关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二○年九月五日
议案之二
关于子公司江苏博汇纸业有限公司向关联方采购产品
暨关联交易的议案各位股东:
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 公司名称 | 按产品细分 | 关联人 | 2020年度执行情况（不含税） | 2020年度预计（不含税） |
| 向关联方购买原材料 | 江苏博汇 | 化工辅料 | 江苏海华 | 747.27 | 979.57 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人金磊，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，江苏海华经审计的总资产40,560.33万元，总负债44,889.36万元，2019年度实现营业收入0元，净利润-830.98万元。
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）持有本公司28.84%的股份，为公司控股股东。博汇集团直接持有山东海力72%的股权、间接持有山东海力28%的股权，山东海力持有江苏海华100%的股权，因此江苏海华为由直接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
江苏海华向江苏博汇供应聚合氯化铝等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
子公司与关联方江苏海华的原料采购关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
3、向关联方采购，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格；
4、向关联方出售，不得低于向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
江苏博汇与关联方江苏海华发生的原料采购关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二○年九月五日