博汇纸业：中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之财务顾问报告

中天国富证券有限公司

关于

金光纸业（中国）投资有限公司

要约收购山东博汇纸业股份有限公司

之独立财务顾问报告

二〇二〇年九月

独立财务顾问声明

2020年8月26日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“博汇纸业”或“公司”）公告宣布金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光投资”或“收购人”）向博汇纸业做出现金要约，以每股5.36元的价格向博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业

28.84%股份以外的博汇纸业股份发出的全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“本独立财务顾问”）接受博汇纸业董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本财务顾问报告所依据的有关资料由博汇纸业等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的全部资料的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除博汇纸业提供的相关信息外，本财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于博汇纸业最近三年的年度报告、2020年半年度报告、资本市场公开数据等。

本财务顾问报告仅就本次金光投资要约收购博汇纸业股份事宜发表意见，包括博汇纸业的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读博汇纸业发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

释义 ...... 4

第一节 收购人及其关联方基本情况 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 6

三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 12

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 12

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 13

六、收购人的管理人员情况 ...... 14

七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ...... 14

第二节 本次要约收购概况 ...... 16

一、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 16

二、要约收购目的 ...... 16

三、收购人作出本次要约收购决定已经履行的决策程序 ...... 17

四、本次要约收购的股份情况 ...... 17

五、要约价格及其计算基础 ...... 18

六、要约收购资金的有关情况 ...... 18

七、要约收购期限 ...... 19

八、要约收购的约定条件 ...... 19

九、股东预受要约的方式和程序 ...... 19

十、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 21

十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ...... 22

十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 22

十三、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划 ...... 22

第三节 博汇纸业财务情况分析 ...... 23

一、主要财务数据 ...... 23

二、盈利能力 ...... 24

三、偿债能力 ...... 24

四、营运能力 ...... 24

第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 25

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 25

二、上市公司股票价格分析 ...... 25

三、上市交易股票的流通性 ...... 25

四、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议 ...... 26

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 27

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 27

二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 27

三、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 28

四、本次要约收购的后续计划 ...... 30

五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 31

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人之外的公司股东的建议 ...... 31

七、对本次要约收购的结论意见 ...... 32

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 33

一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 33

二、不具备上市条件的风险 ...... 33第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 35

第八节 备查文件 ...... 36

释义

本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

博汇纸业、上市公司、公司、本公司、被收购人	指	山东博汇纸业股份有限公司，600966.SH
博汇集团	指	山东博汇集团有限公司
金光投资、收购人	指	金光纸业（中国）投资有限公司
宁波管箱	指	宁波亚洲纸管纸箱有限公司
本次收购、本次要约收购	指	收购人以要约价格向除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他无限售条件流通股进行的全面要约收购
报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问、中天国富	指	中天国富证券有限公司
《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》	指	《山东博汇纸业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《股权转让意向书》	指	金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署的《股权转让意向书》
《股权转让协议》	指	金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署的《股权转让协议》
本次股权转让	指	股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年	指	2017年、2018年、2019年
最近三年及一期	指	2017年、2018年、2019年及2020年半年度

第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

（一）收购人概况

公司名称	金光纸业（中国）投资有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所	上海市虹口区东大名路501号65层
法定代表人	黄志源
注册资本	美元538,000.000万元
统一社会信用代码	91310000710920434A
经营范围	一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1999年02月02日
营业期限	1999年02月02日至2049年02月01日
股东情况	富龙投资集团有限公司（香港）
通讯地址	上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场65楼
联系电话	021-2283 8888

（二）收购人股权控制关系

截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东为富龙投资集团有限公司，实际控制人为黄志源先生。收购人与其控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

收购人具体股权结构即控股关联关系如下：

黄志源先生基于境外信托安排通过 First Golden Pulp& Paper Limited 享有Golden Pulp& Paper Limited 100.00%受益所有权。Golden Pulp& Paper Limited 持有APP 中国集团有限公司（百慕大）59.39%股权，是单一最大股东，可以控制APP中国集团有限公司（百慕大）；APP 中国集团有限公司（百慕大）持有亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）100.00%股权；亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）持有亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）100.00%股权；亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）持有富龙投资集团有限公司（香港）100.00%股权；富龙投资集团有限公司（香港）持有金光纸业（中国）投资有限公司100.00%股权。基于上述控制关系，黄志源先生控制 Golden Pulp& Paper Limited 及其下属公司，因此，黄志源先生为收购人的实际控制人。

二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，金光投资控股股东、实际控制人基本信息如下：

名称	富龙投资集团有限公司（香港）
负责人	黄志源
通讯地址	中国香港九龙尖沙咀麽地道68号帝国中心5楼501-504A室UNIT 501-4A, 5F., EMPIRE CENTRE, 68 MODY ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
邮政编码	999077
联系人	蔡正贤
联系电话	[phone]

截至本财务顾问报告签署日，收购人的实际控制人为黄志源先生，黄志源先生主要情况如下：

黄志源先生为印尼爱国华侨黄奕聪先生之长子，1944年12月出生，新加坡国籍，大学学历。在周恩来总理的关心下，1960年被父亲送往中国求学，1963年考入北京大学数学力学系，1968年毕业。70年代初，黄志源返回印尼，加入其父黄奕聪先生创立的印尼金光集团。现任金光投资董事长、总裁，兼任APP China Holding总裁。1989年，为表彰黄志源先生的杰出才能和业绩，印尼政府管理协会授予他杰出管理奖。在中国，黄志源先生亦获得宁波、镇江荣誉市民等称号，以及镇江市人民奖章的荣誉。2008年7月23日，Resource Information Systems, Inc.宣布总裁黄志源先生为2008年全球浆纸行业最具影响力人物。2010年7月8日，黄志源获北京大学颁发名誉博士荣誉。作为华人，黄志源先生非常关心中国的经济发展，积极参与并不断扩大在华投资。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

序号	公司名称	主营业务	注册资本币种	注册资本 （千元）	持股比例（%）
1	金光纸业（中国）投资有限公司	投资公司	美元	5,380,000	100.00
2	金东纸业（江苏）股份有限公司	造纸业	人民币	15,453,377	97.42
3	海南金海浆纸业有限公司	浆纸业	人民币	10,111,794	98.48
4	海南金华林业有限公司	林业	美元	59,000	100.00
5	宁波亚洲纸管纸箱有限公司	造纸业	美元	397,800	100.00
6	宁波中华纸业有限公司	造纸业	人民币	1,848,813	89.17
7	宁波亚洲浆纸业有限公司	造纸业	美元	698,654	94.46
8	宁波金翔纸业有限公司	造纸业	美元	12,000	95.67

9	金鑫（清远）纸业有限公司	造纸业	美元	20,130	100.00
10	杭州金光纸业产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	7,500	98.07
11	金光纸业（昆明）有限公司	纸业贸易公司	美元	1,000	98.07
12	金光纸业（青岛）有限公司	纸业贸易公司	美元	3,750	98.07
13	金光纸业（深圳）有限公司	纸业贸易公司	美元	4,875	98.07
14	金光纸业（西安）有限公司	纸业贸易公司	美元	5,000	98.07
15	湖北金光纸业产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	4,000	98.07
16	金光纸业（天津）产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	2,500	98.07
17	金光纸业（郑州）有限公司	纸业贸易公司	美元	2,500	98.07
18	金光纸业（东莞）有限公司	纸业贸易公司	美元	2,000	98.07
19	上海金光纸业产品服务有限公司	纸业贸易公司	美元	18,234	98.07
20	金光林浆纸业贸易（北京）有限公司	纸业贸易公司	美元	5,750	98.07
21	金光纸业（成都）有限公司	纸业贸易公司	美元	3,750	98.07
22	金光纸业（大连）有限公司	纸业贸易公司	美元	1,875	98.07
23	金光纸业（厦门）有限公司	纸业贸易公司	美元	3,750	98.07
24	金光纸业（浙江）有限公司	纸业贸易公司	美元	4,250	98.07
25	金光纸业（广州）有限公司	纸业贸易公司	美元	5,750	98.07
26	金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司	造纸业	美元	557,175	98.07
27	金光（中国）浆纸技术研发中心有限公司	浆纸研发	人民币	200,000	100.00
28	亚龙纸制品（昆山）有限公司	造纸业	美元	60,000	100.00
29	亚洲纸业（上海）有限公司	造纸业	美元	12,000	100.00
30	金海纸制品（昆山）有限公司	造纸业	美元	20,400	100.00
31	亚龙（上海）商贸有限公司	造纸业	美元	1,880	100.00
32	金奉源纸业（上海）有限公司	造纸业	美元	50,000	80.00
33	广西金桂浆纸业有限公司	浆纸业	人民币	11,724,128.4	97.09
34	宁波亚洲纸器纸品有限公司	造纸业	美元	12,000	100.00
35	金钰（清远）卫生纸有限公司	造纸业	美元	20,000	100.00
36	沈阳金新浆纸业有限公司	造纸业	美元	10,000	95.00
37	金光纸业（无锡）有限公司	纸业贸易公司	美元	30,000	99.36
38	南昌金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	37,100	52.94
39	汶瑞机械（山东）有限公司	机械	美元	8,000	58.38
40	元利胜贸易（苏州）有限公司	纸业贸易公司	人民币	500,000	47.41

41	金红叶纸业集团有限公司	造纸业	美元	1,349,950	79.01
42	洋浦金港置业有限公司	地产	人民币	30,000	98.48
43	金红叶纸业（福州）有限公司	造纸业	美元	9,500	84.26
44	海南金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	1,770,000	79.01
45	金红叶纸业（沈阳）有限公司	造纸业	美元	3,850	84.26
46	遂宁金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	240,000	84.26
47	海南金盛浦纸业有限公司	造纸业	人民币	256,000	84.26
48	金红叶纸业（天津）有限公司	造纸业	美元	15,000	84.26
49	广西金太阳林业有限公司	林业	美元	3,442	100.00
50	文山金文山丰产林有限公司	林业	人民币	140,300	100.00
51	成都金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	219,600	81.89
52	金红叶纸业（哈尔滨）有限公司	造纸业	人民币	37,000	59.26
53	金清远丰产林（纸材）基地有限公司	林业	人民币	100,000	100.00
54	上海金虹桥国际置业有限公司	地产	人民币	1,200,000	100.00
55	河源金美科技林业有限公司	林业	人民币	7,450	100.00
56	苏州金治胜包装材料有限公司	包装材料	人民币	15,000	100.00
57	金格（苏州工业园区）自动化设备有限公司	设备	人民币	9,274	0
58	金红叶纸业（青岛）有限公司	造纸业	美元	30,000	69.22
59	辽宁金叶纸业有限公司	造纸业	人民币	218,000	79.01
60	金红叶纸业（湖北）有限公司	造纸业	人民币	1,453,452	79.23
61	金光创利办公纸品（上海）有限公司	纸业贸易公司	人民币	80,000	100.00
62	四川金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	215,000	59.26
63	长沙金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	97,600	79.01
64	金红叶纸业（咸阳）有限公司	造纸业	人民币	17,540	79.01
65	合肥金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	118,800	67.57
66	金红叶纸业（南宁）有限公司	造纸业	人民币	70,350	79.01
67	开封金红叶纸业有限公司	造纸业	人民币	43,250	59.26
68	金翌贸易（上海）有限公司	纸业贸易公司	美元	100,000	100.00
69	Moral Finance Limited	投资公司	港币	1	100.00
70	金桂贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	70,000	96.76
71	乐美包装（上海）有限公司	造纸业	美元	2,500	100.00
72	洋浦盛利纸业有限公司	造纸业	人民币	230,000	91.60
73	洋浦盛泰纸业有限公司	造纸业	人民币	224,000	90.55

74	Mercury Paper Inc.	造纸业	美元	1	受黄志源控制的公司
75	金华盛贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	464,545	99.39
76	海南金海贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	465,325	99.63
77	宁波亚洲浆贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	465,325	99.43
78	金红叶贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	697,321	90.86
79	金东贸易（香港）有限公司	纸业贸易公司	港币	12,059,589	99.65
80	APP China Holding Limited	投资公司	美元	1,095,089	100.00
81	APP China Trading Limited	纸业贸易公司	港币	77,800	受黄志源控制的公司
82	APP International Trading(China) Limited	纸业贸易公司	美元	1	受黄志源控制的公司
83	APP International Trading Ltd.	纸业贸易公司	美元	100	受黄志源控制的公司
84	Asia Pulp& Paper Company (China) Pte Ltd.	投资公司	美元	1,375,034	100.00
85	PAK 2000 Inc.	纸业贸易公司	美元	58	受黄志源控制的公司
86	PT Indah Kiat Pulp& Paper Tbk	浆纸业	印尼盾	5,470,982,941	53.25
87	PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk	造纸业	印尼盾	3,113,223,570	59.67
88	Well Crown International Group Limited	投资公司	港币	1	100.00
89	上海来益房地产开发有限公司	地产	人民币	111,374	受黄志源控制的公司
90	上海金港北外滩置业有限公司	地产	人民币	3,500,000	75.00
91	九江金太阳科技林业有限公司	林业	人民币	57,250	100.00
92	信阳金太阳科技林业有限公司	林业	美元	3,94	100.00
93	内蒙古金星浆纸业有限公司	造纸业	人民币	450,000	100.00
94	南阳金太阳科技林业有限公司	林业	人民币	25,000	100.00
95	宁波亚洲绿色纸品有限公司	造纸业	美元	2,650	100.00
96	广西兴桂林农业科技有限公司	林业	美元	250	受黄志源控制的公司
97	广西国发林业造纸有限责任公司	造纸业	人民币	122,200	100.00
98	广西金桂林业有限公司	林业	人民币	138,485	100.00
99	广西金钦州丰产林有限公司	林业	美元	18,660	100.00
100	思茅金澜沧丰产林有限公司	林业	人民币	206,000	100.00
101	Dragon Paper Trading (L) Bhd	纸业贸易公司	美元	1	100.00
102	赣州金太阳科技林业有限公司	林业	美元	12,082	100.00
103	金伦化工（镇江）有限公司	化工	美元	8,325	50.00
104	金太阳（沈阳）科技林业有限公	林业	美元	40,557	100.00

	司
105	金晟化工（镇江）有限公司	化工	美元	3,800	50.00
106	金王（苏州工业园区）卫生用品有限公司	造纸业	美元	39,450	82.65
107	金钻化工（苏州）有限公司	化工	美元	5,747	50.00
108	金顺重机（江苏）有限公司	机械	美元	19,300	受黄志源控制的公司
109	阜阳金太阳科技林业有限公司	林业	美元	4,000	100.00
110	阳江金太阳科技林业有限公司	林业	人民币	5,950	100.00
111	雄胜投资有限公司	投资公司	港币	1	100.00
112	雷州金太阳科技林业有限公司	林业	美元	1,000	100.00
113	韶关市金韶关第一丰产林（纸材）基地有限公司	林业	美元	12,000	100.00
114	香港建设（控股）有限公司	地产	港币	300,000	-
115	金光置业（无锡）有限公司	地产	美元	45,000	100.00
116	富龙投资集团有限公司	投资公司	港币	38,761,350	100.00
117	宁波纸业发展投资有限公司	投资公司	人民币	375,000	99.65
118	Sinar Mas Paper Investment Inc.	投资公司	美元	2	100.00
119	PT Pindo Dell Pulp& Paper Mill	造纸业	印尼盾	3,605,497,500	受黄志源控制的公司
120	四川金安浆业有限公司	造纸业	人民币	330,000	100.00
121	New Fortune Group Holdings Limited	投资公司	港币	1	100.00
122	LAMI INVESTMENT LIMITED	投资公司	港币	97,875	100.00
123	乐美包装（昆山）有限公司	造纸业	人民币	263,280	100.00
124	国投智新（如东）实业发展有限公司	房地产、咨询业务	人民币	100,000	100.00
125	国投智新（上海）实业发展有限公司	房地产、 咨询业务	人民币	100,000	100.00
126	亚洲浆纸业（江苏）有限公司	造纸业	人民币	100,000	100.00
127	金光纤维（江苏）有限公司	造纸业	人民币	100,000	100.00
128	金光能源（盐城）有限公司	造纸业	人民币	100,000	100.00
129	金华盛纸业（南通）有限公司	造纸业	人民币	2,298,540	100.00
130	金红叶纸业（南通）有限公司	造纸业	人民币	3,825,650	85.87
131	金光能源（南通）有限公司	造纸业	人民币	527,720	100.00
132	Country Max Properties Limited	地产投资	美元	1,000,051	100.00
133	宁波金光纸业贸易有限公司	纸业贸易	人民币	100,000	100.00
134	上海儒嵩贸易有限公司	纸业贸易公司	人民币	100,000	100.00

135	宁波通商银行股份有限公司	金融	人民币	5,220,000	17.00
136	中策造纸工业集团有限公司	投资	港币	1,560,000	99.65
137	宁波冠保码头有限公司	码头作业	人民币	200,000	31.17
138	柳州市国发废旧物资回收有限公司	废旧物资回收	人民币	500	100.00
139	镇江金达工贸有限公司	贸易	人民币	136,650	-
140	钦州市华晖林业有限责任公司	林业	人民币	25,000	-
141	JO GLOBAL INVESTMENT PTE. LTD.	投资	美元	2	-
142	APP Japan Limited	贸易	日元	135,000	-
143	PT OKI Pulp& Paper Mills	浆纸业	美元	1,100,020	受黄志源控制的公司
144	香港建设（洋浦）供水有限公司	投资	港币	10	受黄志源控制的公司
134	上海儒嵩贸易有限公司	纸业贸易公司	人民币	100,000	100.00
135	宁波通商银行股份有限公司	金融	人民币	5,220,000	17.00
136	中策造纸工业集团有限公司	投资	港币	1,560,000	99.65
137	宁波冠保码头有限公司	码头作业	人民币	200,000	31.17
138	柳州市国发废旧物资回收有限公司	废旧物资回收	人民币	500	100.00
139	镇江金达工贸有限公司	贸易	人民币	136,650	-
140	钦州市华晖林业有限责任公司	林业	人民币	25,000	-
141	JO GLOBAL INVESTMENT PTE. LTD.	投资	美元	2	-
142	APP Japan Limited	贸易	日元	135,000	-
143	PT OKI Pulp& Paper Mills	浆纸业	美元	1,100,020	受黄志源控制的公司
144	香港建设（洋浦）供水有限公司	投资	港币	10	受黄志源控制的公司

三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本财务顾问报告签署日，收购人控股子公司宁波管箱共持有博汇纸业267,368,879股股份，占上市公司总股本的20.00%，所持股份全部为流通股。

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人的主要业务

金光投资经营范围为林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、机械设备等领域进行投资。

（二）收购人最近三年财务状况

金光投资最近三年合并口径的财务概况如下:

单位：万元

注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%注 2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况截至本财务顾问报告签署日，收购人最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近5年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

项 目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	19,137,842.07	17,259,361.38	15,821,882.07
负债总额	12,299,791.25	10,967,955.00	9,763,873.38
所有者权益总额	6,838,050.82	6,291,406.38	6,058,008.69
资产负债率	64.27%	63.55%	61.71%
项 目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	6,511,013.41	5,894,970.07	5,528,585.09
净利润	392,048.68	233,697.87	260,539.22
净资产收益率	5.97%	3.78%	4.39%

原告	被告	案由	涉诉金额（元）	案件阶段
福建省二建建设集团有限公司	收购人控股子公司广西金桂浆纸业有限公司	施工合同纠纷	697,889,387.73	2020年4月20日，收购人收到最高人民法院就该案作出的终审判决（（2019）最高法民终754号《民事判决书》），判决被告向原告支付拖欠工程款、违约金、建安劳保费等共计416,440,631.87元人民币及利息。广西金桂浆纸业有限公司已向福建省二建建设集团有限公司支付241,042,311.70元。2020年5月20日，广西壮族自治区高级人民法院作出《执行通知书》（（2020）桂执12号），结合广西金桂浆纸业有限公司申请，广西壮族自治区高级人民法院划拨广西金桂浆纸业有限公司因该案件已冻结银行账户存款共计316,270,598.24元。 截至本财务顾问报告签署日，广

六、收购人的管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家居留权
黄志源 （OEI TJIE GOAN）	男	董事长	新加坡	印度尼西亚	是
王乐祥	男	董事	中国	中国	否
翟京丽	女	董事/财务负责人	中国	中国	否
徐新林	男	董事	中国	中国	否
洪荣旋 （SUARTONO）	男	董事	印度尼西亚	中国	是
刘若飞	男	监事	中国	中国	否

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人、宁波管箱及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构情况如下：

收购人、宁波管箱及其控股股东、实际控制人	其他上市公司及金融机构	持股比例
宁波管箱	宁波通商银行股份有限公司	17.00%
黄志源	PT Indah Kiat Pulp& Paper Tbk	53.25%

黄志源

PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk

59.67%

第二节 本次要约收购概况

本节披露的本次要约收购概况的依据为《要约收购报告书》披露的信息及收购人提供的相关信息。

一、收购人关于本次要约收购的决定

2019年12月30日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让意向书》。

2020年1月2日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相关事项。

2020年1月6日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2020年6月25日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。

2020年8月24日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行外商投资安全审查的通知。

2020年8月27日，公司收到控股股东博汇集团通知，杨延良先生及其配偶李秀荣女士与金光投资按照股权转让协议要求顺利完成股权变更，并办理了相关工商变更登记手续。

二、要约收购目的

纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

本次全面要约收购是履行因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业

20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的控股股东且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发的法定要约收购义务，根据《证券法》和《收购管理办法》，金光投资应当向上市公司除收购人控股子公司宁波管箱及博汇集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的

股东发出全面要约，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

三、收购人作出本次要约收购决定已经履行的决策程序2019年12月30日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让意向书》。2020年1月2日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相关事项。

2020年1月6日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。2020年6月25日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。

2020年8月24日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行外商投资安全审查的通知。

2020年8月27日，公司收到控股股东博汇集团通知，杨延良先生及其配偶李秀

荣女士与金光投资按照股权转让协议要求顺利完成股权变更，并办理了相关工商变更登记手续。

四、本次要约收购的股份情况

本次要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业

20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他已上市流通股。截至本财务顾问报告签署日，除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业

28.84%股份以外的博汇纸业全部已上市流通股具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购数量（股）	占被收购公司已发行股份的比例
无限售条件流通股	5.36元	683,978,451	51.16%

若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份可进行资本公积转增股本相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购价格为5.36元/股。

五、要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为5.36元/股。

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，博汇纸业的每日加权平均价格的算术平均值为5.02元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为4.95元/股。

3、根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为5.36元/股。

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。

若博汇纸业在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格可进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购价格为5.36元/股。

六、要约收购资金的有关情况

本次要约收购价格为5.36元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为3,666,124,497.36元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2020年1月6日将750,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的20.46%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

本次要约收购所需资金将来源于金光投资自有或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

七、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年8月28日至2020年9月26日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

八、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除博汇集团、宁波管箱以外的上市公司股东发出的要约，无其他约定条件。

九、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706066

2、申报价格：5.36元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购资金划转

要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，

并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

十、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应

股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系因金光投资通过控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份后成为博汇纸业的控股股东且合计拥有上市公司表决权的股份超过30%而触发的全面要约，本次要约收购不以终止上市公司股票的上市地位为目的。

十三、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划

截至本报告签署日，收购人无在本次要约收购完成后12个月内继续增持股份的具体计划。若在未来12个月内，需要对上市公司进行增持的，收购人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，履行信息披露义务。

第三节 博汇纸业财务情况分析

一、主要财务数据

博汇纸业最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产	569,775.79	590,475.81	619,217.89	573,742.97
非流动资产	1,341,370.52	1,346,422.20	1,229,607.13	761,178.10
资产总计	1,911,146.31	1,936,898.01	1,848,825.02	1,334,921.07
流动负债	1,003,547.49	1,019,846.36	909,746.53	736,454.10
非流动负债	353,721.49	389,855.01	425,250.26	101,968.97
负债总计	1,357,268.99	1,409,701.36	1,334,996.79	838,423.07
归属于母公司所有者权益	553,877.33	527,196.65	513,828.23	496,643.41
少数股东权益	-	-	-	-145.41
所有者权益	553,877.33	527,196.65	513,828.23	496,498.00

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	573,342.00	973,979.88	833,944.26	895,481.11
主营业务收入	573,342.00	973,979.88	833,944.26	895,481.11
营业成本	538,643.05	955,745.31	802,543.31	779,956.76
营业利润	35,546.49	19,122.94	31,053.23	116,535.87
利润总额	35,282.27	14,160.17	30,857.99	115,507.47
净利润	26,721.62	13,377.25	25,599.82	87,402.35
归属于母公司所有者的净利润	26,721.62	13,377.25	25,599.82	85,613.60

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动现金流入小计	574,973.75	881,624.35	806,304.72	850,572.96
经营活动现金流出小计	471,055.00	767,895.10	698,991.88	721,945.26

数据来源：博汇纸业2017年度、2018年度、2019年度报告及 2020年半年报，下同。

二、盈利能力

三、偿债能力

主要财务指标	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率（倍）	0.57	0.58	0.68	0.78
速动比率（倍）	0.35	0.39	0.42	0.53
资产负债率（%）	71.02	72.78	72.21	62.81

四、营运能力

主要财务指标	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产周转率（次/年）	0.30	0.51	0.52	0.71
应收账款周转率（次/年）	5.71	9.84	8.93	10.27
存货周转率（次/年）	3.27	5.49	4.21	4.80

经营活动产生的现金流量净额	103,918.75	113,729.25	107,312.84	128,627.69
投资活动现金流入小计	35.88	8,820.41	5,481.19	628.77
投资活动现金流出小计	34,828.02	161,155.62	236,499.19	124,219.14
投资活动产生的现金流量净额	-34,792.13	-152,335.20	-231,018.00	-123,590.37
筹资活动现金流入小计	303,030.90	1,347,192.67	1,599,931.43	1,011,730.27
筹资活动现金流出小计	369,803.61	1,317,784.13	1,474,588.27	1,017,685.09
筹资活动产生的现金流量净额	-66,772.71	29,408.53	125,343.16	-5,954.82
现金及现金等价物净增加额	2,353.91	-9,519.49	1,511.51	-1,016.89
期初现金及现金等价物余额	33,632.14	43,151.64	41,640.13	42,657.02
期末现金及现金等价物余额	35,986.05	33,632.14	43,151.64	41,640.13

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
销售毛利率（%）	17.54	14.58	16.04	24.03
销售净利率（%）	4.66	1.37	3.07	9.76
基本每股收益（元）	0.20	0.10	0.19	0.64
加权平均净资产收益率（%）	4.94	2.56	5.05	18.87

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，博汇纸业每日加权平均价格的算术平均值为5.02元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人控股子公司宁波管箱通过二级市场交易取得博汇纸业股票的最高价格为4.95元/股。根据本次《股权转让协议》，收购人本次协议受让博汇纸业股票对应价格为5.36元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”综上，本次要约收购的要约价格为5.36元/股，符合要约定价的法定要求。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购办法》，上市公司于2020年1月8日公告《要约收购报告书摘要》，并于2020年8月26日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与博汇纸业股票有关期间的二级市场竞价交易的价格比较如下：

比较期间	价格类型	价格（元/股）	溢价率	折价率
公告《要约收购报告书摘要》的前30个交易日	最高价	6.42	-	16.51%
	均价	5.02	6.77%	-
公告《要约收购报告书摘要》的前1个交易日	最高价	6.01	-	10.82%
	均价	5.84	-	8.22%
公告《要约收购报告书》的前30个交易日	最高价	15.22	-	64.78%
	均价	12.51	-	57.15%
公告《要约收购报告书》的前1个交易日	最高价	15.22	-	64.78%
	均价	14.35	-	62.65%

注：上述最高价或均价在计算过程中如需复权处理的均按复权后计算

三、上市交易股票的流通性

1、博汇纸业上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为1.79%；

2、博汇纸业上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为1.78%。

从换手率来看，博汇纸业的股票具有一定的流通性，股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

四、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本财务顾问报告签署之日，鉴于：

1、博汇纸业上市交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的收购人具备收购博汇纸业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；

3、收购人本次为取得博汇纸业之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用博汇纸业的资产或由博汇纸业为本次收购提供财务资助的情形；

4、本次要约收购不会对博汇纸业的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价或仅有较少的溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。

本独立财务顾问建议，截至《要约收购报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议博汇纸业股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人出具的声明及相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

4、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

本次收购所需资金全部来自收购人的自有或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不存在来自于上市公司及其董事、监事及高级管理人员的情形。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本财务顾问认为，本次要约收购所需资金全部来源于收购人的自有或自筹资金。收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年1月6日将750,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的20.49%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。结

合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，本财务顾问认为收购人及收购义务人具备履行本次要约收购的能力。

三、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

金光投资经营范围为林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、机械设备等领域进行投资。金光投资目前主要产品包括白纸板、铜版纸、双胶纸、生活用纸。博汇纸业主要产品包括白纸板、瓦楞纸、箱板纸、石膏护面纸、双胶纸。基于博汇纸业的产品收入构成，金光投资在白纸板、双胶纸业务上与博汇纸业存在同业竞争情况。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

2、本公司将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状

况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后6年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。

3、本次收购完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则本公司将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司。

4、本公司作为纸业行业龙头，资信良好，履约风险较低。若本公司未能按时履行上述承诺，本公司将对上市公司所受到的实际损失依法履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”

（三）关联交易

本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人的关联自然人与上市公司未发生交易金额在30万元以上的关联交易；收购人及其关联法人与上市公司未发生交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易。

本次要约收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》、上市公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范与上市公司的关联交易，金光投资承诺：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生非必要性的关联交易。

3、对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可

避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易而造成实际损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

四、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

如收购人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人

员。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形

收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年1月6日将750,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的20.46%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金。根据金光投资出具的《收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》，本次要约收购所需资金来源于自有或自筹资金，不直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方。

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人之外

的公司股东的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署之日，鉴于：

1、博汇纸业上市交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的收购人具备收购博汇纸业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；

3、收购人本次为取得博汇纸业之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用博汇纸业的资产或由博汇纸业为本次收购提供财务资助的情形；

4、本次要约收购不会对博汇纸业的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价或仅有较少的溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日博汇纸业股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。

本独立财务顾问建议，截至本财务顾问报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议博汇纸业股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。

七、对本次要约收购的结论意见

本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。

第六节 本次要约收购的风险提示

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者博汇纸业的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、不具备上市条件的风险

本次要约收购不以终止博汇纸业上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的博汇纸业股份比例低于博汇纸业股本总额的10%，博汇纸业将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1

（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

若博汇纸业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给博汇纸业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致博汇纸业的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及博汇纸业公司章程

规定的方式提出相关建议或者动议，促使博汇纸业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持博汇纸业的上市地位。如博汇纸业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有博汇纸业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖

被收购公司及收购方股份的情况说明在截至本报告签署日的最近6个月内，本独立财务顾问不存在买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

第八节 备查文件

1、股权转让协议；

2、《博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》；

3、《博汇纸业股份有限公司要约收购报告书摘要》；

4、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

5、履约保证金已存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户的证明；

6、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

7、博汇纸业2017年度、2018年度、2019年度报告及2020年半年度报告；

8、收购人及其一致行动人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；

9、《海通证券股份有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之财务顾问报告》；

10、独立董事关于本次要约收购事宜的独立意见；

11、关于要约收购报告书的法律意见书。

（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

余维佳

独立财务顾问主办人:

王良辰

尤 宇

中天国富证券有限公司

2020年 9月 11日