证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2021-003
山东博汇纸业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年8月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为500,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量401,053,286股（含401,053,286股），不超过本次发行前上市公司总股本1,336,844,288股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2020年三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为52,747.71万元，较2019年同期增加284.72%；2020年1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,669.35万元，较2019年度同期增加
287.38%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月的4/3，金额分别为70,330.28万元和68,892.47万元。此外，假设2021年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2020年相比分别为持平、增长10%、下降10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2019年度公司的利润分配方案如下：公司以截止2019年12月31日总股本1,336,844,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），共计分配22,726,352.90元。假设2020年度、2021年度现金股利分红占当年净利润的比例与2019年度持平，且均在次年7月实施完毕，不进行资本公积转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度现金分红的判断；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、在预测公司2020年末及本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
不同情形下财务指标影响
| 不同情形下财务指标影响 | 2020年度/末 | 2021年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形1：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2020年持平 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 70,330.28 | 70,330.28 | 70,330.28 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 68,892.47 | 68,892.47 | 68,892.47 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.53 | 0.53 | 0.48 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.53 | 0.48 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.52 | 0.52 | 0.47 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.52 | 0.52 | 0.47 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 12.53% | 11.24% | 8.88% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 12.27% | 11.02% | 8.70% |
| 假设情形2：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2020年增长10% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 70,330.28 | 77,363.31 | 77,363.31 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 68,892.47 | 75,781.71 | 75,781.71 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.53 | 0.58 | 0.53 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.58 | 0.53 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.52 | 0.57 | 0.52 |
扣非后稀释每股收益（元）
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.52 | 0.57 | 0.52 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 12.53% | 12.30% | 9.72% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 12.27% | 12.05% | 9.52% |
| 假设情形3：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2020年下降10% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 70,330.28 | 63,297.25 | 63,297.25 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 68,892.47 | 62,003.22 | 62,003.22 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.53 | 0.47 | 0.43 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.47 | 0.43 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.52 | 0.46 | 0.42 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.52 | 0.46 | 0.42 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 12.53% | 10.18% | 8.03% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 12.27% | 9.97% | 7.86% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本次发行预案“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，制定了《募集资金管理办法》及相关的内部控制制度，以加强募集资金的管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
本次发行结束后，募集资金将按照管理要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，保证募集资金合理、规范及有效使用。公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
公司本次非公开发行募集资金不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于绿色环保能源综合利用项目、数字化转型项目、高档包装纸板5号机、6号机生产线改造项目、化机浆配套废液综合利用项目和偿还银行贷款。募集资金运用将有利于公司可持续发展战略的实施，应对日趋严格的环保政策和不断加剧的行业竞争，提高生产自动化、管理信息化的水平，通过研发新产品、优化工艺、把控成本，提升公司的竞争力。此外，公司资本结构的进一步优化，将提升公司整体运营能力和综合实力。
在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2019年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，高度重视股东的合理投资回报，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人同意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东博汇集团、控股股东一致行动人宁波管箱、金光纸业以及公司实际控制人黄志源先生作出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺或拒不
履行该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人同意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日