证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2021-002
山东博汇纸业股份有限公司2021年第一次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时监事会会议于2021年1月11日以书面、传真等形式发出通知，于2021年1月15日在公司办公楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司监事会召集人程晨先生主持了本次会议。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案经监事会逐项审议，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股股票（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本1,336,844,288股的30%，即401,053,286股（含401,053,286股），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后，计划全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 绿色环保能源综合利用项目 | 绿色环保能源综合利用之固体废物环保综合处置项目 | 33,212.06 | 30,000.00 |
| 绿色环保能源综合利用之废水处理改造项目 | 35,112.24 | 30,000.00 | ||
| 2 | 数字化转型项目 | 仓储自动化转型升级改造项目 | 66,801.01 | 62,000.00 |
| 技术中心建设项目 | 9,288.94 | 8,000.00 | ||
| 数字化、精益管理转型升级改造项目 | 67,322.04 | 60,000.00 | ||
| 3 | 高档包装纸板5号机、6号机生产线改造项目 | 高档包装纸板5号机、6号机生产线改造项目 | 73,137.32 | 60,000.00 |
| 4 | 化机浆配套废液综合利用项目 | 化机浆配套废液综合利用项目 | 106,000.00 | 100,000.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 540,873.61 | 500,000.00 | ||
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。10、本次发行决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，并于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-005号公告。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了拟采取的措施。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-003号公告。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，公司对《山东博汇纸业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2021-006号公告。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的本次发行的发行方案以及证券市场情况，制定、修订和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的时机、发行询价对象、发行价格、发行申购办法、发行数量、确定和调整募集资金金额、发行起止日期、发行
对象、设立募集资金账户等与本次发行相关的具体事宜。
（二）根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，在法律法规允许的范围内，在本次发行完成前以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划、使用时间和注资方式等进行安排和调整。
（三）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整。
（四）聘请本次发行的有关中介机构。
（五）制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议）。
（六）履行与本次发行的有关程序，包括制作、申报向中国证监会非公开发行股票的申请文件，并根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
（七）在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效。
（八）在本次发行后，办理股份登记、锁定、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程，并办理验资以及工商变更登记或备案手续。
（九）募集资金到位后，设立募集资金专项账户，实施募集资金投资项目。
（十）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及公司章程允许范围内，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决事项外，授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项。
（十一）同意董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
上述第（八）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司监事会二〇二一年一月十六日