证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 公告编号:临2021-019
山东博汇纸业股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次关联交易议案尚须提交股东大会审议。
? 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联交易所涉及业务全部为日常经营性往来,对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为保障山东博汇纸业股份有限公司(简称“公司”)及子公司淄博大华纸业有限公司)(简称“大华纸业”)、山东博汇浆业有限公司(简称“博汇浆业”)、江苏博汇纸业有限公司(简称“江苏博汇”)、香港博丰控股国际有限公司(简称“香港博丰”)的生产经营稳定、满足业务发展需求,公司于2021年3月30日召开第十届董事会第二次会议,审议通过了与关联方山东天源热电有限公司(以下简称“天源热电”)、江苏丰源热电有限公司(以下简称“丰源热电”)、山东海力化工股份有限公司(以下简称“山东海力”)、海南金海贸易(香港)有限公司(以下简称“金海贸易”)增加相关日常关联交易的议案,详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2021-014号公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,上述行为构成关联交易。公司独立董事王全弟、郭华
平和谢单事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易,同时发表了独立意见。本次关联交易议案尚须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易不需要经过相关部门批准。
(二)2021年度新增日常关联交易预计
单位:万元
关联交易类别 | 公司名称 | 按产品细分 | 关联人 | 2021年度预计(不含税) | 2021年度重新预计(不含税) |
向关联方购买燃料和动力 | 博汇纸业 | 蒸汽 | 天源热电 | 26,910.07 | 38,122.60 |
博汇浆业 | 蒸汽 | 天源热电 | 675.99 | 957.65 | |
大华纸业 | 蒸汽 | 天源热电 | 451.00 | 638.92 | |
江苏博汇 | 蒸汽 | 丰源热电 | 25,719.85 | 36,436.45 | |
江苏博汇 | 煤 | 丰源热电 | / | 900.00 | |
向关联方购买原材料、设备 | 博汇纸业 | 化工辅料 | 山东海力 | 1,181.90 | 2,146.90 |
博汇浆业 | 化工辅料 | 山东海力 | 588.58 | 1,498.58 | |
香港博丰 | 化学木浆 | 金海贸易 | / | 11,319.00 |
许可项目:发电、输电、供电业务;热力生产和供应;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截至2020年12月31日,天源热电总资产714,346.19万元,总负债472,004.96万元,2020年度实现营业收入220,150.73万元,净利润796.12万元(以上数据未经审计)。
2、江苏丰源热电有限公司
丰源热电成立于2010年10月9日,住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区,法定代表人王乐祥,注册资本为人民币10,000万元,经营范围为:蒸汽生产、销售;电力生产;煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:自来水生产与供应;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:再生资源销售;石灰和石膏销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2020年12月31日,丰源热电总资产181,814.23万元,总负债272,502.62万元,2020年度实现营业收入50,720.43万元,净利润-8,435.30万元(以上数据未经审计)。
3、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日,住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区,法定代表人吴江,注册资本为人民币58,823万元,经营范围为:生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品(有效期限以许可证为准)、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵(不含过硫酸铵)、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖;丙烯仓储中转(限分公司);并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务(不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营);不带有储存设施的经营:丙烯(禁止储存,有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日,山东海力总资产1,342,711.37万元,总负债925,983.90万元,2020年度实现营业收入343,123.60万元,净利润-50,385.62
万元(以上数据未经审计)。
4、海南金海贸易(香港)有限公司
金海贸易成立于2010年8月6日,住所为香港九龙尖沙咀么地道68号帝国中心4 楼405B,注册资本为5,990万美元,经营范围为:主要从事国内、外客户的木片、木浆及煤炭贸易。
截至2019年12月31日,金海贸易经审计的总资产32,725.42万美元,总负债25,625.00万美元,2019年度实现营业收入55,786.59万美元,净利润1,110.42万美元。
(二)关联关系
山东博汇集团有限公司(以下简称“博汇集团”)及其一致行动人持有本公司48.84%的股份,为公司控股股东。金光纸业(中国)投资有限公司(以下简称“金光纸业”)持有博汇集团100%的股权,为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团持有天源热电、丰源热电100%的股权,因此天源热电、丰源热电为由直接控制上市公司的法人控制的法人,为本公司的关联方,该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、博汇集团直接持有山东海力72%的股权、间接持有山东海力28%的股权,因此山东海力为由直接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人,为本公司的关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、金光纸业持有金海贸易99.63%的股权,金海贸易为由间接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人,为本公司的关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1、公司、大华纸业、博汇浆业向天源热电采购蒸汽
天源热电向公司、大华纸业、博汇浆业供应蒸汽,供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为170元/吨(含税),汽费每月据实结算,期限为2021年4月1日至2021年12月31日。
2、江苏博汇向丰源热电采购蒸汽
丰源热电向江苏博汇供应蒸汽,供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤
和160摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为170元/吨(含税),汽费每月据实结算,期限为2021年4月1日至2021年12月31日。
3、公司及子公司博汇浆业向海力化工采购辅助化工原料
公司及博汇浆业向山东海力采购烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料,价格应依市场条件公平、合理确定,每月据实结算,期限为2021年1月1日至 2021年12月31日。
4、香港博丰向金海贸易化学木浆
香港博丰向金海贸易采购化学木浆,价格应依市场条件公平、合理确定,每月据实结算,有效期限为2021年3月1日至2021年12月31日。
(二)关联交易的定价政策
1、本公司及子公司与天源热电、丰源热电的蒸汽采购关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则,参考周边市场价格,经双方协商确定蒸汽供应价格。
2、公司及子公司与关联方山东海力、金海贸易的关联交易中,交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定:
(1)国家有统一定价的,执行国家统一规定;
(2)国家没有统一定价的,参照当地的市场价格;
(3)向关联方采购,不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格;
(4)向关联方出售,不得低于向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、天源热电、丰源热电为本公司及子公司的关联方,天源热电为公司及博汇浆业、大华纸业提供生产所需的蒸汽,丰源热电为江苏博汇提供生产所需的蒸汽。丰源热电、天源热电与公司及子公司传输距离近,能够有效保障公司及子公司的热力需求。该等关联交易是参照当地市场价格,在保证必要性、公允性的原则下,与关联方协商确认价格,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
2、公司及子公司博汇浆业与关联方山东海力发生的原料采购关联交易,一方面减少了运输费用,降低了生产成本;另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易按照市场化原则确认价格,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重
大影响。
3、香港博丰向关联方金海贸易采购化学木浆,该等关联交易有利于优化公司业务结构,布局海外出口市场,满足来料加工业务需求,丰富产品品类,提高产品品质。该等关联交易按照市场化原则确认价格,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议;
2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见;
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十一日