证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2022-052
中海油能源发展股份有限公司关于对外投资设立LNG运输船合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油
发展”）全资子公司中海油能源发展投资管理（香港）有限公司（以下简称“海油发展香港投资公司”）拟与中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司（以下简称“气电集团新加坡贸易公司”）、株式会社商船三井（以下简称“商船三井”）、远海液化天然气投资有限公司（以下简称“远海公司”）共同投资成立六家单船公司，总资本金为30,100万欧元，其中海油发展香港投资公司投资金额为13,545万欧元。各出资方对六家单船公司的持股比例分别为海油发展香港公司45%，气电集团新加坡贸易公司5%，远海公司和商船三井各占25%。每家单船公司将建造1艘LNG运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡贸易公司从事LNG货物运输，运输船建造项目总投资约106,409万欧元，除注册资本金外，剩余资金将以单船公司作为融资主体进行项目融资，融资额度约占建设投资的71%。
? 本次投资构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 投资标的名称：六家单船公司45%股权
? 投资金额：13,545万欧元
? 截至本公告披露日，过去12个月公司未与气电集团新加坡贸易公司等同一
关联人发生其他除日常关联交易外的关联交易（日常关联交易情况详见公司
披露的2021-053号公告），亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
? 相关风险提示：本项目尚需获得上级主管部门及中国政府管理部门的审批、
备案，前述程序的完成存在不确定性，如在规定期限内审批未获通过，公司将放弃本项目的参与权利。
一、关联交易概述
公司于2022年12月2日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立LNG运输船合资公司暨关联交易的议案》，同意公司向全资子公司海油发展香港投资公司增资，并由其与气电集团新加坡贸易公司、商船三井、远海公司组建六家单船公司，每家单船公司建造1艘LNG运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡贸易公司从事LNG货物运输。LNG运输船项目总投资6艘船舶共计约106,409万欧元，其中，建设投资102,782万欧元，建设期财务费用3,531万欧元，垫资成本96万欧元。单船公司设立项目的资本金为30,100万欧元，由单船公司各股东依据持股比例进行出资，即海油发展香港投资公司45%，气电集团新加坡贸易公司5%，远海公司和商船三井各占25%。剩余资金将以单船公司作为融资主体进行项目融资，融资额度约占建设投资的71%。船舶建成后，将期租给气电集团新加坡贸易公司从事LNG货物运输。项目总投资规模共计约106,409万欧元，海油发展香港投资公司拟出资不超过13,545万欧元。上述资金来源优先使用海油发展香港投资公司自有资金，不足部分由海油发展向海油发展香港投资公司增资，增资总额不超过13,545万欧元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，气电集团新加坡贸易公司为公司的关联法人，公司董事会审议本议案前，已取得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议。该议案以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过，关联董事冯景信回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并获得上级主管部门及中国政府管理部门的审批、备案。
截至本公告披露日，过去12个月公司未与气电集团新加坡贸易公司等同一关联人发生其他除日常关联交易外的关联交易（日常关联交易情况详见公司披露的2021-053号公告），亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本项目中，气电集团新加坡贸易公司为海油发展控股股东中国海洋石油集团有限公司的全资子公司中海石油气电集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项，属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
CNOOC GAS AND POWER SINGAPORE TRADING & MARKETING PTE.LTD.
中文名称：中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2018年9月3日
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡
董事长：朱岩岩
注册资本：1,000万美元
主营业务：液化天然气贸易
主要股东或实际控制人：中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”），公司控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）的全资子公司
主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产8.66亿美元，净资产3.08亿美元，2021年度，总收入46.37亿美元，净利润2.9亿美元。
气电集团新加坡贸易公司与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审
批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与气电集团新加坡贸易公司不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告披露日，气电集团新加坡贸易公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。经查询，该关联人未被列入失信被执行人。
（三）其他投资人基本情况
1. MITSUI O.S.K. LINES, LTD.
中文名称：株式会社商船三井公司性质：外国企业成立时间：1942年12月28日注册地：日本东京主要办公地点：日本东京会长：池田润一郎注册资本：654亿日元主营业务：海洋运输业务；与海洋资源开发和海上设施安装和运维相关的业务；船舶代理；船舶经纪；仓储；港口运输；陆路运输；海运、陆运和空运的货运和代理业务；船舶、设备和机械以及建筑的买卖、租赁和经纪，工程建筑、施工和监督业务；天然气和其他燃料的销售业务等。主要股东或实际控制人：日本信托银行株式会社信托账户持股11.40%，株式会社日本托管银行信托账户持股10.08%，株式会社三井住友银行持股2.51%，三井住友海上火灾保险株式会社持股2.35%。与上市公司之间的关系：商船三井与公司及控股子公司不存在关联关系主要财务指标：截至2022年3月31日，总资产26,867.01亿日元，净资产13,348.66亿日元，2021年4月1日至2022年3月31日，总收入12,693.1亿日元，净利润7,088.19亿日元。
2. 远海液化天然气投资有限公司
主要股东或实际控制人：上海中远海运液化天然气投资有限公司与上市公司之间的关系：远海公司与公司及控股子公司不存在关联关系（注：远海公司成立时间不足一年，此处披露远海公司的实际控制人的基本
情况。）上海中远海运液化天然气投资有限公司（以下简称“上海中远海运LNG”）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：中国（上海）自由贸易试验区源深路158号三楼法定代表人：秦炯注册资本：176,400万元人民币主营业务：液化天然气项目的投资、管理，自有设施、设备的融物租赁，以及上述相关项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：中远海运能源运输股份有限公司与上市公司之间的关系：上海中远海运LNG与公司及控股子公司不存在关联关系
主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产108.92亿元人民币，净资产20.25亿元人民币，2021年度，总收入12.32亿元人民币，净利润3.17亿元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司向全资子公司增资后，由其与关联方共同组建合资公司。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息及主要财务信息
1.拟设立公司基本情况（拟设立6家单船公司，每家单船公司基本情况如下）：
| 序号 | 单船公司名称 | 注册资本 （万欧元） | 海油发展出资（万欧元） |
| 1 | Huafu LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华富液化天然气运输有限公司 | 5,100 | 2,295 |
| 2 | Huaqiang LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华强液化天然气运输有限公司 | 5,000 | 2,250 |
| 3 | Huawen LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华文液化天然气运输有限公司 | 5,000 | 2,250 |
| 4 | Huaming LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华明液化天然气运输有限公司 | 5,000 | 2,250 |
| 5 | Huahe LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华和液化天然气运输有限公司 | 5,000 | 2,250 |
| 6 | Huaping LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华平液化天然气运输有限公司 | 5,000 | 2,250 |
| 合计 | 30,100 | 13,545 | |
注册地：新加坡注册资本：其中一家单船公司：5,100万欧元；其余五家单船公司：5,000万欧元/单船公司
出资人：中海油能源发展投资管理（香港）有限公司、中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司、远海液化天然气投资有限公司、株式会社商船三井股比：45%、5%、25%、25%出资方式：货币出资时间：预计2023年4月主营业务：LNG运输船投资、运营等合资公司治理：合资公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是合资公司的权力机构；合资公司设董事会，设董事8人，海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、远海公司及商船三井董事分别为3人、1人、2人、2人。
2.项目基本情况
项目规模：新建6艘17.4万方LNG运输船项目建设期：单船从开工到交船约24-27个月不等，六艘船舶计划于2024年10月至2026年9月陆续交付。进展情况：合作各方已签订项目框架协议根据公司内部测算，此次参与投资6艘LNG运输船舶项目经济、技术可行，风险总体可控，有利于优化公司资产配置和盈利能力。需要履行的审批手续：本项目需要向国家发改委及商务部进行审批、备案。
（三）用于增资的公司基本情况
英文名称：CETS INVESTMENT MANAGEMENT (HK) CO., LTD.中文名称：中海油能源发展投资管理（香港）有限公司
公司性质：有限责任公司成立时间：2011年5月12日注册地：中国香港董事长：黄小龙注册资本：1.27亿美元主营业务：投资控股和投资管理主要股东或实际控制人：海油发展与上市公司之间的关系：海油发展全资子公司主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产159,485.36万元，净资产156,006.53万元；2021年度，实现收入0万元，净利润19,456.12万元。
四、交易标的的评估、定价情况及合理性说明
海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，按股权比例共享收益、共担风险、同股同权。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。
五、关联交易与对外投资合同或协议的主要内容和履约安排
海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、远海公司、商船三井将签署股东协议，共同在新加坡成立6家单船公司，投资建造、拥有并操作6艘LNG运输船。股东协议就各方的出资、股份转让、公司管理、决策、分红等事宜进行了约定。
1. 股东及持股比例：海油发展香港投资公司持股45%,气电集团新加坡贸易公司持股5%，商船三井持股25%，远海公司持股25%；
2. 单船公司注册地：新加坡；
3. 公司经营范围：从事液化天然气船舶投资、经营、管理或股东同意的其他业务；
4. 董事会组成：董事会由八名董事组成，海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、商船三井和远海公司分别派出3名、1名、2名、2名董事；
5. 决策机制：每个董事投票权与所派出董事的股东持股比例一致，保留事项需要全体股东通过，除保留事项的其他事宜，适用简单多数原则；
6. 分红机制：董事会根据适用法律确定的可供分配的利润，本着应分尽分的原则，在保留部分利润作为公司生产准备费、满足融资方对运营资本和现金流要求后，公司将在其每个财政年度结束六个月内进行分红，以灵活形式尽快支付；
7. 股份转让：有意转让或以其他方式处置其全部或部分股份的股东将向其他持股股东提供书面通知，其中将说明出售或转让的股份数量、每股价格，以及尚未行使的权益和提议受让人的身份。持股股东在相同条件下对转让股份有优先购买权。各持股股东需要在收到通知后的三个月内，同意转让，或购买转让股份或以其他方式处置的转让股份。
六、关联交易与对外投资对上市公司的影响
本项目由海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司联合投资，可发挥双方业务资源优势，实现双方优势互补，有利于提高公司在LNG产业链上的综合竞争实力。对于公司提升经营业绩具有一定的积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
该项目船舶投产后，将期租给气电集团新加坡贸易公司，进行LNG货物运输，气电集团新加坡贸易公司向单船公司支付船舶租金。
本项目对公司2022年及当期的营业收入、净利润均无重大影响。本次交易不会改变公司合并报表范围。本项目后续还需上级主管部门以及中国政府管理部门的审批、备案，公司将根据规则要求履行相关审议和披露义务。
本次交易不会产生同业竞争。
七、对外投资的风险分析
本项目保留了公司参与项目的权利，需要获得中国政府管理部门的审批、备案，前述程序的完成存在不确定性，如在规定期限内审批未获通过，公司将放弃其参与本项目的权利，同时将无条件完全免除和解除公司在本项目下的责任或义务。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司2022年12月2日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。
议案表决情况：该议案以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过，关联董事冯景信回避表决。
本议案已经公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：经我们审慎查验，中长期FOB资源配套LNG运输船项目（一期），是延伸公司产业链，全面推动公司绿色低碳发展迈上新台阶的重要举措。通过向全资子公司增资并由其与关联方成立合资单船公司参与LNG运输船项目，符合行业惯例，可有效降低风险。本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们对公司对外投资设立LNG运输船合资公司暨关联交易事项表示认可，并同意将此议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事发表同意的独立意见如下：公司此次对外投资设立LNG运输船合资公司暨关联交易事项，是延伸公司产业链，全面推动公司绿色低碳发展迈上新台阶的重要举措。相关关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。因此，我们同意《关于对外投资设立LNG运输船合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项目尚需获得上级主管部门及中国政府管理部门的审批、备案。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2022年12月3日