证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2022-051
中海油能源发展股份有限公司关于增加2022-2024年度日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关于增加2022-2024年度日常关联交易预计金额的议案需提交至中海油
能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议；
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司增加2022-2024年度日常关联交易额
度，是因公司生产经营需要和客观实际情况而发生的，是在平等、互利基础上
进行的，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）公司于2022年12月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2022-2024年度日常关联交易预计金额的议案》，六名董事审议通过该议案，关联董事冯景信先生回避表决。
（2）2022-2024年度，公司原预计与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）及其他关联方发生的关联交易金额分别不超过人民币5,748,200万元、6,318,700万元、6,894,550万元。本次预计与中国海洋石油集团有限公司及其他关联方发生的关联交易金额较原预计分别增加735,900万元、837,000万元、910,700万元，合计增加金额2,483,600万元，超过了公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东中国海油、中海石油投资控股有限公司（以下简称“中海投资”）应回避表决。
（3）公司独立董事对公司增加2022-2024年度日常关联交易预计进行了事前认可，并发表独立意见，认为：公司此次增加2022-2024年度日常关联交易预计金
额为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于增加2022-2024年度日常关联交易预计金额的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（4）公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司与关联人发生的日常关联交易事项预计金额的增加系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，审计委员会同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交董事会审议。
2、增加2022-2024年度日常关联交易预计金额情况
单位：万元
| 业务类型 | 关联方 | 2022年1-9月金额 | 已披露2022年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2022年预计金额 | 已披露2023年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2023年预计金额 | 已披露2024年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2024年预计金额 | 增加的主要原因 |
| 出售商品、提供劳务 | 中国海洋石油有限公司 | 1,540,236.20 | 2,450,000.00 | 296,000.00 | 2,746,000.00 | 2,700,000.00 | 315,000.00 | 3,015,000.00 | 2,900,000.00 | 339,000.00 | 3,239,000.00 | 受油价上涨及生产经营需要预计业务量增加影响 |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 357,370.05 | 643,000.00 | 11,000.00 | 654,000.00 | 744,000.00 | 28,000.00 | 772,000.00 | 810,000.00 | 31,000.00 | 841,000.00 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中海石油炼化有限责任公司 | 502,413.33 | 690,000.00 | 66,000.00 | 756,000.00 | 750,000.00 | 68,000.00 | 818,000.00 | 820,000.00 | 75,000.00 | 895,000.00 | |
| 中国海洋石油有限公司 | 473,639.41 | 460,000.00 | 330,000.00 | 790,000.00 | 510,000.00 | 377,000.00 | 887,000.00 | 557,000.00 | 413,000.00 | 970,000.00 | ||
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 104,465.98 | 224,000.00 | 12,000.00 | 236,000.00 | 261,000.00 | 24,000.00 | 285,000.00 | 285,000.00 | 26,000.00 | 311,000.00 |
| 出租 | 中国海洋石油有限公司 | 28,671.61 | 60,000.00 | 20,000.00 | 80,000.00 | 65,000.00 | 24,000.00 | 89,000.00 | 70,000.00 | 25,000.00 | 95,000.00 |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 4,446.95 | 19,700.00 | 300.00 | 20,000.00 | 27,500.00 | 500.00 | 28,000.00 | 40,000.00 | 1,000.00 | 41,000.00 | |
| 承租 | 中海实业有限责任公司 | 5,674.96 | 6,600.00 | 500.00 | 7,100.00 | 8,000.00 | 200.00 | 8,200.00 | 10,000.00 | 300.00 | 10,300.00 |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 8,913.04 | 18,500.00 | 100.00 | 18,600.00 | 31,000.00 | 300.00 | 31,300.00 | 43,000.00 | 400.00 | 43,400.00 | |
| 合计 | 3,025,831.54 | 4,571,800.00 | 735,900.00 | 5,307,700.00 | 5,096,500.00 | 837,000.00 | 5,933,500.00 | 5,535,000.00 | 910,700.00 | 6,445,700.00 | |
注：上述明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
1、公司的控股股东
中国海油为公司的发起人之一，目前直接持有公司79.84%的股份，并通过全资子公司中海投资间接持有公司1.81%的股份，合计共持有公司81.65%的股份。符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
中国海油成立于1982年2月15日，是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司试点单位。中国海油的注册资本为11,380,000.00万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为汪东进，经营范围为：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年12月31日，该公司总资产13,299.68亿元，净资产6,333.67亿元；2021年营业收入8,186.76亿元，净利润592.36亿元，上述财务数据经审计。 截至2022年9月30日，该公司总资产15,307.41亿元，净资产7,325.16亿
元；2022年1-9月营业收入8,369.87亿元，净利润902.89亿元，上述财务数据未经审计。
中海投资成立于2000年11月22日，该公司注册资本为388,590.64万元，注册地为北京市东城区东直门外小街6号6层，法定代表人为侯晓，主要生产经营地为北京市，中国海油持有其100%的股权。该公司的经营范围为实业投资、资产受托管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年12月31日，该公司总资产135.03亿元，净资产119.12亿元；2021年营业收入0.02亿元，净利润-5.29亿元，上述财务数据经审计。 截至2022年9月30日，该公司总资产126.64亿元，净资产113.94亿元；2022年1-9月营业收入0.02亿元，净利润2.94亿元，上述财务数据未经审计。
2、其他关联方
（1）中国海洋石油有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
董事长：汪东进
住所：香港花园道1号中银大厦65层
经营范围：从事原油、天然气及其他石油产品的勘探、开发、生产与销售活动。
截至2021年12月31日，该公司总资产7,865.68亿元，净资产4,809.12亿元；2021年营业收入2,461.12亿元，净利润703.2亿元，上述财务数据经审计。
截至2022年9月30日，该公司总资产9,349.62亿元，净资产5,676.71亿元；2022年1-9月营业收入3,111.45亿元，净利润1,087.68亿元，上述财务数据未经审计。
（2）中海石油炼化有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：王少飞
注册资本：1,899,545.51万元
住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
经营范围：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至2023年06月26日）；汽油、煤油、柴油的仓储业务(有效期至2023年06月26日)；原油仓储业务（有效期至2023年07月30日）；石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年12月31日，该公司总资产1,250.47亿元，净资产612.12亿元；2021年营业收入2,438.91亿元，净利润55.67亿元，上述财务数据经审计。
截至2022年9月30日，该公司总资产1,399.85亿元，净资产564.90亿元；
2022年1-9月营业收入2,299.29亿元，净利润-37.78亿元，上述财务数据未经审计。
（3）中海实业有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：朱玉明
注册资本：587,000万元
住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
经营范围：宾馆（限中海实业有限责任公司燕郊基地分公司经营，有效期至2025年05月03日）；餐饮服务；普通货运；销售化工产品；集中养老服务；物业管理；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务；房屋租赁与维修；有线通讯设备安装、施工；系统调试、维护、检修；计算机网络设计、安装、维护；信息系统设计、开发与维护；科技档案管理；弱电工程设计、施工及安装；石油勘探设备及配件加工；中央空凋管道系统清洗；排污系统清洗；餐厅烟道清洗；汽车租赁；信息咨询服务；船只的专业清洗消毒检测服务；销售建筑材料、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、日用品、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备；房地产信息咨询；专业设计服务；酒店管理；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售化工产品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年12月31日，该公司总资产91.22亿元，净资产64.87亿元；2021年营业收入24.82亿元，净利润1.9亿元，上述财务数据经审计。
截至2022年9月30日，该公司总资产97.33亿元，净资产65.99亿元；2022年1-9月营业收入17.07亿元，净利润1.98亿元，上述财务数据未经审计。
三、日常关联交易主要内容与定价原则
本次新增的2022-2024年度日常关联交易预计金额主要为出售商品、提供劳务类及采购商品、接受劳务类。在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。公司主营业务包括销售商品和提供劳务两大类，在销售商品关联收入方面，主要通过与商品政府指导价或市场交易价格差异进行比较分析定价公允性；在提供劳务关联收入方面，有可比交易的主要通过与非关联方的可比交易的毛利率进行比较，没有可比交易的主要通过与交易对方的外部供应商的服务费率进行比较，分析定价公允性。关于关联交易的定价原则和公允性，分析方法归纳如下：
| 业务分类 | 主要内容 | 定价原则 | 公允性分析 | |
| 销售商品 | 柴油、液化石油气等 | 参考政府指导价或市场价格，例如根据市场可比价格信息动态调整油气副产品销售价格 | 向关联方、非关联方同时销售商品以柴油为主，价格、毛利率基本一致 | |
| 提供劳务 | FPSO | FPSO生产技术服务 | 使用投资回报法定价，即基于实际发生成本，以内部收益率倒推日租金 | 长期合同，按照内部收益率定价，费率清晰、较为稳定 |
| 服务类业务（同时向关联方和非关联方提供相同服务） | 基础网络运营服务、溢油应急响应服务等 | 成本加成为主，根据具体成本测算信息，制定合理利润率 | 向关联方、非关联方提供服务的毛利率、费率变动情况一致 | |
| 服务类业务（不同时向关联方和非关联方提供相同服务） | 终端装备清洗维护、废弃物回收处置服务、配餐后勤服务等 | 与主要交易对方的外部供应商的服务费率无明显差异 |
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
目前，公司存在较高比例的关联交易，主要是由中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度、中国海油的发展历史以及交易双方的市场地位所决定的。关联交易一方面保证了中国海洋石油油气勘探开发业务的快速发展，符合国家产业政策要求；另一方面也为公司提供了长期稳定的服务市场，有助于公司的业务运作及增长，其存在是必要的。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2022年12月3日