湖南郴电国际发展股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
2019年11月22日
目 录
1、2019年第三次临时股东大会会议议程--------------------1
2、《关于修改公司章程的议案》----------------------------2
3、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》---------------14
4、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》---------------19
湖南郴电国际发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月22日（星期五）14：30时。会议地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室。主持人：公司董事长范培顺先生。会议议程：
1、主持人宣布到会股东人数和代表股份数；
2、律师审查出席股东参会资格；
3、主持人宣布大会开始；
4、审议《关于修改公司章程的议案》；
5、审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》；
6、审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》；
7、股东及股东代理人发言；
8、推选投票监票人和计票人；
9、全体股东对以上议案进行投票表决；
10、休会，统计投票结果；
11、监票人宣读表决结果；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、见证律师宣读法律意见书；
14、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
15、大会闭幕。
关于修改公司章程的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《上市公司治理准则》（2018修订）和《上市公司章程指引》（2019修订）等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改前后内容对照如下：
公司章程条款修改前
| 公司章程条款修改前 | 公司章程条款修改后 | |
| 第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，在公司内设立中国共产党的组织，建立公司党委及其相应的工作机构，配备党务工作人员，公司党委在公司的运行过程中发挥领导作用。公司党委在公司的运行过程中发挥领导作用，认真贯彻党的方针政策，把方向、管大局、保落实，充分发挥党组织的领导作用。 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，在公司内设立中国共产党的组织，建立公司党委及其相应的工作机构，配备党务工作人员。公司党委在公司的运行过程中发挥领导核心和政治核心作用，认真贯彻党的方针政策，把方向、管大局、保落实，充分发挥党组织的领导作用。 | |
| 第十九条 公司于2000年12月26日成立时经批准发行的人民币普通股数为14026.772万股，由发起人郴州市电力公司、宜章县电力总公司（现更名为宜章县电力有限责任公司）、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司 （现更名为汝城县水电有限责任公司）、永兴县水利电力有限责任公司 、联合国国际小水电中心全 | 第十九条 公司于2000年12月26日成立时经批准发行的人民币普通股数为14026.772万股，由发起人郴州市电力公司、宜章县电力总公司（现更名为宜章县电力有限责任公司）、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司 （现更名为汝城县水电有限责任公司）、永兴县水利电力有限责任公司 、联合国国际小水电中心全 |
额认购，其中郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司均以经评估确认的净资产出资按1:0.65的比例折股，联合国国际小水电中心以现金出资按1:0.65的比例折股，分别认购4878.191万股、3021.805万股、2493.972万股、2470.513万股、1025.791万股、136.5万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折股认购的股份，现由郴州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。
| 额认购，其中郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司均以经评估确认的净资产出资按1:0.65的比例折股，联合国国际小水电中心以现金出资按1:0.65的比例折股，分别认购4878.191万股、3021.805万股、2493.972万股、2470.513万股、1025.791万股、136.5万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折股认购的股份，现由郴州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。 | 额认购，其中郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司均以经评估确认的净资产出资按1:0.65的比例折股，联合国国际小水电中心以现金出资按1:0.65的比例折股，分别认购4878.191万股、3021.805万股、2493.972万股、2470.513万股、1025.791万股、136.5万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折股认购的股份，根据郴州市人民政府的决定，现由郴州市发展投资集团有限公司代表郴州市人民政府持有。 |
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其
他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方
式。
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当依照上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订版）》第十一章第六节“回购股份”所规定的条件、程序、时限和经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购完成之日起在180日内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当自收购完成之日起在1年内转让给本公司职 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项的原因收购本公司股份的，应当依照上海证券交易所《股票上市规则（2019年修订版）》第十一章第六节“回购股份”所规定的条件、程序、时限和经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） |
工。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份予以注销的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
| 工。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份予以注销的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。 | 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份予以注销的，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。 | |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司法定住所所在地湖南省郴州市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司法定住所所在地湖南省郴州市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 |
会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第八十六条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事（除独立董事）候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名； 独立董事候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）现任监事会提名； （3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名； 监事候选人的提名方式： （1）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名； | 第八十六条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（除独立董事）候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名； 独立董事候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）现任监事会提名； （3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名； 监事候选人的提名方式： （1）现任监事会提名； （2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提 |
（2）职工代表出任的监事由公司
职工代表大会选举产生。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
| （2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 | 名； （3）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股 |
任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但是，董事在任职期间出现本章程第一百条规定的情形之一的，公司股东大会应当解除其职务；任职期间有违反本章程第一百零二条规定对公司所负有忠实义务情形之一的，公司视情节对其予以责令纠正、赔偿损失、收缴违规所得等处理措施，情节严重的，公司股东大会应当解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但是，董事在任职期间出现本章程第一百条规定的情形之一的，公司股东大会应当解除其职务；任职期间有违反本章程第一百零一条规定对公司所负有忠实义务情形之一的，公司视情节对其予以责令纠正、赔偿损失、收缴违规所得等处理措施，情节严重的，公司股东大会应当解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 |
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。
| 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。 | 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。公司不设职工代表担任的董事。 | |
| 第一百0九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百0九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。 | |
| 第一百一十五条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核和提名委员会等专业委员会，董事会选举和产生各专业委员会委员时，应当征求或听取公司党委的意见。 | 第一百一十五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，董事会选举和产生各专门委员会委员时，应当征求或听取公司党委的意见。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 |
的运作。
| 的运作。 | ||
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理在任职期间出现本章程第九十五条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理在任职期间出现本章程第九十九条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。 | |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
第一百六十九条 公司利润分配的条件为：
股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润在满
足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
| 第一百六十九条 公司利润分配的条件为： 股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 | 第一百六十九条 公司利润分配的条件为： 股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 |
的30%，且超过5,000万元人民币。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
| 的30%，且超过5,000万元人民币。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 的15%，且超过5亿元人民币。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 |
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会2019年11月22日
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司于2019年10月22日在信息披露指定的报刊及网站刊登了《湖南郴电国际发展股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。公司于2019年11月6日召开了第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于推选公司第六届董事会董事候选人的议案》，经与会董事投票表决，推选了范培顺先生、雷运明先生、蒋乐江先生、李生希先生、吴荣先生、唐丁顺先生为公司第六届董事会董事候选人；提名了葛玉辉先生、陈共荣先生、陈景善女士为公司第六届董事会独立董事候选人，3位独立董事候选人的任职资格已经上交所审核无异议。请各位股东审议。附:第六届董事会董事候选人简历：
1.范培顺，男，1971年5月出生，大专文化。1996年9月至2000年5月任郴州市委农村部综合调研科副科长；2000年5月至2001年4月任郴州市委农村部综合调研室主任科员；2001年4月至2004年3月任郴州市政府经济研究室正科级研究员；2004年3月至2009年4月任郴州市政府办党组成员、副主任；2009年4月至2011年6月任汝城县委常委、组织部长；2011年6月至2012年9月任汝城县委常委、组织部长、统战部长；2012年9月至2016年9月任资兴市委常委、市政府党组副书记、常务副市长(2012年12月当选)；2016年9月至2017年11月任资兴市委副书记；2017年11月至2019年9月任郴电国际党委副书记、董事长。
范培顺先生持有本公司股份15,000股，与其他董事、独立董事
候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
2.雷运明，男，1969年8月出生，大学文化。1996年5月至1998年6月任郴州市财办综合科副科长；1998年6月至2002年7月任郴州市财办内贸科科长；2002年7月至2003年2月任郴州市经贸委企业改革科科长；2003年2月至2005年2月任郴州市经贸委综合科科长；2005年2月至2005年6月任郴州市国资委正科级干部；2005年6月至2005年9月任郴州市国资委产权管理科科长；2005年9月至2007年1月任郴州市国资委助理调研员兼产权管理科科长；2007年1月至2007年12月任郴州市国资委副调研员；2007年12月至2017年12月任郴州市国资委党委委员、副主任（2008年2月任命）；2017年12月至2019年9月任郴州市残联党组成员、副理事长。2019年9月起任郴电国际党委副书记。 雷运明先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
3、蒋乐江，男，1970年5月出生，大学文化。1995年11月至1998年6月任资兴市波水乡政府副乡长；1998年6月至1999年10月任资兴市坪石乡纪检书记；1999年10月至2001年4月任资兴市皮石乡党委副书记；2001年4月至2002年10月任资兴市波水乡党委副书记、乡长；2002年10月至2003年10月任资兴市波水乡党委书记；2003年10月至2005年12月任资兴市旅游局党组副书记、局长；2005年12月至2007年10月任资兴市旅游局党组书记、东江湖旅游(集团)公司党总支副书记、总经理；2007年10月至2009年8月任资兴市经济局党委副书记、局长；2009年8月至2011年6月任资兴市财政局党组书记、局长；2011年6月至2012年4月任资兴市人民政府党
组成员、副市长，市财政局党组书记、局长；2012年4月至2017年1月任资兴市人民政府党组成员、副市长；2017年1月至2019年9月任资兴市委常委、市委办主任。2019年9月起任郴电国际党委委员。
蒋乐江先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
4.李生希，男,1964年4月出生，大专文化。1999年4月至2000年11月任永兴县水电站党总支副书记、副站长；2000年11月至2003年3月任永兴县水电公司党委委员、副总经理；2003年3月至2004年7月任永兴县水电公司党委副书记、副总经理；2004年7月至2008年8月任永兴县水电公司党委书记、总经理、董事长；2008年8月至2011年1月任郴电国际董事；2011年1月至2019年9月任郴电国际党委委员、副董事长。2019年9月起任郴电国际党委委员。
李生希先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
5、吴荣，男，1974年6月出生，大学文化，政工师。1997年至2002年任郴州市苏仙区岗脚中学、桥口镇中学教师；2002年11月至2004年6月在永兴县水利电力有限公司工作；2004年6月至2011年9月任 郴电国际办公室文秘专责；2011年9月至2011年11 月任郴电国际纪委委员；2011年11月至2017年1月任郴电国际纪委委员、办公室副主任（主持工作）；2017年1月至2019年9月任郴电国际纪委委员、办公室主任；2019年10月至今任郴电国际办公室主任。
吴荣先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证
监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
6、唐丁顺 ，男，1967年5月出生。大学本科，工程师，经济师，高级职业经理人，高级人力资源管理师。1988年12月至1990年2月，任永兴县水利水电局助理工程师；1990年3月至1993年11月任永兴县永兴水电站工程指挥部机电副总代表；1993年12月至1997年11月任永兴县永兴水电站副站长、党总支委员；1997年11月至2000至11月任永兴县供电公司副总经理；2000年12月至2004年6月，任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员；2004年7月至2005年5月任湖南郴电国际发展股份有限公司投资发展部经理、水电投资公司副总经理；2005年5月至2009年6月，任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员；2007年7月至2009年6月，任湖南郴电国际发展股份有限公司第三届监事会监事；2009年7月至今任湖南郴电国际发展股份有限公司永兴分公司经理、党总支书记。唐丁顺先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。独立董事候选人简历：
1、葛玉辉，男，1964年10月出生,博士研究生文化。1987年7月毕业于江汉石油学院电子仪器专业，获工学学士学位；1996年华中理工大学首届MBA毕业;2004年获华中科技大学管理学博士学位。1997年任江汉石油学院副教授，2002年任长江大学教授。2004年8月引进到上海理工大学管理学院，2006年至今任上海理工大学管理科学与工程一级学科博士生导师，工商管理系主任、教授。
葛玉辉先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
2、陈共荣，男，1962年出生,会计学博士,湖南大学教授,湖南省预算会计学会理事、副秘书长,湖南省价格协会常务理事,湖南省总会计师协会常务理事,湖南省财务学会常务理事、副会长,湖南省金融会计学会理事。曾任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任中南出版传媒集团股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南黄金股份有限公司独立董事、长缆电工科技股份有限公司独立董事。陈共荣先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、陈景善，女，1969年出生,法学博士。现任中国政法大学博士生导师，教育部归国人员科研启动基金评委，中国银行法学会理事，保险法学会常务理事，北京市金融服务法学会理事，北京市破产法学会常务理事，北京市比较法学会理事，东亚破产再建协会理事，圣邦微电子股份有限公司独立董事，紫金信托有限责任公司独立董事，东亚企业并购与重组法制研究中心主任。
陈景善女士与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东予以审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2019年11月22日
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司于2019年10月22日在信息披露指定的报刊及网站刊登了《湖南郴电国际发展股份有限公司关于监事会换届选举的提示性公告》。公司于2019年11月6日召开了第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于推选公司第六届监事会监事候选人的议案》，经与会监事投票表决，推选了雷蕾女士、何为珍先生、周坚韧先生、周碧祥先生为公司第六届监事会监事候选人，现请各位股东审议。附：第六届监事会监事候选人简历:
1、雷蕾，女，1976年4月出生，本科学历。1995年7月至1997年2月在中国建设银行郴州市北湖区支行房地产信贷部工作；1997年2月至1999年12月任中国建设银行郴州市北湖区支行北街所所长；1999年12月至2001年12月在中国建设银行郴州市北湖区支行信贷科工作；2001年12月至2004年1月在中国建设银行郴州市分行公司业务部工作；2004年1月至2010年4月为自由职业；2010年5月至2011年10月在郴州市城市建设投资经营有限责任公司融资部工作；2011年10月至2013年10月任郴州市城市建设投资经营有限责任公司融资部副部长；2013年10月至2018年10月任郴州市城市建设投资经营有限责任公司融资部部长；2018年10月至今任郴州市发展投资集团资本运营有限公司总经理、郴州市发展投资集团有限公司投融资部部长（兼任）。
2、何为珍，男，1971年12月出生，本科学历。1996年9月至2004年2月在汝城县城郊乡政府工作，历任计生专干、团委书记、组织干事、党委委员、纪委书记；2004年3月至2007年10月在汝城县马桥乡政府工作，任党委委员、人大主席；2007年10月至2010年1月在热水镇政府工作，任镇党委副书记、镇长、兼任汝城温泉景区管委会第一副主任；2010年2月至2011年3月在大坪镇政府工作，任镇党委副书记、镇长；2011年3月至2013年2月任井坡乡党委书记；2013年2月至2015年8月任泉水镇党委书记 ;2015年8月至2015年12月任汝城县水电有限责任公司董事长、党总支书记、泉水镇党委书记（兼）、汝城经济开发区党委副书记（兼）；2015年12月至2016年3月任汝城县水电有限责任公司董事长、党总支书记；2016年3月至2019年9月任汝城县水电有限责任公司董事长、党总支副书记、总经理；2019年10月至今任汝城县水电有限责任公司董事长、党总支书记。
3、周坚韧，男，1964年11月出生。本科学历，高级政工师。1981年2月至1988年1月在县茶山铅锌矿工作，先后为井下工人、主管会计、团委书记；1988年1月至1990年12月在武水乡工作，任办公室秘书；1990年12月至1992年8月在政府办工作，任经研室秘书；1992年9月至1995年5月任汾市乡党委宣传统战委员；1995年5月至1999年9月在宣传部、县委办工作，任副科宣传员、县委督查室主任、县委办副主任；1999年9月至2004年5月在双溪乡、广宜乡、岚桥镇，任乡长、党委书记；2004年5月至2019年5月在临武水电公司任党委书记、总经理；2019年6月至今，在临武水电公司任党委书记、董事长。
4、周碧祥，男，1964年10月出生，大学文化，高级政工师，助理工程师。1981年12月参加工作，1988年10月加入中国共产党，
先后在柏林供电所、城关供电所工作。1985年任城关供电所副所长；1986年任用电营业股股长；1992年8月任永兴县供电公司办公室主任；1995年任永兴供电公司党支部委员；1997年6月任永兴县供电公司副经理；2000年11月任永兴县水电公司董事、党委委员、副总经理；2007年10月任永兴县水电公司党委副书记、副总经理；2008年8月任永兴县水电公司党委书记，2008年9月至今任永兴县水电公司党委书记、董事长、总经理。请各位股东予以审议。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2019年11月22日