证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2022-036
湖南郴电国际发展股份有限公司关于参股设立合资公司并投资郴州市中心城区水环境
综合治理PPP项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：郴州市中心城区水环境综合治理PPP项目SPV公司（暂定名）
? 投资金额：人民币2.73亿元
一、本次投资概述
（一）项目背景
2018 年 4 月 25 日，习近平总书记在长江岳阳段考察时强调要做好长江保护和修复工作，守护好一江碧水。为彻底解决郴江河沿岸生活污水直排问题,恢复中心城区河流的生态系统结构与功能,同时深入贯彻习近平生态文明思想和关于长江经济带发展的战略思想,全面落实习近平总书记考察湖南重要指示精神,郴州市政府组织相关专业人员对市城区管网及排污口进行全面详细摸排。根据摸排结果再组织相关部门多次研究讨论,最终拟定郴州市中心城区水环境综合治理PPP 项目。2020年7月8日，郴州市与长江生态环保集团有限公司
（以下简称“长江环保”）签订了共抓长江大保护战略合作协议，启动了市中心城区水环境综合治理PPP项目建设。
（二）项目投资情况
长江环保、郴电国际及设计单位、施工单位、设备供应商等9家社会资本方和政府授权的出资代表郴州市发展投资集团有限公司（以下简称“郴投集团”），共同出资在郴州设立项目公司，负责投资建设本项目。项目公司注册资本5亿元（具体以签订的 PPP 项目合同和股东协议为准），其中长江环保控股拟持股50%，郴电国际拟持股30%，设计单位、施工单位和设备供应商等其他社会资本方持股19%，郴投集团持股1%。同时，经市政府同意且经股东会或董事会决议后，郴电国际授权全资子公司格瑞公司负责运维管理郴州市中心城区水环境综合治理PPP项目。项目总投资约45.45亿元，资本金比例要求拟定为20%，项目资本金9.09亿元，其中：政府出资1%（0.0909亿元），社会资本出资99%（8.9991亿元），融资资金比例80%（36.36亿元）由项目公司在建设期内根据建设资金需求通过银行贷款等方式取得。其中，郴电国际拟参与项目投资金额为2.73亿元。项目投资财务内部收益率（税前）为 6.60%，投资财务内部收益率（税后）为 5.17%，资本金财务内部收益率为 8.16%。
二、投资合作方的基本情况
（一）长江生态环保集团有限公司
1、公司名称：长江生态环保集团有限公司
2、法定代表人：王殿常
3、住所：武汉市江岸区六合路1号
4、注册资本：人民币叁佰亿圆整
5、股东构成：中国长江三峡集团有限公司持股100%。
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、主要业务：生态保护和环境治理业
9、主要财务指标：净资产：2416422.44万元；营业收入：173576.39
万元（截止日期：2021年12月31日)10、与公司的关系：无关联关系。
（二）三峡绿色发展有限公司
1、公司名称：三峡绿色发展有限公司
2、法定代表人：时会良
3、住所：北京市石景山区八角东街25号院1号楼5层512室
4、注册资本：人民币伍亿贰仟伍佰万元
5、股东构成：长江三峡技术经济发展有限公司持股50%，长江生态环保集团有限公司持股30%，北京丽贝亚投资控股有限公司持股20%。
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；承包境外工程；工程管理服务；园林绿化服务；园林绿化设计；技术咨询（中介除外）、技术开发、技术服务；租赁机械设备；技术检测；销售建筑材料、机械设备；物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；工程设计；工程勘察。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要业务：房屋建筑业
9、主要财务指标：净资产：54170.64万元；营业收入：291496.97
万元（截止日期：2021年12月31日)
10、与公司的关系：无关联关系。
（三）中国水利水电第十四工程局有限公司
1、公司名称：中国水利水电第十四工程局有限公司
2、法定代表人：王曙平
3、住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区环城东路192号
4、注册资本：人民币贰拾肆亿柒仟叁佰肆拾捌万伍仟玖佰伍拾贰元整
5、股东构成：中国电力建设股份有限公司持股80.8575%，农银金融资产投资有限公司持股13.3679%，陕西金融资产管理股份有限公司持股5.7745%。
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：水利水电工程施工、铁路工程施工、市政公用工程施工、建筑工程施工、公路工程施工、机电安装工程施工、电力工程施工及相关工程技术研究、勘察、设计；地基基础工程施工；隧道工程专业施工；钢结构工程的制作与安装；建筑装饰装修工程施工；预拌商品混凝土；工程监理；污染治理；对外承包工程；建筑材料类试验；水利水电设备安装工程；建设项目水资源论证；建设项目水土保持方案编制；地方电站的机电设备制造、维修；设备租赁；射线装置工作；货物及技术进出口；高等级公路的开发、经营和管理；以下项目分公司经营：水工金属结构制作和安装；隧道设备加工制作；非标准件加工、制造、安装；特种设备安装、改造、维修（起重机、压
力管道）；环保设备的安装；普通货物运输；桥梁工程（桥梁预制）；预应力混凝土铁路桥简支梁设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要业务：建筑安装业
9、主要财务指标：净资产：1561328.72万元；营业收入：
2416924.96万元（截止日期：2021年12月31日)10、与公司的关系：无关联关系。
（四）中国化学工程第四建设有限公司
1、公司名称：中国化学工程第四建设有限公司
2、法定代表人：周鸿
3、住所：湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道东279号
4、注册资本：人民币拾亿元
5、股东构成：中国化学工程股份有限公司持股100%。
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：凭资质证书从事施工总承包、专业承包工程业务，工程项目管理和相关的技术及咨询服务，电力设施承装类三级、承悠类三级、承试类三级(以上凭资质证书从事)，起重机械、锅炉、压力管道、压力容器的安装改造维修，上述工程所需的设备、材料的采购、销售，承包本行业境外工程和境内国际招标工程业务，上述工程所需的设备、材料出口，对外派遭工程所需的劳务人员，自有房屋租赁，物业管理(限分支机构凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要业务：建筑安装业
9、主要财务指标：净资产：197258.07万元；营业收入：700894.92
万元（截止日期：2021年12月31日)10、与公司的关系：无关联关系。
（五）中国建筑第二工程局有限公司
1、公司名称：中国建筑第二工程局有限公司
2、法定代表人：石雨
3、住所：北京市通州区梨园镇北杨洼251号
4、注册资本：人民币壹佰亿元
5、股东构成：中国建筑第二工程局有限公司持股100%。
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混泥土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务，货物进出口；技术进出口；代理进出口；城市园林绿化工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要业务：房屋建筑业
9、主要财务指标：净资产：3457024.51万元；营业收入：
18918241.09万元（截止日期：2021年12月31日)
10、与公司的关系：无关联关系。
（六）长江勘测规划设计研究有限责任公司
1、公司名称：长江勘测规划设计研究有限责任公司
2、法定代表人：钮新强
3、住所：武汉市江岸区解放大道1863号
4、注册资本：人民币叁亿壹仟万元
5、股东构成：长江设计集团有限公司持股60%，中国长江三峡集团有限公司持股40%。
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；对外劳务合作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程的勘察、设计、咨询、总承包、监理及投资等，包括：水利水电、电力、新能源及与水有关的基础设施，环境、建筑、交通水运、市政公用、电子等行业工程的勘察、设计、咨询、总承包、监理及投资等；以及所需的设备、材料进出口；工程安全监测、质量检测、环境检测及有关的技术服务；全过程工程咨询；软件和信息技术服务、信息系统集成服务；水生态、水资源和水环境、防洪减灾和水土保持、流域规划与治理开发科学技术研究；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
8、主要业务：专业技术服务业
9、主要财务指标：净资产：86164.09万元；营业收入：788964.56
万元（截止日期：2021年12月31日)
10、与公司的关系：无关联关系。
（七）中国市政工程中南设计研究总院有限公司
1、公司名称：中国市政工程中南设计研究总院有限公司
2、法定代表人：杨书平
3、住所：武汉市江岸区解放公园路41号
4、注册资本：人民币伍亿元
5、股东构成：中信工程设计建设有限公司持股100%。
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：承担国内外工程的勘察、测量、监测、咨询、规划、设计、造价、监理、施工图审查及上述项目所需设备、材料的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）：工程项目总承包、施工、安装、技术咨询及项目管理：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员：环境污染治理设施运营：工程环境评价；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、主要业务：专业技术服务业
9、主要财务指标：净资产：196199.64万元；营业收入：611717.40
万元（截止日期：2021年12月31日)
10、与公司的关系：无关联关系。
（八）长江三峡绿洲技术发展有限公司
1、公司名称：长江三峡绿洲技术发展有限公司
2、法定代表人：陈军
3、住所：武汉市江岸区五福路78号四唯街办事处201办公室
4、注册资本：人民币壹亿元
5、股东构成：长江生态环保集团有限公司持股50%，三峡物资招标管理有限公司持股50%。
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：环保、节能、新能源设备、材料、自动化控制系统设备、给排水设备、水处理设备的研究、设计、开发、生产、销售及其安装；机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、机电产品、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售；工程设备销售、租赁、维修；信息化技术的开发、推广、应用；新能源产品开发及技术咨询服务；环保设施（工业废水、生活污水、黑臭水体治理、河道湖库水环境综合治理、海绵城市、污泥处理、大气治理、固废处理处置、危废处理、绿化及人工湿地、河湖生态修复、生态防护林、岸线保护与治理、土壤修复节能减排、环保清洁能源、生态农业技术开发）项目的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
合同商务代理；仓储及物流运输、装卸；管道、汽车及配件、汽车装饰用品、船舶及配件、工程车辆、煤炭、电气设备及配件、仪器仪表、电线电缆、工业自动化控制设备、金属制品、消防设备、光伏设备及元器件、环保专用设备、新材料、水处理设备、橡胶制品、塑料制品的销售；电气设备维修；环保咨询；环保技术推广服务；信息系统集成及物联网技术服务；工程管理服务；柴油（闭杯闪点大于60℃）的零售；普通道路货物运输；国际货物运输代理；压缩气体和液化气体、易燃液体、氧化剂、毒害品、腐蚀品；易制毒化学品；三氯甲烷、丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸；易制爆化学品：过氧化氢、氯酸钠、硝酸、高氯酸、高锰酸钾；剧毒化学品：液氯（不带有储存设施经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、主要业务：专业技术服务业
9、主要财务指标：净资产：19277.84万元；营业收入：10859.22
万元（截止日期：2021年12月31日)
10、与公司的关系：无关联关系。
（九）郴州市发展投资集团有限公司
1、公司名称：郴州市发展投资集团有限公司
2、法定代表人： 潘郴华
3、住所：郴州市苏仙区青年大道城投大厦二号栋11楼
4、注册资本：人民币拾亿元
5、股东构成：郴州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：城市基础设施建设项目投资、融资及其相关的配套服务；农、林、水项目投资、开发、建设及相关的配套服务；房地产开发经营；土地一级开发及整理；会议展览及相关服务。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营。）
8、主要业务：主营城市基础设施及公用事业项目的投资、融资、建设、营运和管理、土地开发及整理等公用行业。
9、主要财务指标：净资产：284.65亿元；营业收入：28.62亿元（截止日期：2021年12月31日)
10、与公司的关系：本公司第一大股东。
三、本次投资标的基本情况
（一）本次投资标的基本情况
1、公司名称：郴州市中心城区水环境综合治理PPP项目SPV公司（暂定名）
2、注册地址：郴州市北湖区
3、注册资本：人民币伍亿元
4、公司类型：有限责任公司
5、出资方式：现金出资
6、资金来源和股权结构：资金来源为项目资本金占比20%、银行融资占比80%。长江生态环保集团有限公司持股50 %，三峡绿色发展有限公司持股4.5%，中国水利水电第十四工程局有限公司持股5.17%，中国化学工程第四建设有限公司持股4.13 %，中国建筑第二工程局有
限公司持股3.1 %，长江勘测规划设计研究有限责任公司持股1 %，中国市政工程中南设计研究总院有限公司持股1 %，长江三峡绿洲技术发展有限公司持股0.1%，湖南郴电国际发展股份有限公司持股30%，郴州市政府投资平台（即郴投集团）持股1%。
7、拟经营范围（暂定）：建设、运营郴州市中心城区水环境治理PPP项目，经营与生态、环保、节能相关的规划、设计、开发、建设、运营、技术研发、产品和服务，涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、排污口整治、再生水利用，管网工程、设备设施安装维护，以及工业废水处理、农村面源污染治理、土壤修复，河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理，引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生态环境修复、河口生态环境修复、海绵城市规划建设，生物多样性保护，工业企业大气污染综合治理，水利水电工程设计、建设、管理，闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及流域水环境监测预警，土地开发。
（二）本合资公司具体投资项目的情况
本合资公司设立后，拟投资郴州市中心城区水环境综合治理 PPP项目。该项目主要包括新建加存量。其中，新建部分包括：排水系统提质增效工程、智慧水务工程等；存量部分包括第二、第四污水处理厂（总规模10万吨/天）以及政府配套管网。项目总投资为454474.55万元。其中，新建部分总投资为403479.03万元，存量部分50995.52
万元（含税）。项目拟采用DBFOT（设计-建设-运营-移交）+ROT（改建-运营-移交）+TOT（转让-运营-移交）方式运作，合作期30年。其中，新建部分建设期3年，运营期27年；存量部分运营期30年。按照股权结构设置方案，公司投资项目公司比例30%，参与项目投资金额为2.73亿元，资金来源为自有及自筹资金。经测算，特许经营期内，公司年平均投资收益率7.68%，经济上可行。
四、本次投资拟签署协议的主要内容
（一）项目合作范围和方式
1.本项目位于湖南省郴州市，采取PPP模式实施，总投资约45.45亿元，项目范围及内容最终以项目公司（即SPV公司，指联合体各方与政府方授权的出资代表共同设立的公司，下同）与政府方签署的《郴州市中心城区水环境综合治理PPP项目合同》（下称“《PPP项目合同》”）约定的投资与运营服务范围为准。
2.公司、长江生态环保集团有限公司以及其他社会方投资主体，将组成联合体成员参加项目投标。
3.联合体中标后，由联合体各方与政府方授权的出资代表（以下简称“政府方出资代表”）共同设立项目公司后，由项目公司与政府授权实施机构签署《PPP项目合同》/《PPP项目合同承继协议》，负责项目的投融资、勘察设计、建设、运营维护及移交等工作。
（二）项目公司股东构成
| 序号 | 股东名称 | 出资比例（%） |
| 1 | 长江生态环保集团有限公司 | 50 |
| 2 | 湖南郴电国际发展股份有限公司 | 30 |
| 3 | 中国水利水电第十四工程局有限公司 | 5.17 |
| 4 | 三峡绿色发展有限公司 | 4.5 |
| 5 | 中国化学工程第四建设有限公司 | 4.13 |
| 6 | 中国建筑第二工程局有限公司 | 3.1 |
| 7 | 长江勘测规划设计研究有限责任公司 | 1 |
| 8 | 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 | 1 |
| 9 | 郴州市发展投资集团有限公司 | 1 |
| 10 | 长江三峡绿洲技术发展有限公司 | 0.1 |
（三）违约责任
1．协议任意一方拒绝或不配合或拒绝参与投标、拖延或不配合项目公司组建、协议无法执行或造成PPP合同签订及后续工作阻碍的，属于违约方，违约方应承担相关连带责任。
2．除另有约定或者出现不可抗拒因素外，当协议任意一方发生违反约定的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。
五、本次投资对上市公司的影响
郴州市中心城区水环境综合治理 PPP 项目，是郴州全面落实“三高四新”战略定位和使命任务，全力打造“一极六区”，建设国家可持续发展议程创新示范区重要内容。通过综合分析，公司认为本项目合作方为央企子公司，信誉良好，同时本项目符合公司发展战略和投资方向，且项目收益稳定、风险基本可控，有利于提升郴州市污水处理效能。
六、项目存在风险及应对措施
影响预期目标的风险因素来源于法律法规、政策、市场供需、资源开发与利用、技术的可靠性、工程方案、融资方案、组织管理、环境与社会、外部配套条件等方面。结合郴州市中心城区水环境综合治理 PPP 项目的情况，项目主要风险包括：
1、政府履约能力风险
本项目部分收入来源于财政补贴，需从本级财政一般公共预算中安排资金作为可行性缺口补贴向项目公司进行支付，为此，需要充分考虑政府财政支付能力和履约能力。
应对措施：为降低政府履约风险，可在《郴州市中心城区水环境综合治理PPP项目合同》中约定，将项目需要政府补贴的部分统一列入郴州市财政年度预算和中期财政规划，并按协议约定的周期支付。
2、宏观和行业政策、法律变化的风险
污水处理业务属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业、财税、货币等宏观经济政策、法律的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。
应对措施：必要时可要求政府部门通过调整污水处理服务费价格、延长特许经营期限或采取其他相应措施予以补偿。
3、生产成本逐年上涨风险
因药剂费、电费等变动成本逐年提高和人工成本逐年增加，经营成本也相应增加，给公司完成年度经营计划目标带来压力。
应对措施：在药剂采购时，紧密跟踪市场价格走势，采取与供应
商签订长期购销合同的方式，以保证采购价格控制在合理区间，必要时可要求政府部门通过上调污水处理服务费价格。
4、污水处理厂水质达标风险
新《环保法》和《水污染防治行动计划》相继出台，污水处理企业达标排放标准进一步提高，相应的环保处罚力度空前严厉，污水处理企业面临大规模提标改造压力，生产经营成本和企业经营风险增加。应对措施：为避免污水厂出厂水超标排放，公司加大安全生产管理力度，及时跟踪水质监测数据变化，加大水质化验检测与分析，强化日常运行管理，制定应对短时间水质超标预防措施，以保证水质达标排放。同时，不断加强法规、政策和技术标准的学习和培训，提升专业人员业务水平。
5、项目运营风险
如基本水量不足、进水水质不达标等方面的风险。另外，本投资测算假设项目公司在提取10%法定盈余公积后将剩余的净利润全部分配给各股东。若项目公司无法分红或分红额度未达到预期，将会影响项目投资收益和项目现金流。
应对措施：对于进水水量不足、水质不达标等情况，加强污水管网巡检力度，及时调整污水厂工艺运行，若成本大幅上升，向政府部门申请给予临时性补偿。在合作协议或项目公司章程中约定具体分红条件；达到分红条件，项目公司必须实施分红。
6、项目投资收益及运维边界条件的变动风险
郴州市政府2021年9月拟定的《PPP项目实施方案》中，对项目投资财务内部收益率、污水处理运维服务费单价、污水管网设施运维服务费单价设置了上限值，具体招标设定的控制价与实施方案设置的上限值,存在一定幅度的下浮风险。应对措施：加强与政府方、合作方充分沟通协商，争取将下浮幅度降至最低。
7、不可抗力风险
包括洪水、地震、飓风等自然不可抗力。
应对措施：从郴州长期历史看，发生洪水等不可抗力风险风险极低。同时，在与市政府签订PPP项目合同中，予以明确风险分摊原则。
七、备查文件
湖南郴电国际发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2022年8月26日