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中材国际:2022年年度报告 下载公告
公告日期:2023-03-22

公司代码:600970 公司简称:中材国际

中国中材国际工程股份有限公司

2022年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

三、 公司负责人刘燕主管会计工作负责人汪源及会计机构负责人(会计主管人员)邢万里声明:

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)。截至利润分配方案披露日,公司总股本2,632,510,170股,以此计算合计拟派发现金红利789,753,051.00元(含税)。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

五、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成对投资者的实质性承诺,请广大投资者注意投资风险。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

六、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

八、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、行业风险、境外经营风险、汇率风险等,敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析之“可能面对的风险”部分内容。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境与社会责任 ...... 54

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 86

第八节 债券相关情况 ...... 96

第九节 优先股相关情况 ...... 103

第十节 财务报告 ...... 104

备查文件目录载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本
报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
公司、本公司或中材国际中国中材国际工程股份有限公司
本集团中国中材国际工程股份有限公司及全资、控股企业
中材股份中国中材股份有限公司
中国建材股份、中国建材中国建材股份有限公司,系公司控股股东。
中材集团中国中材集团有限公司
中国建材集团中国建材集团有限公司,系公司间接控股股东。
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2022年1月1日至2022年12月31日
建材国际工程、中国建材工程中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院中国建筑材料科学研究总院有限公司
合肥院合肥水泥研究设计院有限公司
智慧工业中建材智慧工业科技有限公司,系公司全资子公司。
博宇机电浙江博宇机电有限公司,系公司控股子公司。
安睿智达安睿智达(成都)科技有限公司,系公司控股子公司。
中材矿山中材矿山建设有限公司,系公司全资子公司。
南京凯盛南京凯盛国际工程有限公司,系公司控股子公司。
北京凯盛北京凯盛建材工程有限公司,系公司全资子公司。
EPC英文Engineering(工程设计)Procurement(采购)Construction(施工)的缩写。即按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责,与工程总承包含义相似。
EP英文Engineering(工程设计)Procurement(采购)的缩写。即按照合同约定,承包商对工程的设计和采购进行总承包。
安徽节源安徽节源环保科技有限公司
中材环境中材国际环境工程(北京)有限公司
EMC英文Energy Management Contracting的缩写,是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。
一带一路“一带一路”是“丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路”的简称,“一带一路”简称译为“the Belt and Road”,英文缩写用“B&R”。
PAC英文 Provisional Acceptance Certificate 的缩写,即临时验收证书。
FAC英文 Final Acceptance Certificate 的缩写,即最终验收证书。
BIM英文Building Information Modeling的缩写。该建筑信息模型能够将工程项目在全生命周期中各个不同阶段的工程信息、资源信息集成在一个模型中,方便被工程各参与方使用。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称中国中材国际工程股份有限公司
公司的中文简称中材国际
公司的外文名称Sinoma International Engineering Co.,Ltd
公司的外文名称缩写Sinoma-int
公司的法定代表人刘燕

二、 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名范丽婷吕英花
联系地址北京市朝阳区望京北路16号中国中材国际工程股份有限公司北京市朝阳区望京北路16号中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室
电话010-64399502010-64399501
传真010-64399500010-64399500
电子信箱600970@sinoma.com.cn600970@sinoma.com.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
公司注册地址的历史变更情况2005年6月23日,公司注册地址由江苏省南京高新技术产业开发区28幢3层变更为现地址。
公司办公地址北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
公司办公地址的邮政编码100102
公司网址http://www.sinoma.com.cn
电子信箱600970@sinoma.com.cn

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址中国证券报、上海证券报
公司披露年度报告的证券交易所网址http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点北京市朝阳区望京北路16号公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所中材国际600970

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
签字会计师姓名范鹏飞、谭志东
报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称中国国际金融股份有限公司
办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签字的财务顾问主办人姓名樊婧然、杨朴
持续督导的期间2021年11月1日至2022年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:万元 币种:人民币

主要会计数据2022年2021年本期比上年同期增减(%)2020年
调整后调整前调整后调整前
营业收入3,881,925.373,653,540.903,624,208.626.253,076,469.333,053,829.34
归属于上市公司股东的净利润219,406.55181,236.21181,027.0421.06157,234.01152,130.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润210,196.72129,929.91130,037.6661.7885,777.4585,756.23
经营活动产生的现金流量净额91,758.69216,014.02221,359.85-57.52224,486.17219,282.30
2022年末2021年末本期末比上年同期末增减(%)2020年末
调整后调整前调整后调整前
归属于上市公司股东的净资产1,455,638.931,326,704.141,303,508.629.721,323,294.781,300,308.43
总资产4,378,575.144,181,405.784,147,779.994.724,151,164.314,124,315.09

(二) 主要财务指标

主要财务指标2022年2021年本期比上年同期增减(%)2020年
调整后调整前调整后调整前
基本每股收益(元/股)0.980.820.8219.510.710.69
稀释每股收益(元/股)0.980.820.8219.510.710.69
扣除非经常性损益后的0.940.700.7034.290.490.49
基本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 (%)15.8113.9014.13增加1.91个百分点12.0311.82
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)15.2012.1612.16增加3.04个百分点8.258.25

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、 2022年分季度主要财务数据

单位:万元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入878,789.75980,913.29821,452.231,200,770.10
归属于上市公司股东的净利润48,372.0257,212.1852,066.4661,755.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润45,933.2157,270.0455,008.8651,984.61
经营活动产生的现金流量净额-218,316.29209,423.30-63,590.98164,242.66

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司2022年12月同一控制下合并智慧工业,根据企业会计准则规定对各季度数据进行追溯调整。

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

非经常性损益项目2022年 金额附注(如适用)2021年 金额2020年 金额
非流动资产处置损益2,696.23附注七、-375.405,512.92
68、73
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,658.51附注七、67、747,627.048,902.72
债务重组损益5,018.37附注七、68-65.61
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益2,398.9054,815.0763,219.67
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-10,626.54附注七、68、705,440.627,700.27
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回3,751.96附注七、712,075.858,632.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,070.80附注七、74、751,953.02934.33
减:所得税影响额1,198.732,532.653,821.58
少数股东权益影响额(税后)559.6617,697.2519,559.14
合计9,209.8451,306.3071,456.57

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融资产42,715.4517,079.67-25,635.78-8,790.81
衍生金融资产1,105.631,105.63
应收款项融资281,328.80163,988.03-117,340.77
交易性金融负债24.73444.49419.76-2,028.92
衍生金融负债718.680.00-718.68
合计324,787.66182,617.82-142,169.84-10,819.73

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2022年,国内水泥行业需求下降,效益大幅下滑,外部环境复杂性、严峻性、不确定性加剧,地区冲突导致国际政局不稳,要素成本上升,稳增长难度超出预期。公司积极克服各种困难和风险挑战,经营业绩实现稳健增长。报告期内,公司实现营业收入388.19亿元,同比增长6.25%;实现归属于上市公司股东的净利润21.94亿元,同比增长21.06%。全年新签合同总额515.14亿元,逆势增长0.5%;其中,境内合同额272.84亿元,同比下降1%;境外合同额242.30亿元,同比增长2%;截至2022年末,公司有效结转合同额为524.86亿元,为公司持续稳定发展提供了有力保障。

(一)核心主业加快优化布局

工程服务市场份额持续巩固,积极把握境内外新建及存量产线绿色低碳、数字智能转型升级需求,充分发挥SINOMA的品牌价值和全球客户粘性,稳定主业市场份额,新签水泥及矿山工程合同243.30亿元,实现营业收入204.76亿元,同比增长13.29%。全年4620名人员逆行出征,20个项目顺利点火,累计取得PAC证书39项、FAC证书24项,3个项目荣获国家优质工程奖,完成全球首条万吨规模5级升级为6级预热器生产线的技改工程,建成全球最大的白水泥生产线,为推动全球水泥工业进步、稳定全球产业链供应链作出积极贡献。

运维服务业务占比持续提升,完成智慧工业100%股权收购,完善全球运维服务业务布局,加快向运维服务商转型。报告期内新签运维服务合同146.85亿元,同比增长66%,其中,新签矿山运维合同74.53亿元,同比增长34%;新签水泥整线运维、备品备件合同65.40亿元,同比增长187%。实现运维服务营业收入90.94亿元,同比增长15.49%,其中,在执行矿山运维服务项目246个,实现收入53.46亿元,同比增长10.55%,2022年供矿量完成 5.22 亿吨,同比增长8.3%;在执行水泥运维生产线48条,实现收入25.04亿元,同比增长37.19%,年提供水泥产能8,248万吨。

(二)双轮驱动升级战略引擎

强化高端装备驱动发展,公司抢抓政策机遇,坚持科技赋能,提升敏捷服务能力,新签装备合同39.58亿元,同比增长11%;实现装备业务收入47.34亿元。国内首个最大矿渣立磨成功投产,国内单体规格最大13000吨级篦冷机成功应用。高效推进装备板块业务重组,截至报告日完成合肥院100%股权和博宇机电51%股权收购,装备产品矩阵进一步丰富,构筑起水泥领域品种最全、规模最大、品质高端的装备业务体系。三家装备企业上饶中材、唐山重机、博宇机电获评国家级专精特新“小巨人”企业。

强化数字智能驱动发展,公司不断强化行业引领示范作用,联合天山股份编制发布智能工厂、智慧矿山建设指南及评价标准,填补水泥行业智能化数字化建设标准的空白。2022年完成水泥智能工厂项目27个,其中,新建智能工厂5个,智能化升级改造工厂22个。公司“工业知识软件化”和“大规模个性化定制”双场景入选国家级智能制造试点示范名单,吴忠赛马项目入选工信部智能制造示范工厂。大力推进数字智能平台整合和业务规划,组建中材国际工业智能科技有限公司,打造中材国际统一的数字设计、智能装备、智慧建造、智能工厂、智慧矿山、智慧运维全产业链一体化数字生态系统,以“材料工业世界一流智能化解决方案服务商”为愿景,推动公司实现数字化、智能化转型。

(三)属地深耕加快蓄势聚能

2022年,公司坚持属地发展“一盘棋”,积极融入全球发展新格局,36家属地化机构稳在当地、稳健发展,新签属地多元化工程合同46.34亿元,同比增长16%,实现营业收入18.97亿元。成功签订一批风电、光伏等属地化合同,绿能工程合同金额超过15亿元。属地化轻质建材产品销售实现收入1.98亿元,较上年同期增长215.17%。成功建成了尼日利亚、埃及、伊拉克3个亿元利润平台,赞比亚、阿尔及利亚、越南等一批千万级利润平台加快形成。强化国际化人才队伍建设,直接雇用外籍员工1792人,越来越多的属地化员工走上管理岗位、走近经营中枢核心。

(四)科技创新引领自立自强

2022年,公司加快创新体系建设,持续健全科研组织体系和科技创新制度体系,强化科技成果激励,组织召开公司首届科技大会,评选公司首届科学技术奖,创新开展“揭榜挂帅”等系列活动,取得积极成效。公司持续加大研发投入,2022年研发费用13.63亿元,同比增长15.19%;加快科研成果转化应用,申请发明专利230件,取得发明专利授权112件,制/修订国家标准3项,新申报获批国家项目3项。公司绿色低碳技术研发创新成果丰硕,“新型干法水泥智能化低碳工

程设计与关键技术开发应用”项目获得全国建材行业技术进步类一等奖,水泥熟料单位产品碳排放限值入选工信部百项团体标准应用示范项目,“全氧燃烧热态模拟中试平台”全面竣工投入试运行,行业首套二氧化碳在线监测计量系统顺利投入运行。中材矿山打造绿色智能矿山服务全链条服务能力,由其提供运维服务的绿色矿山累计达100座,其中国家级绿色矿山46座。

(五)深化改革推动高质发展

公司对标高质量发展要求,全面深化改革攻坚,全级次1311项国企改革三年行动台账任务全面完成,获评国资委双百考核“标杆企业”。天津院成功列为科改示范企业。全级次100%实现董事会应建尽建和外部董事占多数,公司及7家二级企业100%落实董事会职权,设立董事会的企业全面建立完善向经理层授权机制。全级次管理层100%完成新一轮“两书一协议”签署,新增或空缺的管理岗位100%实现竞争上岗。有效构建“上市公司-所属单位-工程项目”三级四类中长期激励架构,激励人数超过1700人,占比达12%,实现企业与员工利益共享、风险共担,公司高质量发展的活力动力持续增强。

二、报告期内公司所处行业情况

(一)水泥和矿山工程

公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商。全球水泥产业区域发展不均衡,整线EPC需求增长有限,但“绿色、低碳、智能、可持续发展”已成为全球水泥行业的共识,存量技术改造市场空间较大,水泥企业对新技术、新装备的需求持续释放。

国内市场,一方面,2022年受宏观经济不振、下游需求较弱、煤炭价格上涨等因素综合影响,国内水泥行业业绩普遍下滑。另一方面,“双碳”背景下的能耗管控、环保排放等政策仍在持续加强,绿色低碳、数字经济、智能制造倒逼水泥行业转型升级。2022年6月23日,工信部等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》,对工业节能提效和绿色低碳发展提出了新的要求;新版《水泥单位产品能源消耗限额》于2022年11月起实施,对水泥产品能耗指标要求更为严格;2022年11月8日,工信部等四部门联合印发《建材行业碳达峰实施方案》,提出“十四五”期间水泥熟料单位产品综合能耗降低3%以上,2030年前建材行业实现碳达峰。我国在运行的水泥熟料生产线约1600条,其中运转10年以上的线约为1400余条,国内老线技术改造仍有较大需求。

国际市场,在地缘政治、供应链危机等多重因素叠加的影响下,2022年全球水泥产需量略有下降,但部分热点区域,如东部非洲、南部非洲、东南亚的部分国家,水泥需求保持增长。水泥工程市场方面,新建增量主要来自非洲、中东、东南亚等“一带一路”沿线国家基建需求;在发达国家,受脱碳政策影响存量老线升级改造的潜力较大。统计显示,目前境外约有2400条水泥熟料生产线,其中非新型干法700条,其余1700条新型干法线中,20年以上生产线约1000条,有400条生产线位于碳减排压力较大的欧美国家,老线技改市场空间较大。

(二)水泥和矿山装备

在2000年之前,国内的水泥装备主要依赖进口。通过早年的引进、消化吸收和自主创新,国内研发出具有自主知识产权的新型干法水泥生产线的核心技术和装备,实现了所有水泥主机装备国产化,并大量出口国外市场。水泥装备销售与整线EPC项目、技改EPC项目紧密相关,伴随水泥行业“高端化、智能化、绿色化”转型,水泥装备仍有较大需求。据麦肯锡统计,2020年水泥装备全球市场规模约为300亿元左右,增速平稳。国家统计局数据显示,2022年全国水泥专用设备产量41.59万吨,同比增长6.7%。此外,伴随国家加快推进生态文明建设、相关产业政策支持引导,机制砂石生产呈规模化、集中化趋势,将带动矿山装备市场升级转型。据中国建材机械工业协会统计,2022年建材机械行业规模以上企业完成主营业务收入比上年同期增长2.2%。

(三)水泥和矿山运维服务

水泥运维服务市场:水泥运维服务主要包括第三方运营、备品备件和维修业务。非洲、中东、越南、印尼、缅甸等地区新建水泥生产线较多,当地业主管理经验、技术力量薄弱,对水泥生产线运营、维护等技术服务需求较大。据麦肯锡研究统计,2021年全球(含国内)备品备件市场约340亿元,运维服务市场需求近100亿元。

矿山运维服务市场:2020年全国砂石骨料需求量为178亿吨,国内水泥矿开采量约为25亿吨,总体保持平稳。在政策引导下,矿山管理向规范化、绿色化的专业方向发展,矿山运维市场空间较大。由于国家对矿山开采安全、环保方面的要求日益严格,大、中型矿山业主在缺乏相关专业技术和设备的情况下,倾向于雇佣经验丰富、专业能力突出的公司协助开展矿山开采服务。

三、报告期内公司从事的业务情况

(一)工程服务

公司工程业务以EPC工程总承包服务为主,同时采用工程咨询和设计、成套技术装备供货(EP)、设备安装、工程建设管理等模式。EPC主要工作流程如下:

公司的工程业务主要涵盖以下领域:

1、水泥和矿山工程:公司拥有国际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线技术以及完整的水泥技术装备工程“全产业链”资源,为客户提供矿山开采和水泥生产线技术研发、数字设计、智能制造、智慧建设、智慧运维、售后服务全过程的系统集成服务。

2、绿能环保工程和多元化工程:公司依托全球品牌影响力、丰富的海外项目管理经验以及长期以来形成的技术、人才优势,向绿能、环保、节能、矿业、化工、电力、公路、民用建筑等非水泥工程领域拓展,在东南亚、中东和非洲地区有一定的影响力。

(二)装备制造

公司装备产业的范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处理装备的研发、设计、加工制造、技术服务等,核心产品包括立磨、辊压机、预热器、回转窑、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、堆取料机、输送设备、破碎设备、钻探及采矿工程设备。公司主要采用“以销定产、以产定购”方式,利用与工程总承包业务的协同优势带动装备销售。公司以专业化理念大力发展高端装备业务,逐步向外行业拓展。

(三)运维服务

随着市场需求和经营环境的变化,公司积极推动水泥和矿山运维价值提升,开展服务业务。

公司服务业务主要涵盖以下领域:

1、水泥生产线运维服务:公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理服务体系、专业的水泥生产运营管理团队及广泛的人力资源网络,为客户提供工厂保产、设备维修等方面服务,使水泥生产线的各项技术经济指标达到设计要求,并在更佳状态下生产运行。目前该业务主要在境外实施,业务模式通常为业主负责原/燃材料供应、水泥销售等,公司承担生产线的人员组织、水泥熟料生产、设备运行维护、设备检修及备品备件等,主要采用人工单价或吨熟料单价进行结算。

2、矿山运维服务:在矿山工程的基础上,公司为石灰石、砂石骨料或有色金属矿山客户提供矿山开采服务,生产环节主要包括穿孔、爆破、装车、运输、破碎及输送、矿石均化等。目前该业务主要在国内实施,主要按照生产矿石重量进行结算。

3、数字智能服务:依托现有水泥行业资源,公司开展水泥和矿业数字化产品服务业务,包括智能工厂系统解决方案及智慧矿山、数字设计、智慧建造、智能制造等数字化智能化服务。

4、固废资源化利用:公司依托安徽节源、中材环境等业务主体,积极开展固体废弃物处置和综合利用业务。目前,固废资源化利用主要采用的业务模式是投建营模式(投资+工程+运营)。

(四)其他业务

其他业务主要是公司贸易、物流、骨料销售、属地化产品销售、办公用房租赁等业务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

(一)全产业链系统集成服务能力

公司先后整合了国内水泥工业研发、设计、装备及工程优质资源,拥有矿山开采和水泥生产线技术研发、数字设计、智能制造、智慧建设、智慧运维、售后服务的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案,致力于推动水泥技术装备与工程全产业链的价值重塑和布局优化,适应市场需求。

(二)自主知识产权科技创新能力

公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业,中国工业大奖获奖企业,具有自主知识产权的新型干法水泥生产线技术和装备,拥有全流程、全规模、高品质的全套高端水泥技术装备,主要指标达到世界领先水平。

绿色化技术:以低热耗为代表的水泥绿色烧成技术及装备、低系统电耗为代表的水泥绿色粉磨技术及装备、水泥生产超低排放技术及装备、水泥窑协同处置废弃物技术、处置和替代原燃材料、新型低碳水泥生产技术引领水泥行业节能减排、低碳绿色发展;深度开展水泥行业碳减排技术研究,建成投运水泥工厂碳排放全过程数字化平台,发布建材装备产品碳足迹核算平台和绿色低碳建筑碳平台,“全氧燃烧热态模拟中试平台”全面竣工投入试运行。

数字化技术:基于数字模型技术(BIM),自主开发工业互联网赋能与服务平台(IIESP),实现了工程项目全过程、全要素的数字化管理,在公司EP、EPC项目广泛应用。

自主开发装备工厂管理数字化系统,主要装备产品如篦冷机、辊压机、立磨实现数字化模拟、自动化加工,推进公司装备制造向“精益管理、高端品质”迈进。

智能化技术:公司自主开发基于双中台数据湖技术的工业互联网信息化平台和基于人工智能、大数据预测技术的云边协同智能控制平台,为客户提供水泥工厂智能化解决方案,可实现工程可视化、数字化管理,全流程智能控制,与物理工厂同步交付,打造全生命周期的智能化运维。通过智能化技术的实施和应用,大幅改善劳动条件,减少生产线人工干预,降低能耗和排放指标,提高生产过程可控性,提升产品质量,为业主带来较好的经济效益。

报告期末,公司拥有有效专利1,865项,其中发明专利402项,国际专利5项,涵盖水泥制造全工艺流程的技术和产品;先后主持或参加百余项水泥行业国际、国内标准和技术规范的制定。公司拥有国家水泥节能环保工程研究中心、博士后工作站、中国水泥发展中心(与联合国工发组织共同创建)、国家企业技术中心等5个国家级创新平台以及12个省部级创新平台。公司所属中材(天津)粉体技术装备有限公司是制造业单项冠军;上饶中材、唐山重机、博宇机电获评国家级专精特新“小巨人”企业,中材环境、安睿智达、河南中材环保、徐州中材获评省级“专精特新”企业。

(三)有竞争力的人才资源优势

公司坚持“人才强企”战略,始终把人才资源作为实现高质量发展的第一要素,不断健全人才体系、优化人才选用育留机制,充分激发人才活力,在推动公司加快建成世界一流企业的进程中形成了强有力的组织和人才力量。一是人才体系全面覆盖,公司拥有一批富有战略眼光、执行力强劲的管理团队以及一批经验丰富的国际化项目管理人才,一批优秀的科研人才,有力支撑公司改革发展。截止目前,公司拥有“国家百千万人才工程国家级人选”3名,“全国工程勘察设计大师”1名,享受国务院政府特殊津贴人员29人,科研人才共计2,432名,获得专业技术职称人才7,598名,总部及所属企业高管中高级职称占比达到82.3%。二是人才机制日趋完善。公司不断完善市场化经营机制,优化人才引进、选拔、培养、使用机制。积极从源头引进高素质毕业生,引进有海外经验、或在海外的成熟专业人才。建立统一的管理序列、专业技术序列等职业发展多通道,明确晋升条件,形成了动态职业发展晋升机制。充分依托公司以及培训机构、高校等开展国际化经营岗位和技能培训,建立多层次培训体系,定期举办中青年干部政治素养暨管理能力提升培训班,与高校合作建立了“鲁班工坊”、“中文工坊”等特色的境外人才培训机制。企业内部形成良性的轮岗培养模式,推进跨层级、跨企业、跨岗位干部轮岗交流。三是人才活力充分激发。公司不断完善考核和薪酬激励机制,实行基于不同岗位类型的差异化薪酬管理,建立了规范的全员绩效考核体系,强化绩效考核结果应用,形成了基于岗位、贡献为导向的激励约束机制,实现收入分配向核心技术骨干倾斜。构建上市公司-所属企业-工程项目的全方位全贯通中长期激励架构,实现了骨干员工与企业风险共担、利益共享,充分激发积极性、主动性和创造性。

(四)领先的国际化运营管理能力

公司坚定不移执行国际化发展战略,截至报告期末,公司累计在海外84个国家和地区承接了293条生产线,水泥技术装备与工程主业全球市场占有率连续15年保持世界第一。公司再次上榜ENR“全球最大250家国际承包商”,位列中国上榜企业第11位、全球上榜企业第44位,国际排名较2021年提高16位。公司坚持“全球化、属地化、多元化”发展定位,建立了完善的属地区域型服务网络,在海外拥有36个境外属地化机构,约1800名外籍雇员,超过1000名优秀的海外项目管理人员,一国一策深入推进属地经营,有效夯实国际化发展基础。

(五)卓越的项目履约能力

公司不断加强精细化管理,充分发挥在质量、成本和工期方面的比较优势,创造了多项水泥工程建设领域的“第一”:公司承建的都江堰拉法基项目是国内第一个EPC水泥总承包项目;铜陵海螺5,000t/d水泥熟料生产线是中国第一条5,000t/d国产化示范线,被誉为“中国水泥工业里程碑”;多米尼亚项目是中国企业在海外承建的第一个水泥工程总承包项目;阿联酋UCC项目是中国企业在海外承建的第一条日产万吨水泥生产线;阿尔巴尼亚FK项目是第一个将中国大型水泥成套设备出口到欧洲的项目;匈牙利NOSTRA项目被当地媒体称为“世界最美丽的水泥厂”;埃及GOE Beni Suef 6*6,000t/d项目是世界水泥行业迄今在同一地点、同一时间、同步建设的最大规模水泥生产线项目,创造了“中国制造”和“中国速度”的新典范;全球首条万吨级5级改6级预热器优化升级项目在徐州中联顺利投产。近年来,公司克服人员出入境困难、设备供货延期、物流受阻等不利因素,全力保障境外项目稳步推进,充分展示了公司强大的履约能力和抗风险能力。

(六)良好的品牌信誉

公司始终坚持以客户需求为中心,凭借领先的技术、卓越的工程品质,多次荣获中国建设工程鲁班奖、国家优质工程奖及建材行业多种荣誉。公司凭借“工期短、履约好、性能优、服务佳”的优质品牌形象,与Holcim、Heidelberg等国际水泥巨头以及Dangote等当地有影响力的企业建立了长期合作关系,“SINOMA”品牌成为国际建材工程市场最具影响力的品牌之一,品牌认知度和美誉度持续提升。近年来,公司持续深化属地化经营和本土化运作,积极践行世界企业公民责任,不断赋予品牌新的价值和内涵。

(七)较强的融资能力

公司作为国务院国资委所属中国建材集团旗下的上市公司,拥有多渠道的融资资源和相对较低的融资成本。公司与主要的商业银行、政策性金融、保险机构保持密切的沟通和合作,并可通过资本市场运用股权、债权等多种渠道进行融资,解决公司资金需求,支持公司业务发展。

五、报告期内主要经营情况

报告期,新签及未完合同情况:

新签合同额(万元)未完合同额(万元)
报告期上年同期同比变动报告期上年同期同比变动
分产品
工程服务3,143,892.703,715,368.86-15%4,344,400.724,877,745.55-11%
装备制造395,783.18357,798.3011%193,766.74261,285.20-26%
运维服务1,468,457.98886,530.7666%702,455.71505,019.5139%
其他143,300.20166,504.50-14%8,004.2715,073.27-47%
合计5,151,434.065,126,202.420.5%5,248,627.445,659,123.53-7%
分地区
境内2,728,401.132,759,679.39-1%2,209,199.282,262,783.01-2%
境外2,423,032.932,366,523.032%3,039,428.163,396,340.52-11%
合计5,151,434.065,126,202.420.5%5,248,627.445,659,123.53-7%

说明:1、随着公司业务转型升级的深入推进,产业链强链补链取得了实质性成果,公司业务结构发生较大变化,装备制造和运维服务业务比重不断提升,为真实反映公司业务的最新变化,更好揭示公司未来业务发展趋势,公司对业务分产品进行重新分类。

2、重新分类后对装备制造和运维服务业务口径进行调整,考虑备品备件业务与运维服务结合更加紧密,且具有持续性、高频交易的特点,将其从装备制造业务转移至运维服务业务,相应对新签和未完合同进行调整,2022年涉及新签合同额165,449.80万元,未完合同额91,847.98万元。

3、对环保业务按照不同业务类型即工程服务、装备制造、运维服务重新分类。

4、上述数据为工程与装备内部抵消后。

5、“未完合同额”指有效合同的结转额,即在手所有合同的结转额-已签订未执行及停缓建合同的结转额。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入3,881,925.373,653,540.906.25
营业成本3,223,312.703,022,844.906.63
销售费用47,802.7941,954.9313.94
管理费用190,385.08176,825.167.67
财务费用-9,425.9339,574.38-123.82
研发费用136,271.61118,303.0015.19
经营活动产生的现金流量净额91,758.69216,014.02-57.52
投资活动产生的现金流量净额-98,599.68-67,241.05不适用
筹资活动产生的现金流量净额-44,464.10-142,609.59不适用

财务费用变动原因说明:财务费用变动主要是由于本年汇率变动产生汇兑收益,而上年同期为汇兑损失所致;经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额变动主要是受2022年国内水泥市场行情回落及境外业主因美元加息升值、外汇短缺等因素影响付款进度所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额变动主要是本年购买研发大楼及支付博宇机电股权款所致;筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额变动主要是上年同期支付同一控制下购买南京凯盛公司股权款金额较大所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
工程服务2,305,818.042,019,311.0312.435.246.68减少1.18
个百分点
装备制造473,381.38362,015.8723.53-2.98-3.36增加0.31个百分点
运维服务909,363.50703,598.8222.6315.4912.21增加2.26个百分点
其他243,131.63196,230.8619.2916.9123.50减少4.31个百分点
抵消-75,096.41-73,345.08
合计3,856,598.143,207,811.5016.826.416.81减少0.32个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
境内2,193,039.591,831,606.4116.48-3.53-2.60减少0.8个百分点
境外1,663,558.551,376,205.0917.2723.1422.59增加0.37个百分点

单位:万元

近三年主营业务收入、成本情况
2022年2021年2020年
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本
工程服务2,305,818.042,019,311.032,191,099.761,892,920.212,021,864.391,736,530.04
装备制造473,381.38362,015.87487,901.35374,607.14373,417.94297,321.00
运维服务909,363.50703,598.82787,370.91627,015.22571,721.08465,285.85
其他243,131.63196,230.86207,957.37158,889.23155,181.17111,741.91
抵消-75,096.41-73,345.08-50,032.82-50,277.95-67,738.73-71,692.73
合计3,856,598.143,207,811.503,624,296.573,003,153.853,054,445.852,539,186.07

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位:万元

分产品情况
成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
分包(外协)成本1,000,968.0231.201,009,907.2633.63-0.89
设备成本906,659.7928.26895,926.8129.831.20
材料成本795,466.6424.80651,010.1421.6822.19
人工成本147,075.504.58145,389.544.841.16
其他成本357,641.5511.15300,920.1010.0218.85
合计3,207,811.50100.003,003,153.85100.006.81

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额553,006.37万元,占年度销售总额14.25%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额121,933.45万元,占年度采购总额3.78%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3. 费用

√适用 □不适用

单位:万元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
销售费用47,802.7941,954.9313.94
管理费用190,385.08176,825.167.67
财务费用-9,425.9339,574.38-123.82
研发费用136,271.61118,303.0015.19

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位:万元

本期费用化研发投入136,271.61
本期资本化研发投入0
研发投入合计136,271.61
研发投入总额占营业收入比例(%)3.51
研发投入资本化的比重(%)0

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

公司研发人员的数量2,432
研发人员数量占公司总人数的比例(%)17.65
研发人员学历结构
学历结构类别学历结构人数
博士研究生12
硕士研究生563
本科1,552
专科305
高中及以下0
研发人员年龄结构
年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下(不含30岁)481
30-40岁(含30岁,不含40岁)1,064
40-50岁(含40岁,不含50岁)573
50-60岁(含50岁,不含60岁)311
60岁及以上3

(3).情况说明

√适用 □不适用

报告期末公司研发人员包含了新并入的智慧工业、博宇机电研发人员。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位:万元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额91,758.69216,014.02-57.52
投资活动产生的现金流量净额-98,599.68-67,241.05不适用
筹资活动产生的现金流量净额-44,464.10-142,609.59不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位:万元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
交易性金融资产17,079.670.3942,715.451.02-60.02注1
应收票据2,279.730.054,067.550.10-43.95注2
应收账款766,681.7717.51525,532.0812.5745.89注3
应收款项融资163,988.033.75281,328.806.73-41.71注4
投资性房地产66,202.651.5125,215.530.60162.55注5
长期待摊费用19,076.500.4413,393.530.3242.43注6
短期借款205,335.474.69102,148.742.44101.02注7
交易性金融负债444.490.0124.730.001,697.37注8
衍生金融负债718.680.02-100.00注9
其他流动负债29,887.930.68200,403.394.79-85.09注10
应付债券150,000.003.4350,503.231.21197.01注11
长期应付款7,092.760.1610,797.140.26-34.31注12
资本公积20,127.430.4630,227.610.72-33.41注13
少数股东权益91,928.452.1056,161.461.3463.69注14

其他说明注1:交易性金融资产减少主要是由于银行理财到期收回所致;注2:应收票据减少主要是由于应收商业承兑汇票到期承兑所致;注3:应收账款增加主要是由于公司收入规模扩大及市场大环境变化等综合因素影响所致;注4:应收款项融资减少主要是由于应收银行承兑汇票背书及到期承兑所致;注5:投资性房地产增加主要是由于科技研发中心大楼部分对外出租,计入投资性房地产核算所致;注6:长期待摊费用增加主要是由于新增待摊房屋拆迁补偿及青苗地上附着物补偿所致;注7:短期借款增加主要是新增短期借款补充流动资金所致;注8:交易性金融负债增加主要是远期外汇合约公允价值变动所致;注9:衍生金融负债变动主要是利率掉期工具公允价值变动所致;注10:其他流动负债减少主要是由于公司超短期融资券到期偿还所致;注11:应付债券增加主要是由于本期发行10亿元中期票据所致;注12:长期应付款减少主要是由于支付职工安置费所致;注13:资本公积变动主要是是由于发行限制性股票形成资本溢价,及同一控制下合并智慧工业调整资本公积所致;注14:少数股东权益增加主要是由于本期公司控股收购博宇机电和安睿智达所致。

2. 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中:境外资产668,735.71(单位:万元 币种:人民币),占总资产的比例为15.27%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目年末账面价值受限原因
货币资金84,392.91详见附注七、1
应收票据1,439.00质量保函保证金
投资性房地产105.83抵押借款
固定资产2,762.29抵押借款
无形资产1,576.16抵押借款
在建工程43,023.75抵押借款
合计133,299.94

4. 其他说明

√适用 □不适用

报告期,公司融资结构合理,融资成本较优,较好的支持了公司业务发展。公司融资情况及债权融资偿还规划如下:

单位:万元

类型余额细分内容细分金额
股权融资0
债权融资505,251.88短期借款205,105.86
其他应付款44,206.00
一年内到期的长期借款74,867.00
长期借款181,073.02
其他150,000.00应付债券150,000.00

债权融资偿还规划:

单位:万元 币种:人民币

合计1年内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
505,251.88280,252.86100,030.5263,341.229,448.106,957.1845,222.00

注:债权融资、中期票据及公司债券仅为本金金额,未包含已计提未到期利息。

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和中国证监会发布的上市公司行业分类结果,本公司所处行业为建筑业。

建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内竣工验收的项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

细分行业房屋建设基建工程专业工程建筑装饰其他总计
项目数(个)12518143
总金额1,220,204.3372,954.551,293,158.88

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目地区项目数量(个)总金额结转额
境内111668,016.6248,247.76
境外32625,142.2690,903.90
其中:
东南亚529,078.008,206.53
中东137,412.8913,418.45
亚洲其他地区12276,357.1218,331.98
非洲10224,535.3747,106.46
欧洲457,758.883,840.48
美洲
总计1431,293,158.88139,151.66

其他说明

√适用 □不适用

1、竣工验收项目:指在2022年度内竣工验收的项目(不含往年竣工但收入未确认完的项目)。

2、专业工程:指与水泥有关的工程EPC、EP、PC、C类型项目。

其他工程:指水泥工程之外的多元化工程,如环保、电厂、油厂、工民建项目。

3、项目数量:指上述项目的合同数量。

4、合同额:指上述项目的合同总金额。

5、结转额:指上述项目的未结算合同额。

2. 报告期内在建项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

细分行业房屋建设基建工程专业工程建筑装饰其他总计
项目数量(个)31982401
总金额7,563,204.231,785,577.909,348,782.13
结转额3,525,231.64680,017.424,205,249.06

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目地区项目数量(个)总金额结转额
境内2474,295,750.741,808,057.93
境外1545,053,031.392,397,191.13
其中:
东南亚471,162,618.92552,272.02
中东12201,047.8855,949.03
亚洲其他地区30827,509.17566,200.33
非洲582,677,268.511,108,657.50
欧洲5109,774.7969,764.12
美洲274,812.1244,348.13
总计4019,348,782.134,205,249.06

其他说明

√适用 □不适用

1、在建项目:在执行项目(不含停缓建、竣工项目)。

2、专业工程:指与水泥有关的工程EPC、EP、PC、C类型项目。

其他工程:水泥工程之外的多元化工程,如环保、电厂、油厂、工民建项目。

3、项目数量:指上述项目的合同数量。

4、合同额:指上述项目的合同总金额。

5、结转额:指上述项目的未结算合同额。

3. 在建重大项目情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4. 报告期内累计新签项目

√适用 □不适用

报告期内累计新签项目数量198(个),金额3,143,892.70万元人民币。

报告期内公司新签境外项目情况:

单位:万元 币种:人民币

项目地区项目数量(个)总金额
东南亚22320,995.78
中东9421,792.95
亚洲其它地区17511,630.58
非洲25481,808.88
欧洲312,703.57
美洲211,728.21
总计781,760,659.97

(1)境外项目总金额指当年新签境外项目的合同额(以外币对人民币汇率按照合同约定或签约时的即时汇率进行折算),未进行与装备业务的内部抵消。

(2)境外项目:指以EPC、EP、PC和C的方式签署的专业工程和其他工程。

5. 报告期末在手订单情况

√适用 □不适用

报告期末在手订单总金额9,568,577.55万元人民币。其中,已签订合同但尚未开工项目金额4,319,950.11万元人民币,在建项目中未完工部分金额5,248,627.44万元人民币。报告期末工程服务在手订单8,541,983.02万元。其中,已签订合同但尚未开工项目金额4,197,582.30万元人民币,在建项目中未完工部分金额4,344,400.72万元人民币。

其他说明

√适用 □不适用

按照工程服务主要业务模式,公司在手工程服务合同总金额、已签订合同但尚未开工项目金额、未完合同额情况:

单位:万元 币种:人民币

项目EPCEPPCC总计
在手合同总金额7,299,903.31352,653.20171,888.47717,538.048,541,983.02
已签订合同但尚未开工项目的总金额3,939,269.82128,954.23103,690.4125,667.844,197,582.30
未完合同额3,360,633.49223,698.9768,198.06691,870.204,344,400.72

重大项目的说明:

(1)定价机制。主要通过招投标由市场确定。

(2)回款安排。通过协议约定,一般采用预付款、进度款、质保款的安排。

(3)融资方式。业主自行融资或公司进行建设融资(收取业主财务费用)。

(4)政策优惠。按国家及项目所在地的政策执行。

6. 其他说明

√适用 □不适用

公司行业资质情况:水泥矿业工程承包业务是公司核心及传统业务,公司具有境内外众多大中型项目建设经验和相关工程设计、咨询、专业承包和施工总承包等多项资质。目前,公司及所属公司拥有建筑业施工总承包和专业承包资质51项,其中,施工总承包资质25项、专业承包资质26项,为公司工程业务发展提供有力支撑。此外,公司多年在海外市场耕耘,公司及主要所属企业均具有对外承包工程资格。

公司质量控制体系运行情况:公司依据GB/T19001-2016/ISO9001:2015体系要求,抓好各项基础管理,对公司从工程投标、合同的签订、工程现场勘测、图纸设计、设备采购、发运以及对外承包工程的合同签订、履约执行,工程资金的划拨、工程计划的管理、预算定额及技术管理,分包单位履约情况考核等进行管理与控制,通过加强过程管控,实现全流程的标准化和规范化,全流程的精细化管理不断深化。一年来未发生重大工程质量问题和顾客重大投诉,质量管理体系运行良好,过程控制规范有效,持续改进机制逐步完善,保证了公司持续稳定健康发展。

公司安环管理体系运行情况:面对百年变局叠加经济下行、行业周期的复杂态势,公司坚持“以人为本、安全发展、绿色发展”的理念,扎实做好安全和生态环保各项工作,坚持固本强基,守住红线底线。全年,公司持续强化资源保障,累计安全环保投入超5.2亿元;不断强化风险防范,组织安全环保、职业健康检查14,241次,排查各类隐患43,052项,整改完成率为100%;全面提升人员能力,开展各类应急演练1,507次,组织安全环保教育培训18,396次,累计培训449,800人次,培训覆盖率为100%,继续保持了安全生产责任死亡事故为零的目标,安全生产形势持续向好。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内,公司对外股权投资额为73,775.07万元,比上年同比减少314,216.06万元,降幅为80.99%,主要是由于2021年公司实施收购中材矿山100%股权、南京凯盛98%股权、北京凯盛100%股权的重大交易。

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

资产类别期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售/赎回金额其他变动期末数
交易性权益工具投资11,057.61-498.20256.77-13.7610,288.87
银行理财产品30,000.00309,550.00339,550.004,608.094,608.09
外汇远期合约1,657.84-265.96-1,273.57118.31
基金2,064.392,064.39
衍生金融资产1,824.31-718.681,105.63
合计42,715.45-764.171,824.31-309,550.00339,806.774,666.4718,185.29

证券投资情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

证券品种证券代码证券简称最初投资成本资金来源期初账面价值本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期购买金额本期出售金额本期投资损益期末账面价值会计核算科目
股票603126中材节能114.00自有资金1,419.30-244.531,174.77交易性金融资产
股票601328交通银行68.01自有资金239.77239.7710.470交易性金融资产
合计//182.01/1,659.07-244.53--239.7710.471,174.77/

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

√适用 □不适用

2022年1月7日,公司2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》,批准公司调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过 10.08 亿美元和 4.08 亿欧元,且年度累计交易额度不超过 18.45 亿美元和9.84 亿欧元,品种为远期外汇交易和掉期交易,期限自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止。

报告期,公司开展金融衍生业务5.67亿美元以及2.56亿欧元,有效防范或规避外汇风险,对冲外币资产、负债对于公司损益表影响达到有效对冲,整体金融衍生业务执行未超股东大会审批额度。

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

报告期,公司持续深化与中材矿山、南京凯盛、北京凯盛的管理融合和业务赋能。从战略、管理、经营、党建文化四个方面制定整合、融合计划并有效落实,通过整合融合有效发挥重组效应,进一步巩固公司行业领先地位和竞争优势。2022年,公司有序推进发行股份及支付现金购买合肥院100%股权,交易方案于2022年11月7日获得公司2022年第七次临时股东大会审议通过。2022年12月16日,公司召开第七届董事会第二十四次会议(临时),对原定交易方案进行调整,取消了本次交易的募集配套资金安排,本次交易方案调整不构成重大调整。2023年2月10日,公司收到中国证监会核准批复,截至目前,本次交易标的资产已过户登记至公司名下,公司现持有合肥院100%股权。

独立董事意见

报告期,公司深入推进与中材矿山、南京凯盛、北京凯盛的管理融合和业务赋能,协同效应有效发挥,三家标的企业经营情况基本符合预期。

公司启动收购合肥院100%股权。本次重组有利于解决中国建材集团内部同业竞争问题,发挥公司与标的公司之间的协同效应,加强公司装备业务布局,进一步提升公司核心竞争力,有利于维护公司及公司中小股东的合法权益,也符合相关股东的承诺。截至目前,本次重组标的资产已过户登记至公司名下,公司现持有合肥院100%股权。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位:万元

公司名称公司类型主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入净利润
天津水泥工业设计研究院有限公司全资子公司工程承包33,858.00896,100.09350,808.47550,794.7445,201.27
成都建筑材料工业设计研究院有限公司全资子公司工程承包6,000.00629,774.37141,361.74367,180.3019,387.27
中材建设有限公司全资子公司工程承包7,258.02600,691.20284,056.17459,055.8349,199.37
中材矿山建设有限公司全资子公司采矿工程服务25,000.00454,681.76227,864.12727,841.6756,869.75

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、水泥和矿山工程

国际市场,据Onfield预测,2023年境外水泥产需量基本保持稳定,其中,发达国家水泥需求同比下降,公司核心经营区域包括西部非洲、东部非洲、东南亚、中东等区域市场,伴随基础

设施与房建市场的快速增长,水泥需求仍有较大增长空间。欧盟碳市场是全球交易规模最大的碳市场,其碳配额价格不断上涨,欧盟水泥行业面临较大的升级改造压力,绿色技术升级与能源替代市场将呈现良好发展态势。国内市场,今年政府工作报告指出,在加快建设现代化产业体系方面,加快传统产业和中小企业数字化转型,着力提升高端化、智能化、绿色化水平。当前,国家对水泥产能的调控政策加严,同时水泥行业成本压力、节能需求不断上升,绿色化、智能化转型是必然趋势。

2、水泥和矿山装备

受水泥需求增量有限影响,水泥装备全球市场需求平稳,来自存量市场的节能降耗改造、更新迭代将占据更大的装备需求比例,装备在存量改造市场中有望成为下一个增长极。据麦肯锡预测,未来5年,水泥装备全球市场规模预计每年约350-400亿元。国内2022年出台了《工业领域碳达峰实施方案》、《建材行业碳达峰实施方案》等一系列针对建材行业节能降碳政策,提出重点推广水泥高效篦冷机、高效节能粉磨、低阻旋风预热器等节能降碳技术装备,突破水泥电窑炉、水泥悬浮沸腾煅烧、窑炉氢能煅烧等重大低碳技术,实现窑炉碳捕集、利用与封存技术的产业化应用,进一步提升行业绿色发展水平。

3、水泥和矿山运维服务

水泥运维服务市场:当前国际水泥运维市场的增量主要来自非洲、中东、东南亚等“一带一路”沿线国家,特别是一些经济快速发展、水泥生产线快速增加的国家,由于缺乏先进管理经验与技术工人,对水泥生产线运维服务的需求将持续扩大。据麦肯锡研究预测,未来5年备品备件及运维服务市场规模将保持稳定,预计每年400-450亿元。

矿山运维服务市场:当前国家推进安全矿山、绿色矿山建设,矿山设备向自动化、大型化、智能化以及节能化方向发展,同时矿山行业缺乏专业的维修和操作技能人才,将持续释放矿山运维服务的市场需求。据麦肯锡研究分析,国内水泥石灰石和骨料矿第三方工程运维市场规模从2020年的230亿元预计将增长至2025年的280亿元。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司以“推动绿色智能,服务美好世界”为使命,以“材料工业世界一流服务商”为愿景,秉持“一核双驱,三业并举”顶层设计,致力于成为行业科技创新的引领者、绿色智能的推动者、全球发展的建设者。十四五末,力争实现工程、装备、服务三足鼎立、三位一体、协同发展业务格局。

一个核心:工程技术服务

工程技术服务业务是公司发展的基石与战略核心。深挖存量,拓展增量,以创新、绿色、智能理念大力发展新一代技术工程与运维服务业务。巩固提升水泥、矿业EPC市场地位与盈利能力,积极拓展绿能环保工程、工业工程等多元工程领域;依托全球服务网络,创新业务模式。大力发展以水泥和矿山为基础的现代运维服务业。

双轮驱动:数字智能和高端装备

数字智能是现代工程服务业的软件系统,高端装备是硬件系统,两者是新一代工程服务业务发展的核心驱动力。

数字智能方面,统一数字智能业务平台,对内为工程、装备、运维业务赋能,提升运营效率与竞争优势;对外通过推动水泥智能工厂升级与产业生态圈打造,加快打造水泥智能工厂、智慧矿山等核心数字化产品,提升为全球客户提供全生命周期数字化服务的能力,打造产业生态圈,打开市场空间,实现服务创收。

高端装备方面,统一装备业务平台,通过内部专业化整合,打造若干装备领域世界级单项冠军或隐形冠军。加快打造全球备品备件加工、采购、仓储服务中心,加快营销网络全球布局,构建“产品+服务”系统解决方案业务模式,与属地运维服务协同发展。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2023年,公司将坚持“稳中提质、稳中求进”工作总基调,完整、准确、全面贯彻新发展理念,积极融入和服务新发展格局,以高质量发展为首要任务,统筹推进生产经营、科技创新、改

革发展等各项工作,努力实现“一增一稳四提升”的目标,即利润总额及净利润稳健增长;资产负债率总体保持稳定;净资产收益率、研发经费投入、全员劳动生产率和营业现金比率持续提升。

1、经营业绩迈上新台阶

紧盯利润、现金流、两金等关键指标,坚持“有利润的收入、有现金流的利润”,锻长板、强弱项,高质量完成年度生产经营任务。全面开展“创世界一流企业”三年专项行动,以“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”要求为目标,建立健全创建世界一流工作体系,完善流程化、标准化、规范化的工作机制,通过全流程、全业务链的对标对表和流程再造,全面提升公司核心竞争力。

2、精益管理创造新成效

持续践行“价本利”经营理念,创新管理工法,夯实基础管理,眼睛向内、深度挖潜,在成本管控上取得突破。充分利用政策红利,统筹信用资源,进一步降低融资成本。聚焦治理、用人、激励等重点领域,巩固深化国企改革三年行动成果,持续提升董事会建设和运行质量,有效落实董事会职权和考核评价,进一步提升公司治理效能;持续深化任期制和契约化管理,常态化推进管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出;积极推行中长期激励机制,进一步加大激励力度和覆盖面;深耕“科改试验田”,打造国企改革新尖兵。

3、科技创新实现新突破

强化科技创新顶层布局,完善科技创新组织体系、管理架构和资源配置;加强关键核心技术攻关,有序推进各层级揭榜挂帅项目落地,推动全氧燃烧、分级粉磨、氢能煅烧、数字矿山等技术装备的示范线应用,形成一批高“含金量”的绿色低碳创新成果;持续推进国资委“五加两减”激励保障机制落地,深化科技要素参与分配的激励机制;培养具有国际水平的科技人才和创新团队,建设科技创新人才高地,争当产业链链长。

4、属地经营进入新阶段

公司将进一步加大国际化、属地化发展力度,推进资源配置、品牌文化、骨干团队、经营投资的全球化。一方面更高水平参与“一带一路”建设,充分利用公司积累的国际化布局和资源优势,紧密围绕重点国家属地化市场需求,着力打造“N”个属地大利润平台;另一方面建立境外资金和人机材协调机制,强化与中国建材集团所属企业、行业内和上下游企业融通创新、携手“出海”,培育属地可持续经营能力,增强属地品牌影响力。

5、数字智能打开新局面

以公司数字化战略规划为引领,开展建设一套数字生态系统和一套数字化底座平台的“一系统一平台”三年专项行动。加快数字化平台建设,合同、采购、安全、人力、财务5大统建平台全部上线应用,一贯到底;强化智能化技术创新和标准应用,打造以数据驱动的智慧建造、智能制造、智能工厂、智慧矿山、智能运维等数字智能技术服务体系和自主产品体系,打造核心数字化产品和新一代灯塔工厂,加快建设数字中材国际。

6、全面加强党的领导和党的建设

持续学习宣贯党的二十大精神,在全面学习把握落实中做到“两个维护”。充分发挥党委“把管保”作用,坚持“两个一以贯之”,探索党的领导和公司治理深度融合新途径,构建全方位立体化“党建+”体系。深化党支部专项试点,选树基层标杆和党建品牌,强化境外党建。一体推进“三不腐”,推动全面从严治党向基层延伸、向纵深推进。落实“人才强企”战略,加强干部梯队建设,开展干部素质提升、人才盘点、人才交流、重点人才培养、深化市场化机制“五大工程”。强化品牌文化宣传,增强全员品牌意识,提升中材国际的品牌影响力。坚持党建带工建带团建,凝聚发展合力。积极履行社会责任,持续助力乡村振兴。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济风险:2022年,受国际局势深度动荡等因素影响,世界经济呈现“三高一低”即高成本、高利息、高风险、低增长率,国内经济下行压力加大;国内稳经济政策措施落地见效,为国内经济恢复带来重大积极影响,但国内经济发展的复杂性、严峻性、不确定性仍然存在,需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。公司将持续加强对经济环境变化的预判和战略执行的监控,做好合理预期,抢抓机遇,紧跟需求,积极从国家战略和政策导向中挖掘增长潜力。

2、行业风险:全球水泥需求主要受城市化基建发展和脱碳政策影响具有不确定性,水泥新增产能有限。同时,大宗商品价格高位波动、物流及人工成本高企,公司的利润空间面临较大压力。针对行业风险,一是加快结构调整优化,利用高端化、智能化、绿色化产业升级持续撬动装备和运维服务需求。二是持续推进精细化管理,加强对大宗商品价格变化趋势及政策等的研究与预测,在投标报价、合同签订、物流采购等环节采取价格调整、浮动价格结算等机制,加强成本管控,提升成本竞争力。

3、境外经营风险:公司在境外多个国家和地区开展业务,受当地政治、经济、公共安全、文化差异、合同法律、国际舆情、环保要求以及部分国家间贸易摩擦等因素影响,市场开拓及项目履约面临的形势错综复杂。公司将组织各市场主体加强境外风险排查和境外项目前期调研,提前做好风险预判,严格执行境外合规管理制度,并通过咨询当地法律专家解读政策、寻求解决方案,不断完善境外经营、税务和合规风险管理体系;同时,与当地政府和业主建立良好合作关系,加强内部协同合作,妥善防范和化解境外经营风险。

4、汇率风险:公司境外合同以美元和欧元作为主要结算货币,部分合同涉及当地小币种结算,面临较大的汇率波动风险。针对此风险,一方面加大海外项目本土化分包、采购力度,消化当地货币;另一方面持续加强汇率监控及管理,以存量外币资金和未来项目外汇收支为基础,以套期保值为原则,采取减少外汇风险敞口、报表套期保值、开展金融衍生业务等手段规避或锁定汇率风险,确保降低和平滑因汇率波动对公司损益造成的影响。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及监管机构的相关要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,健全公司内控管理流程,高效高质开展信息披露工作。目前,公司已经建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确,运作规范。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,公司在股东大会中按照有关规定对中小投资者的表决结果进行单独统计并公告,充分保护中小投资者合法权益。公司股东大会以现场加网络投票的方式召开,保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。报告期,公司召开九次股东大会,律师对股东大会的召集召开程序进行了见证,会议的召集、召开程序均合法有效,确保公司所有股东公平行使权利,未发生侵害中小股东利益的行为。

2、控股股东与公司的关系

公司具有独立的业务及自主经营能力,相对于控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均独立完整,公司与控股股东及其所属企业的关联交易公平合理,履行了必要的决策程序,公司对关联交易的定价依据、合同的签署以及履行情况均按照要求进行充分披露,没有出现利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款、担保等方式损害公司和其他股东合法权益的情形。

3、董事与董事会

公司董事会由9名董事组成,其中,独立董事3名,董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。公司制定了《董事会议事规则》,董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士,并制订了专门委员会的工作细则。报告期,公司持续深化外部董事联合工作机制和实践,强化董事意见落实和决策执行监督,投保董事、监事、高管责任保险,为独立董事和专门委员会履职提供充分保障和有力支持。

4、监事与监事会

公司监事会由3名监事组成,其中,职工代表监事1人,公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司制定了《监事会议事规则》。监事会秉承对全体股东负责的精神,独立行使监督职权,对公司董事及高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督,对公司披露的定期报告进行审核,对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制、股权激励等事项进行了监督检查,切实履行监督职责,以高质量监督促进公司规范和发展。

5、信息披露与透明度

公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号--行业信息披露》等相关法规规定以及证券监管部门要求和公司《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系工作制度》、《重大事项内部报告制度》等相关规定开展信息披露工作和投资者关系工作、内幕知情人管理工作,报告期,公司修订完善制度规定,提升自愿性披露质量,按照法律规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。报告期,公司信息披露工作得到投资者广泛认可,连续四年荣获上交所信息披露A级评级。

6、关于利益相关者

公司严格按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划》的规定制定利润分配方案并及时实施,积极回报投资者,并就公司重大事项与投资者进行广泛深入沟通,使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况,形成与投资者的良性互动。报告期,综合运用业绩说明会、路演与反路演、现场参观、线上互动等方式与广大投资者紧密联系,累计开展70余次投资者交流活动,发布18份投资者交流情况纪要,及时反馈投资者关切和建议,并以现场+视频/音频直播方式召开年度、半年度和三季度业绩说明会,积极向资本市场传递对公司价值、未来发展的信心,获评中国上市公司协会年报业绩说明会最佳实践。公司大力提升环境、社会及治理(ESG)综合绩效,积极践行高质量发展,加快推进绿色低碳转型,坚定弘扬人类共同价值,持续完善现代企业制度,入选央企ESG治理先锋50指数、上市公司综合健康指数百强榜、上市公司金牛社会责任奖。

7、绩效评价和约束激励机制

公司建立了公正、透明的绩效评价和激励约束机制,坚持“效益优先,效率优先”的管理原则,实行全员绩效考核,实现考核和薪酬强关联,硬约束。报告期,公司完成股票期权激励计划闭环,并实施2021年限制性股票激励计划首期授予,有效的将股东利益、公司利益和经理层利益结合,公司持续深化经理层任期制和契约化改革,紧盯“考核、薪酬、退出”三大环节,优化配套制度和考核指标,实现考核指标100%量化,考核目标科学合理,考核结果深度应用。

8、内控合规体系的建立健全

公司根据自身特点和管理需要,建立了较为完善的内部控制和合规管理体系,通过规范管理有效防控经营风险。报告期,公司深入推进落实国务院国资委合规管理强化年的工作要求,进一步建立健全内控及合规管理体系,突出重点领域、关键环节和重点人员的合规管理,强化海外经营投资行为的合规管理和违规责任追究,编制发布《中材国际合规手册》并组织全级次宣贯培训,并通过自我评价、聘请中介机构开展内部控制审计等方式,围绕业务转型和国际化特点,健全全面风险管理制度,强化风险预警体系建设,不断强化风险防控能力。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施,以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况,以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

控股股东和实际控制人就规范和解决同业竞争出具了相关承诺和补充承诺。具体内容详见第六节重要事项中(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。

三、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期会议决议
2022年第一次临时股东大会2022-01-07http://www.sse.com.cn2022-01-08审议通过《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》、《关于全资子公司提供借款担保的议案》、《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
2022年第二次临时股东大会2022-02-14http://www.sse.com.cn2022-02-15审议通过《关于更换公司监事的议案》。
2022年第三次临时股东大会2022-03-16http://www.sse.com.cn2022-03-17审议通过《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021年年度股东大会2022-04-12http://www.sse.com.cn2022-04-13审议通过《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《关于修订<公司担保管理办法>的议案》、《关于公司2022年担保计划的议案》、《关于聘任2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
2022年第四次临时股东大会2022-05-12http://www.sse.com.cn2022-05-13审议通过《关于调整公司第七届董事会董事的议案》。
2022年第五次临时股东大会2022-07-15http://www.sse.com.cn2022-07-16审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》、《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。
2022年第六次临时股东大会2022-10-17http://www.sse.com.cn2022-10-18审议通过《关于公司 2022 年年度投资计划的议案》、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。
2022年第七次临时股东大会2022-11-07http://www.sse.com.cn2022-11-08审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于签署本次重组相关协议的议案》、《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
2022年第八次临时股东大会2022-12-29http://www.sse.com.cn2022-12-30审议通过《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》、《关于公司 2023 年担保计划的议案》。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名职务(注)性别年龄任期起始 日期任期终止 日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
刘 燕董事长582020-08-122023-12-270365,700365,700获授限制性股票0
印志松董事552020-12-282023-12-27000
总裁2020-11-162023-12-2760,000374,000314,000获授限制性股票256.92
余明清董事602020-04-132023-12-270000
朱 兵董事532022-10-172023-12-2700029.39
副总裁2022-09-292023-12-27000
王益民董事612022-05-122023-12-270009
蒋中文董事602015-09-252023-12-2722,50022,5000211.76
张晓燕独立董事472017-08-242023-12-2700015
焦 点独立董事582020-12-282023-12-2700015
周小明独立董事672020-12-282023-12-2700015
傅金光董事(已离任)502020-04-132022-09-260000
夏之云董事(已离任)612014-09-152022-05-1222,50022,50000
胡金玉监事会主席542020-07-232023-12-270000
李荧琳职工监事352017-11-132023-12-2700068.00
堵光媛监事452022-02-142023-12-270000
邢万里监事(已离任)442016-09-082022-02-140200,000200,000获授限制性股票32.69
焦 烽副总裁602005-08-092023-12-2722,50022,5000223.40
隋同波副总裁582010-10-282023-12-2717,050262,850245,800获授限制性股票203.28
汪 源副总裁、财务总监472021-03-182023-12-270247,400247,400获授限制性股票193.84
郭正勇副总裁562021-10-252023-12-270247,600247,600获授限制性股票189.99
何小龙副总裁562021-07-062023-12-2733,333344,633311,300获授限制性股票225.33
范丽婷董事会秘书402017-11-142023-12-270202,000202,000获授限制性股票184.24
总法律顾问2021-07-062023-12-27000
副总裁2022-12-162023-12-27000
孟庆林副总裁(已离任)562020-11-162022-01-1428,80028,8000108.78
合 计206,6832,340,4832,133,8001,981.62
姓名主要工作经历
刘 燕历任南京玻璃纤维研究设计院第二研究设计所所长助理、副所长、所长,南京玻璃纤维研究设计院副院长,中材科技股份有限公司副总裁、总裁,中材高新材料股份有限公司党委书记,中国中材股份有限公司副总裁,中材高新材料股份有限公司董事长、中国建材股份副总裁、党委委员等职。现任中国建材股份有限公司执行董事、党委副书记,公司董事长、党委书记,新疆天山水泥股份有限公司副董事长,中国巨石股份有限公司董事、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事。
印志松历任中国建材工业建设苏州安装公司项目经理、总经理助理,苏州中材建设有限公司副总经理、常务副总经理、总经理,中国中材国际工程股份有限公司(南京)常务副总经理、总经理,公司副总裁。现任公司董事、总裁、党委副书记,中国中材国际(香港)有限公司执行董事,安睿智达(成都)科技有限公司董事长,南京凯盛国际工程有限公司董事长。
余明清历任国家建材局山东工业陶瓷研究设计院副院长、院长,中非人工晶体研究院院长,山东中博先进材料股份有限公司董事长,中材高新材料股份有限公司董事长,中国非金属材料总公司副总经理,中国中材股份有限公司副总裁、北新集团建材股份有限公司董事,中国建材国际工程集团有限公司董事等职。现任中国建材股份有限公司副总裁、党委委员,公司董事,中材高新材料股份有限公司董事,宁夏建材集团股份有限公司董事、中建材玻璃新材料研究院集团有限公司董事、中材科技股份有限公司董事、江苏数智建材研究院有限公司董事长(法定代表人)。
朱 兵历任合肥水泥研究设计院设计分院副院长,合肥水泥研究设计院副院长、常务副院长,合肥水泥研究设计院有限公司总经理,合肥中亚建材装备有限责任公司董事,合肥中亚环保科技有限公司董事长,中建材(合肥)粉体科技装备有限公司董事,中建材(合肥)机电工
程技术有限公司董事长、中国建筑材料科学研究总院有限公司副总经理等职务。现任公司董事、副总裁,合肥水泥研究设计院有限公司党委书记、董事长,中建材(合肥)装备科技有限公司董事长。
王益民历任中国建筑材料科学研究院水泥所副所长,中国建筑材料科学研究院中岩总公司总经理助理、常务副总经理,中国建筑材料科学研究总院院长助理、党委副书记、纪委书记、副院长,中国建筑材料科学研究总院有限公司党委书记、副总经理、执行董事、总经理、董事长,瑞泰科技股份有限公司董事、中国国检测试控股集团股份有限公司董事等职务,现任公司董事。
蒋中文历任国家建材局直属机关团委书记,北京国宇建材工程有限责任公司副总经理、总经理,公司副总裁、董事会秘书,中材矿山有限公司党委书记等职。现任公司董事、党委副书记、工会主席。
张晓燕历任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、普渡大学商学院的Duke Realty 讲席教授,并兼任金融系系主任,清华大学五道口金融学院院长助理,中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长、鑫苑讲席教授,清华大学国家金融研究院副院长,清华大学金融科技研究院副院长,清华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任,公司独立董事、简普科技有限公司独立董事、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司独立董事。
焦 点历任甘肃省财政厅科研所会计师,五联方圆会计师事务所董事长,国富浩华会计师事务所总裁,瑞华会计师事务所党委常务副书记、管委会委员。曾兼任中国会计学会金融会计专业委员会理事,中国注册会计师协会常务理事,北京新经济组织研究会理事,南京审计大学特聘教授,甘肃省青联常委,兰州市工商联(商会)副主席。现任大信会计师事务所(特殊普通合伙)管委会执行委员,四川泸州老窖集团有限公司董事、公司独立董事。
周小明历任对外经济联络部(后为外经贸部)科员、副处长、处长,中国驻巴布亚新几内亚大使馆经济商务参赞,外经贸部中国国际经济技术交流中心副主任,深圳市外商投资局副局长,外经贸部交际司副司长,中国驻悉尼总领馆经济商务参赞,中国医药保健品进出口商会会长,中国驻英国大使馆公使衔参赞,中国常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现任上海外经贸大学贸易谈判学院研究生校外导师、商务部国际贸易经济合作研究院国家高端智库专家咨询委员会专家、中国全球化智库高级研究员;《观察者网》和香港《中美聚焦网》专栏作者;香港《南华早报》、《中国日报》等媒体撰稿人,公司独立董事。
傅金光历任中国材料工业科工集团公司(中国中材集团有限公司)办公室秘书,中国中材股份有限公司总裁办公室副主任,中国中材集团有限公司董事会办公室主任、国际合作及市场部部长、办公室主任、总经理助理、董事会秘书,中国中材股份有限公司党委副书记、副总裁,中国建材股份有限公司临时党委副书记、中国建材集团有限公司董事会秘书、总经理助理,中国建材股份有限公司执行董事、工会主席,公司董事,甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事,甘肃祁连山建材控股有限公司董事,南方水泥有限公司董事,北新集团建材股份有限公司监事会主席、新疆天山水泥股份有限公司副董事长等职,现任中国冶金地质总局党委委员、纪委书记。
夏之云历任天津水泥工业设计研究院电气自动化室主任、装备设计研究所所长、副总工程师,天津仕名公司总经理,中材国际南京水泥工业设计研究院院长、党委书记,公司副总裁、董事、总裁,中国中材国际工程股份有限公司(南京)董事长、公司专职董事,现任中材节能股份有限公司董事。
胡金玉历任北新建材(集团)有限公司财务会计科科长、财务部经理,北新集团建材股份有限公司财务部经理、副总经理、财务总监,中国建材股份有限公司审计部总经理,北方水泥有限公司副总裁兼财务总监、中国建材股份有限公司副总经济师、新疆天山水泥股份有限公司监事会主席、中国建材股份有限公司投资发展部总经理、中国建材国际工程集团有限公司监事会主席等职。现任中国建材股份有限公司
总经济师、北新集团建材股份有限公司监事、中国复合材料集团有限公司董事、中建材投资有限公司监事、中建材玻璃新材料研究院集团有限公司监事、公司监事会主席。
邢万里历任中国中材国际工程股份有限公司财务部副部长、资金部部长、监事。现任公司财务副总监、资产财务部总经理。
李荧琳历任中国中材国际工程股份有限公司审计部副部长(主持工作)、审计部部长、运营管理部部长,现任公司运营总监、企业管理部总经理、改革办公室副主任(部门正职)、职工代表监事。
堵光媛历任中国建材股份有限公司法律部(董秘局)副总经理、法律事务部副总经理(主持工作)、法律事务部总经理,现任中国建材股份有限公司法律合规部总经理、职工监事,公司监事,中国复合材料集团有限公司董事,中材高新股份有限公司董事。
焦 烽历任成都建筑材料工业设计研究院工程项目总设计师、工艺环保所副所长、院长助理、副总经理(副院长)、总经理(院长)。现任公司副总裁,兼任成都建筑材料工业设计研究院有限公司董事长。
隋同波历任中国建筑材料科学研究院副院长。现任公司副总裁,中材国际研究总院院长。
汪 源历任中国建材股份有限公司财务部副总经理、中国巨石股份有限公司副总经理兼财务总监。现任公司副总裁兼财务总监。
郭正勇历任兖州矿山工程公司大修厂副厂长、厂长,兖州矿山工程公司设备部经理、总经理助理,兖州中材建设有限公司副总经理、总经理、董事长,中材矿山建设有限公司总经理,现任公司副总裁、中材矿山建设有限公司党委书记、董事长。
何小龙历任天津水泥工业设计研究院有限公司总经理助理,中国中材国际工程股份有限公司执行副总裁,天津水泥工业设计研究院有限公司副总经理,中材装备集团有限公司副总经理,天津水泥工业设计研究院有限公司、中材装备集团有限公司董事长(执行董事)、总经理、天津水泥工业设计研究院有限公司执行董事、总经理,现任公司副总裁、天津水泥工业设计研究院有限公司董事长。
范丽婷历任中国中材国际工程股份有限公司审计部经理、总裁办公室主任、职工代表监事、董事会办公室主任。现任公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问。
孟庆林历任建材局情报所经贸室工程师,中国建材技术装备总公司部门副经理、经理、公司总经理助理、副总经理,中国建材装备有限公司董事、副总经理,中材国际执行副总裁,中材国际海外事业发展公司总经理,中材海外工程有限公司总经理、董事长、中材海外工程有限公司党委书记、执行董事,公司副总裁,现任中材节能股份有限公司党委书记、董事长、代总裁。

其它情况说明说明:√适用 □不适用

1、报告期内从公司获得的税前报酬总额,包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。披露的职工监事年薪中,个人及企业承担的保险、企业年金、公积金累计约占26%。

2、董事、监事、高级管理人员在报告期内任职变动的,从公司获得的税前报酬总额为其担任相关高级管理职务期间报酬。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
刘 燕中国建材股份有限公司副总裁2018-052022-09
党委副书记2022-09
执行董事2022-12
余明清中国建材股份有限公司副总裁2018-05
胡金玉中国建材股份有限公司投资发展部总经理2016-042022-12
总经济师2021-09
堵光媛中国建材股份有限公司法律合规部总经理2021-02
职工监事2021-11
傅金光中国建材股份有限公司执行董事2020-092022-09
工会主席2019-122022-09
在股东单位任职情况的说明

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
刘 燕新疆天山水泥股份有限公司副董事长2022-11
中国巨石股份有限公司董事2022-09
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事2022-09
余明清中材高新材料股份有限公司董事2020-07
宁夏建材集团股份有限公司董事2021-05
中建材玻璃新材料研究院集团有限公司董事2021-11
中材科技股份有限公司董事2021-06
傅金光中国建材集团有限公司董事会秘书、总经理助理2021-082022-09
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事2020-082022-09
甘肃祁连山建材控股有限公司董事2020-082022-09
南方水泥有限公司董事2020-042022-09
北新集团建材股份有限公司监事会主席2020-092022-09
新疆天山水泥股份有限公司副董事长2021-122022-09
中国冶金地质总局党委委员、纪委书记2022-09
胡金玉北新集团建材股份有限公司监事2005-09
中国建材国际工程集团有限公司监事会主席2020-062022-09
中国复合材料集团有限公司董事2017-06
中建材投资有限公司监事2016-04
中建材玻璃新材料研究院集团有限公司监事2021-12
堵光媛中国复合材料集团有限公司董事2017-06
中材高新股份有限公司董事2022-02
张晓燕清华大学金融学院副院长2018-12
金融学院鑫苑讲席教授2016-07
鑫苑房地产金融科技研究中心主任2016-09
国家金融研究院副院长2016-10
金融科技研究院副院长2017-12
简普科技有限公司独立董事2018-02
澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司独立董事2020-05
焦点大信会计师事务所(特殊普通合伙)管委会执行委员2019-11
四川泸州老窖集团有限公司董事2016-10
周小明上海外经贸大学贸易谈判学院校外导师2019-06
商务部国际贸易经济合作研究院国家高端智库专家咨询委员会专家2019-09
在其他单位任职情况的说明

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事报酬由董事会、监事会审议后提交股东大会审议通过。《公司高管人员薪酬及考核办法》等规定的高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会考核后制定薪酬方案,经董事会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事会薪酬与考核委员会根据《公司高管人员薪酬及考核办法》、《高管团队责任期经营业绩考核办法》,依据公司年度经营业绩状况和其履行职责情况等,对其进行综合考核后根据考核结果确定其报酬。独立董事津贴按照公司股东大会批准的决议确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况严格依据有权机构确定的报酬按期进行支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计1,981.62万元

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因
孟庆林副总裁离任辞任
邢万里监事离任辞任
堵光媛监事选举股东大会选举
夏之云董事离任股东大会调整
王益民董事选举股东大会选举
傅金光董事离任辞任
朱 兵董事选举股东大会选举
朱 兵副总裁聘任董事会聘任
范丽婷副总裁聘任董事会聘任

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次召开日期会议决议
第七届董事会第十一次会议(临时)2022-01-28审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第十二次会议(临时)2022-02-18审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。
第七届董事会第十三次会议2022-03-21审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总裁工作报告》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司2021年度审计委员会履职报告》、《关于资产核销的议案》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度内部控制审计报告》、《公司2021年度环境、社会及管治(ESG)报告》、《关于修订<公司担保管理办法>的议案》、《关于制定<公司融资管理办法>的议案》、《关于公司2022年担保计划的议案》、《关于公司2022年融资计划的议案》、《关于委托理财额度的议案》、《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
第七届董事会第十四次会议(临时)2022-03-24审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第七届董事会第十五次会议2022-04-25审议通过了《公司2022年第一季度报告》 、《关于调整公司第七届董事会董事的议案》、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第十六次会议(临时)2022-06-28审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》、《关于修订<公司审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<公司投资者关系工作制度>的议案》、《关于制定<公司董事会对经理层授权管理办法>的议案》、《关于调整董事会战略与投资委员会和提名委员会委员的议案》、《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》、《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》、《关于制定<公司
工资总额管理办法>的议案》、《关于2021年度工资总额清算以及2022年度工资总额预算的议案》、《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第十七次会议2022-08-22审议通过了《关于核销应收款项的议案》 、《公司2022年半年度报告及摘要》、《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》 、《关于公司2022年年度投资计划的议案》。
第七届董事会第十八次会议(临时)2022-08-26审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署本次重组相关协议的议案》、《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》、《关于择期召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
第七届董事会第十九次会议(临时)2022-09-29审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》 。
第七届董事会第二十次会议(临时)2022-10-21审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第二十一次会议2022-10-26审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于补选董事会战略与投资委员会委员的议案》。
第七届董事会第二十二次会议(临时)2022-11-24审议通过了《关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
第七届董事会第二十三次会议(临时)2022-12-13审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《关于制定<公司在中国建材集团财
务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》、《关于制定<公司外部董事联合工作机制管理办法(试行)>的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》、《关于公司2023年担保计划的议案》、《关于召开2022年第八次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第二十四次会议(临时)2022-12-16审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
刘 燕14142009
印志松14142009
朱 兵551003
蒋中文14142009
王益民991004
余明清14142009
傅金光881006
夏之云551005
张晓燕14142009
周小明14142009
焦 点14142009

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数14
其中:现场会议次数1
通讯方式召开会议次数2
现场结合通讯方式召开会议次数11

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

√适用 □不适用

报告期,董事认真审阅公司提交的外汇管理、内控自评和审计问题整改、资本市场简报等专项报告,听取和审阅公司生产经营情况、重组工作进展报告,主动加强与公司管理层的沟通交流,就公司重大决策事项,联合外部监事召开会前专题沟通会,提升决策效率和质量,稳步推动公司并购重组、股权激励等重大事项落实落地;此外,董事积极参加监管培训和监管规则的学习,3名独立董事和2名新任董事顺利完成上交所后续培训和首任培训,专题学习股份减持最新规定。同时,持续深化外部董事和独立董事联合工作机制,联合调研所属企业2次,增进对公司、对重要子企业、行业和客户的了解,并为公司中青年干部政治素养暨管理能力提升培训班授课,助力公司培养和发现优秀年轻人才,关注改革创新工作,参加公司首届科技大会、二十大精神宣贯、高质量发展专题学习等活动,不断提升履职能力。

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别成员姓名
审计委员会焦点(主任委员)、刘燕、印志松、张晓燕、周小明
提名委员会周小明(主任委员)、刘燕、王益民、张晓燕、焦点
薪酬与考核委员会张晓燕(主任委员)、余明清、焦点、周小明
战略与投资委员会刘燕(主任委员)、余明清、朱兵、王益民、周小明

报告期,因公司董事变更,公司战略与投资委员会和提名委员会人员发生变化。2022年6月28日,第七届董事会第十六次会议(临时)审议通过了《关于调整董事会战略与投资委员会和提名委员会委员的议案》,确定董事会战略与投资委员会、提名委员会组成人员如下:

战略与投资委员会:刘燕先生(主任委员)、傅金光先生、余明清先生、王益民先生、周小明先生;提名委员会:周小明先生(主任委员)、刘燕先生、王益民先生、张晓燕女士、焦点先生。

2022年10月17日,2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》,由于工作调整,公司原董事傅金光先生于2022年9月26日向公司董事会提交书面辞职报告,辞去其担任的公司董事和专门委员会委员职务,

2022年10月26日,第七届董事会第二十一次会议(临时)审议通过了《关于补选董事会战略与投资委员会委员的议案》,同意补选朱兵先生为公司战略与投资委员会委员,补选后战略与投资委员会委员组成为:刘燕先生(主任委员)、余明清先生、朱兵先生、王益民先生、周小明先生。

(2).报告期内审计委员会召开10次会议和1次外部董事联合研讨会

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2022-01-10审议通过了《信永中和会计师事务所提交的2021年度审计计划(与管理层沟通函)》、《公司2021年审计工作总结暨2022年工作计划》。会计师应采取有效手段,降低外部环境对年审工作的影响,对关键审计事项采取适当的程序和策略,对标一流,提升审计对管理提升的价值。
2022-01-26听取公司年度外汇管理工作的汇报;听取咨询机构对2022年外汇走势和外汇管理框架的介绍;研讨公司2022年外汇管理工作。坚持汇率中性原则,加强公司对外汇的统一管理,定期报告外汇管理情况。联合外董召开外汇管理研讨会议
2022-02-28审议通过了《公司2021年度未审财务会计报表》、《公司2021年审计工作总结及2022年工作计划(修订稿)》、《公司2021年内部审计工作质量自评估报告》。
2022-03-04审议通过了《公司2021年度初审报表》。
2022-03-11审议通过了《信永中和会计师事务所从事本公司2021年度审计工作的总结报告》、《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》、《关于资产核销的议案》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度经审计的财务报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度内部控制审计报告》、《关于公司2022年担保计划的议案》、《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。前任事务所和后续事务所做好沟通,保障年度审计工作顺利过渡。
2022-04-20审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
2022-06-24审议通过了《关于修订<公司审计委员会实施细则>的议案》、《关于南京板块等10家单位经济责任审计评价建议的议案》、《公司2022年度重大风险管理策略和解决方案》。公司要结合内外环境变化,做好重大风险的预警和闭环管理,及时总结工作情况,形成重大风险防控的专项报告审阅了《2021年度内控自评及内控审计发现问题整改情况报告》。
2022-08-19审议通过了《关于核销应收款项的议案》、《公司2022年半年度报告及摘要》、《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关签署本次重组相关协议的议案》、《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
2022-10-16审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于成都建材院和天津水泥院经济责任审计评价建议的议案》、《公司2022年第三季度报告》。
2022-11-19审议通过了《关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2022-12-08审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《关于制定<公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险公司要严格落实监管最新规定,规范与财务公司开展交易,做好风险定期评估,内审
处置预案>的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的预案》、《关于国家审计署财务收支审计发现问题的整改落实情况报告》、《关于公司2023年担保计划的议案》。部门对有关交易也应在审计工作中高度关注交易合规性和公允性。

(3).报告期内提名委员会召开3次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2022-04-15审议通过了《关于调整公司第七届董事会董事的议案》。
2022-09-28审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。
2022-12-14审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开6次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2022-01-21审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的议案》。
2022-02-16审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。
2022-03-11审议通过了《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
2022-03-22审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。要求积极推进限制性股票激励计划的授予登记工作。
2022-04-25审议通过了《关于制定中材国际经理层成员2022年度考核指标的议案》。
2022-06-24审议通过了《关于制定<公司经理层成员业绩考核管理办法>的议案》、《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》、《关于制定<公司经理层成员任期制及契约化管理办法>的议案》、《关于制定<公司工资总额管理办法>的议案》、《关于公司2021年度工资总额清算以及2022年度工资总额预算的议案》。

(5).报告期内战略与投资委员会召开4次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2022-03-11审议通过了《关于公司2022年融资计划的议案》、《关于委托理财额度的议案》。
2022-06-24审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。
2022-08-19审议通过了《关于公司2022年年度投资计划的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于签署本次重组相关协议的议案》、《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。
2022-12-29审议通过了《公司“十四五”发展战略与规划》、《关于公司2023年融资计划的议案》。完善投资闭环管理,促进战略落实落地。

(6).存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量977
主要子公司在职员工的数量12,805
在职员工的数量合计13,782
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员2,931
销售人员702
技术人员2,769
财务人员705
行政人员1,792
工程人员4,883
合计13,782
教育程度
教育程度类别数量(人)
研究生及以上1,773
本科7,451
大专2,563
中专及以下1,995
合计13,782

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司建立了工资总额管理机制,实行与市场经济相适应的工资分配制度,发挥市场在资源配置中的决定性作用,逐步实现职工工资水平与劳动力市场价位相适应的目标,工资总额管理遵循效益优先的原则,职工工资水平与经济效益和劳动生产率相关联,切实实现职工工资能增能减,不断优化人工成本投入产出效率,充分调动职工创效主动性和积极性,持续增强企业活力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2022年,公司统筹做好全级次培训工作,组织管理团队一行40人前往中国巨石交流学习;制定培训台账,督导并推动实施,全级次主办或参加培训项目1,145个,实际培训达到44,347人次,累计参加培训总时长18万小时,累计参加培训人数8,866人。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数1,238,813
劳务外包支付的报酬总额55,746,585

注:劳务外包支付的报酬总额单位为人民币元。

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定

公司已在《公司章程》中制定了现金分红政策,对利润分配的形式、期限间隔、现金分红的条件和比例、股票股利、剩余未分配利润的用途、利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策的调整等情况做了明确要求,现有分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内该政策无调整。为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3 号)等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,董事会制定了《公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

2、现金分红政策的执行情况

报告期,公司根据 2022年4月12日召开的2021年年度股东大会会议决议,实施了2021 年年度利润分配方案:以实施利润分配方案时股权登记日的总股本2,265,632,064为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利2.30元(含税),共计派发现金红利521,095,374.72元。该次利润分配于2022年6月2日实施完毕。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰√是 □否
相关的决策程序和机制是否完备√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正,但未提出现金利润分配方案预案的,公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)3.00
每10股转增数(股)0
现金分红金额(含税)78,975.31
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润219,406.55
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)36
以现金方式回购股份计入现金分红的金额0
合计分红金额(含税)78,975.31
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)36

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述查询索引
2017年6月23日,公司第五届董事会第二十一次会议(临时)、第五届监事会第二十次会议审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。2017年9月15日,公司收到国务院国资委对公司股权激励计划出具的批复。2017年10月20日,公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。2017年11月21日至2017年11月30日,公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。2017年12月1日,公司披露内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告。2017年12月6日,公司2017年第四次临时股东大会审议通过《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。2017年12月7日,公司第六届董事会第二次会议(临时)和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》,董事会确定股票期权授予日为2017年12月7日。2018年1月26日,公司办理完成股票期权激励计划期权登记手续。2020年3月20日,公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。2020年8月18日,公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。2021年2月8日,公司第七届董事会第三次会议(临时)和第详情见公司于2017年6月24日、2017年9月16日、2017年10月21日、2017年12月1日、2017年12月7日、2017年12月8日、2018年1月27日、2020年3月24日、2020年8月20日、2021年2月10日、2021年3月9日、2021年7月7日、2021年11月20日、2022年1月29日、2022年2月19日发布的《第五届董事会第二十一次会议(临时)决议公告》(临2017-035)、《股票期权激励计划(草案)摘要》(临2017-036)、《第五届监事会第二十次会议决议公告》(临2017-037)、《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》(临2017-058)、《第五届董事会第二十四次会议决议公告》(临2017-061)、《股票期权激励计划(草案修订稿)摘要公告》(临2017-062)、《关于股票期权激励计划(草案)的修订说明公告》(临2017-063)、《独立董事公开征集委托投票权的公告》(临2017-064)、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》(临2017-066)及《第五届监事会第二十三次会议决议公告》(临2017-067)、《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(临2017-080)、《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(临2017-081)、《2017年第四次临时股东大会决议公告》(临2017-082)、《第六届董事会第二次会议(临时)决议的公告》(临2017-083)、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》(临2017-084)、《关于向激励对象授予股票期权的公告》(临2017-085)、《关于第六届监事会第二次会议决议公告》(临2017-086)、《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》(临2018-005)、《第六届董事会第十九次会议决议公告》(临2020-008)、《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》(临2020-010)、《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及和注销部分股票期权的公告》(临2020-011)、《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》(临2020-012)、《第六届监事会第十八次会议决议公告》(临2020-014)、《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》(临2020-043)、《第七届董事会第三次会议(临时)决议公告》(临2021-012)、《关于注销已到期未行权的股票期权的公告》(临
七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》。2021年3月5日,公司办理完毕董事会决议的有关股票期权注销事宜。2021年7月6日,公司第七届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。2021年 11月19日,公司收到中国结算上海分公司出具的登记证明材料,公司已办理完毕440名激励对象持有的495.141万份股票期权行权的登记手续。2022年1月28日,公司第七届董事会第十一次会议(临时)和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的议案》,2022年2月18日,公司股票期权注销事宜办理完毕。2021-017)、《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的公告》(临2021-018)、《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告》(临2021-019)、《第七届监事会第三次会议决议公告》(临2021-020)、《关于部分股票期权注销完成的公告》(临2021-024)、《第七届董事会第六次会议(临时)决议公告》(临2021-055)、《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》(临2021-056)、《第七届监事会第六次会议决议公告》(临2021-060)、《关于股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》(临2021-097)、《第七届董事会第十一次会议(临时)决议公告》(临2022-007)、《关于注销股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权、第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的公告》(临2022-008)、《第七届监事会第十一次会议决议公告》(临2022-010)、《关于股票期权注销完成的公告》(临2022-018)。
2021年12月20日,公司第七届董事会第十次会议(临时)、第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,2022年2月18日召开第七届董事会第十二次会议(临时)和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关议案。2022年2月17日,公司股权激励方案获得国资委批复。2022年3月16日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了公司2021年限制性股票激励计划有关议案。2022年3月24日,公司第七届董事会第十四次会议(临时)、第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年4月11日,公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记。详情见公司于2021年12月21日、2022年2月19日、2022年3月1日、2022年3月17日、2022年3月25日、2022年4月13日发布的《第七届董事会第十次会议(临时)决议公告》(临 2021-099)、《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(临2021-105)、《第七届监事会第十次会议决议公告》(临2021-109)、《第七届董事会第十二次会议(临时)决议公告》(临 2022-014)、《关于2021年限制性股票激励计划(草案)及相关文件修订说明的公告》(临2022-015)、《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》(临2022-016)、《第七届监事会第十二次会议决议公告》(临2022-017)、《关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复公告》(临2022-019)、《2022年第三次临时股东大会决议公告》(临2022-025)、《第七届董事会第十四次会议(临时)决议公告》(临2022-034)、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》(临2022-035)、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(临2022-036)、《第七届监事会第十四次会议决议公告》(临2022-037)《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(临2022-039)。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名职务年初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股份报告期股票期权行权股份股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量报告期末市价(元)
印志松董事、总裁60,00008.52
夏之云原董事213,33408.52
蒋中文董事193,33408.52
焦 烽副总裁193,33408.52
隋同波副总裁193,33408.52
何小龙副总裁33,33408.52
孟庆林原副总裁27,00008.52
合计913,670/0/

1、2022年5月12日,夏之云先生离任公司董事职务。

2、2022年1月14日,孟庆林先生辞任公司副总裁职务。

√适用 □不适用

单位:股

姓名职务年初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格 (元)已解锁股份未解锁股份期末持有限制性股票数量报告期末市价(元)
刘 燕董事长365,7005.97365,700365,7008.52
印志松董事、总裁314,0005.97314,000314,0008.52
隋同波副总裁245,8005.97245,800245,8008.52
汪 源副总裁、财务总监247,4005.97247,400247,4008.52
郭正勇副总裁247,6005.97247,600247,6008.52
何小龙副总裁311,3005.97311,300311,3008.52
范丽婷副总裁、董事会秘书、总法律顾问202,0005.97202,000202,0008.52
合计1,933,800/1,933,8001,933,800/

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司对高级管理人员的考评遵循业绩导向原则,建立与经营业绩关联的激励和约束机制,按照权责利相统一的要求,建立健全考评体系,根据公司年度目标、高级管理人员分管工作职责及工作业绩进行考核,实施考核结果同薪酬紧密挂钩,并作为职务任免的重要依据。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

2022年,公司严格遵守《企业内部控制配套指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范;公司持续优化、完善内部控制体系,内控建设持续实现全面覆盖、全面提升。公司组织新并入企业完成内控手册编制工作,组织全级次公司开展内控评价,组织开展内控联合检查,推动内控体系持续改进;公司内控成果不断巩固,组织对重点企业内控诊断工作,强化内控诊断成果运用及宣贯。

公司已披露内部控制评价报告全文,查询请见上交所网站:http://www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期,公司坚持战略管控、运营管控相结合的管控模式,持续加强对子公司的战略引领,聚焦考核激励机制等关键领域变革。

(一)持续优化公司治理,推动董事会职权落实

以制度建设为基础,持续夯实公司治理基础。所属子公司董事会实现 100%应建尽建,100%外部董事占多数,设董事会子企业制定《落实董事会职权实施方案》并有序推进落实,进一步夯实各级董事会“定战略、做决策、防风险”的基础。

(二)完善市场经营机制,激发发展活动和动力

以厘清权责为重点,推动党建与公司治理深度融合。持续完善决策清单和授权经营机制,促进各治理主体间边界清晰、职责明确、关系顺畅、协调运转。高效推进三项制度改革,所属企业经理层成员全面实现任期制和契约化管理,强激励、硬约束成效初显。因企施策灵活运用多种激励工具,建立起覆盖上市公司-所属企业-项目层面的三级中长期激励架构,有力激发公司发展后劲。

(三)强化监督考核成效,助力高质量运营管控

以监督考核为抓手,促进合规经营能力提升。以全面预算管理为重点,充分发挥考核的引导作用,常态化开展内外对标,定期经营运行分析工作,提高经营质量和效率。持续健全完善全面风险管理和违规追责体系,强化审计、法务、纪检的有效联动,提升合规管理水平。

(四)有序推进整合融合,提升协同价值创造能力

报告期,公司完成对智慧工业、博宇机电等企业的并购,持续深化南京凯盛、北京凯盛、中材矿山的管理融合。相关并购完成后,各标的公司内部组织机构、人员及原有财务管理结构维持不变,其资产仍相对完整、独立,以保持各标的公司管理和业务的连贯性。同时,为加强公司的统一管理,提高整体决策水平和抗风险能力,实现协同效益最大化,从战略、管理、经营、党建

文化四个方面制定整合、融合计划。战略融合方面,将标的公司纳入公司“1236”发展战略通盘考虑,明确标的公司战略定位,制定两级战略落地台账并纳入考核体系,强化标的公司战略闭环管理,助力公司“一核双驱、三业并举”发展格局落地。管理融合方面,抢抓新重组企业整合“100天”关键契机,建立覆盖66类179项工作对接台账,从投资管理、运营管理、财务管理、人力资源、科技研发、国际化、数字化、审计内控、法务合规、安全管理等12方面推进日常管理有效衔接,以制度流程为核心,全面优化重标的公司管理体系,提升管理规范化和科学化水平。经营融合方面,从市场、采购、财务三个业务维度持续深化经营融合,加强内部协同共享。打造健康市场生态,大力开展业务合作,促进效益提升;推动装备内部自采、网采平台全覆盖和战略采购;统一资金管控、优化资源配置、统筹合规担保。党建文化融合方面,全面加强党的领导和党的建设,建立“三位一体”大监督体系,实现“四同步”,做好“四对接”,推进巡视巡察“全覆盖”,打造“一个中材国际”企业文化,提升公司全球品牌影响力。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

受公司董事会委托,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计,并出具了无保留意见的内部控制审计报告。公司已披露内部控制审计报告全文,查询请见上交所网站:http://www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告:是内部控制审计报告意见类型:标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司治理自查中涉及的公司控股股东、实际控制人与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争和控股股东、实际控制人从事与上市公司相同或者相近的业务的情况,公司已于2021年完成工程技术服务领域对中材矿山、南京凯盛、北京凯盛的重组整合,2022年推进装备业务领域对合肥院的重组,并于2023年2月完成资产交割。控股股东和实际控制人就后续规范和解决同业竞争出具承诺和补充承诺。具体内容详见第六节重要事项中(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,有关承诺正常履行中。

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制
报告期内投入环保资金(单位:万元)14,000

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

公司所属中材环境的下属单位溧阳中材环保有限公司于2022年1月28日发生火灾,造成环境影响,根据“溧阳常环溧罚”决字第50号所列内容,被行政处罚34.3万元。

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司所属溧阳中材环保有限公司、临沂国建环境科技有限公司、淮南中建材腾锋环保科技有限公司、江苏中天共康环保科技有限公司等4家单位被属地生态环境部门列入重点排污单位名录。2022年,各重点排污单位加强环境保护和节能减排管理,防治污染设施的建设和运行符合法律规定,主要污染物达标排放。各单位均制定了环境自行监测方案,配置相关监测系统,取得了各项环境保护行政许可,并按要求报属地政府相关部门备案,编制突发环境事件应急预案。详情见公司2022年度环境、社会及管治(ESG)报告。

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司及主要子企业不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司坚持“善用资源、服务建设”的核心理念,合理、高效利用资源,持续推动生产经营与生态环境保护相协调、相促进。公司在环保方面认真贯彻落实国家生态环境保护法律法规以及节能减排的方针政策,积极推行清洁生产和绿色施工,实现达标排放和生产环境的持续改进,不断实现设计优化、节约建造、运维管理、节能减排、环保产业、企业文化全面绿色发展。公司对所属项目建设过程以及管理活动所涉及环境因素进行辨识和评价,有效的控制重要环境因素和风险,同时以“节能、环保、低碳”为开发重点,研发并应用节能减排新技术、新工艺。

报告期内,公司未发生环境污染重大影响事故。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)购买使用绿电或清洁能源发电、在生产过程中加强能源使用的管理、采用高效电动机等先进节能技术装备替代能耗高的落后装备、研发生产助于减碳的新产品

具体说明

√适用 □不适用

2022年,公司积极倡导绿色办公和绿色施工,不断加强清洁能源使用和管理,加强绿色低碳新工艺、新技术、新装备的研发和推广,按照每万元营收计算二氧化碳排放与2021年相比持平,未来公司将加强技术提升和节能技术的使用,促使万元产值碳排放强度实现逐年降低。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

√适用 □不适用

公司积极履行社会责任,坚持服务实体经济,践行绿色发展理念,在合规经营、传染病防控、员工福祉、业主满意度提升、股东回报等方面积极作为,常态化开展产业帮扶、慈善捐款、救灾救急、志愿服务、项目援建等活动,在境外大力推行“属地化用工、属地化资源”的管理模式,

以实际行动回馈社会。详情参见同日于上交所网站披露的公司2022年度环境、社会及管治(ESG)报告。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明
总投入(万元)560.9
其中:资金(万元)542.9
物资折款(万元)18
惠及人数(人)/

具体说明

√适用 □不适用

公益捐赠:中材国际通过生产经营持续创造价值的同时,自觉履行肩负的政治责任、经济责任和社会责任,积极参与“善建公益”基金捐款,全级次捐赠400万元,为我国公益事业发展和树立良好的中国企业形象作出了积极贡献。四川省甘孜州泸定县地震发生后,公司心系灾情、同心赈灾,通过四川省红十字会捐赠100万元,用于泸定地震灾区的抗震救灾工作,为灾区渡过难关尽绵薄之力。境外公益:中材国际鼓励、支持境外分(子)公司开展境外公益活动,改善当地教育、文化、卫生等条件,传递中材国际的责任与爱心。如中材国际埃塞子公司Dangote生产运营项目部、苏州中材所属埃塞莱米万吨线项目部等为当地学校及学生捐赠教学物资。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明
总投入(万元)449.5
其中:资金(万元)449.5
物资折款(万元)
惠及人数(人)/
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)派出挂职干部、教育帮扶

具体说明

√适用 □不适用

2022年中材国际继续助力乡村振兴,定点帮扶云南永善县,派出挂职副县长一名,开展“善学菁英”夏令营教育帮扶活动,进一步巩固脱贫攻坚成果。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺解决同业竞争中国建材集团1、对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与中材国际的同业竞争(如有),中国建材集团将自本承诺出具日起3年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害中材国际和其他股东的合法利益。3、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失,中国建材集团将承担相应的赔偿责任。2017-12-06不适用不适用
解决关联交易中国建材集团1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求中材国际在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除中材国际(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材国际之间的关联交易;对于与中材国际经营活动相关的无法避免的关联交易,中国建材集团及其控制的其他下属企业将严格2016-09-05不适用不适用
遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。3、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失,中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
其他中国建材集团1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失,中国建材集团将承担相应的赔偿责任。2016-09-05不适用不适用
解决同业竞争中国建材股份1、对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与中材国际的同业竞争(如有),中国建材将自本承诺出具日起3年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2、中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害中材国际和其他股东的合法利益。3、上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失,中国建材将承担相应的赔偿责任。2017-12-06不适用不适用
解决关联交易中国建材股份1、中国建材不会利用控股股东地位谋求中材国际在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除中材国际(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、中国建2017-09-08不适用不适用
材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材国际之间的关联交易;对于与中材国际经营活动相关的无法避免的关联交易,中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。3、上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失,中国建材将承担相应的赔偿责任。
其他中国建材股份1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失,中国建材将承担相应的赔偿责任。2017-09-08不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺解决关联交易中国建材集团、中国建材股份1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。2、本次交易完成后,对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易,本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理相关报批程序,不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。3、若违反上述承诺,本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。2020-12-14不适用不适用
解决同业竞争中国建材集团、中国建材股份1、水泥工程、矿山工程与采矿服务:针对前述水泥工程领域的业务重合情况,本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度,除现有存量业务外,除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。针对前2020-12-14不适用不适用
解决同业竞争中国建材集团中国建材集团将加大协调力度,督促新疆凯盛、合肥院、湖南地勘、四川地勘和广东地勘调整相应业务,避免与中材国际的同业竞争。水泥工程设计与总承包领域,合肥院和新疆凯盛将在本次重组完成后4年内,确保完成存量项目的执行工作。采矿服务和矿山工程承包领域,湖南地勘、四川地勘和广东地勘将在本次重组完成后6年内,确保完成存量项目的执行工作。2021-07-31不适用不适用
其他中国建材集团、中国建材股份1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。2021-02-08不适用不适用
解决同业竞争中国建材股份中国建材将加大协调力度,督促新疆凯盛调整相应业务,避免与中材国际的同业竞争。水泥工程设计与总承包领域,新疆凯盛将在本次重组完成后4年内,确保完成存量项目的执行工作。2021-07-31不适用不适用
其他中国建材股份一、关于中材矿山及其控股子公司境外投资相关事宜的承诺 截至本承诺函出具之日,中材矿山部分境外分支机构未办理发改、商务、外汇相关的登记/备案手续。如中材矿山及其控股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的,本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用,且不向中材矿山及其控股子公司追偿。 二、关于中材矿山及其控股子公司土地使用事宜的承诺 中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险,或受到主管部门的行政处罚,或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失,本公司将在中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。 三、关于中材矿山及其控股子公司房屋建筑物相关事宜的承诺2021-02-08不适用不适用
中材矿山及其控股子公司拥有的房屋建筑物存在尚未办理权属证书、所有权人名称已变更但房屋权属证书尚未更名、租赁土地上建设等问题。如中材矿山及其相关控股子公司因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将在中材矿山及其全资、控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,向其进行等额补偿。但中材矿山及其相关控股子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。 四、关于中材矿山及其控股子公司矿业权相关事宜的承诺1.重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿权(采矿权证编号为C5001182009127120046266)在2018年、2019年、2020年1-9月的实际产量超过其采矿权许可证证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的或有风险,本公司承诺,重庆中材参天建材有限公司经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采储量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时,不会要求重庆中材参天建材有限公司为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量,如重庆中材参天建材有限公司因实际产量存在超过设计/证载生产规模的情况而受到行政部门的处罚,本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用;如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资产和经营方面的损失,本公司将承担该等损失,且承担损失后不再向重庆参天追偿。2.中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常开采状态。本公司承诺,若纳入本次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被政府主管部门收回,对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差额,由本公司足额补偿。
其他中国建材股份、建材国际工截至本承诺函出具之日,本公司不存在质押(含设定其他第三方权利或限制)在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。本公司承诺,本公司通过本次交易获得2021-07-30不适用不适用
程、建材研究总院的对价股份优先用于履行本次交易项下的业绩补偿承诺,不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。 本公司承诺,自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前,对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限制。
股份限售中国建材股份本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本公司在本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格,则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次交易结束后,本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。2020-10-30不适用不适用
股份限售建材国际工程、建材研究总院本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格,则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次交易结束后,本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。2020-10-30不适用不适用
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
盈利预测及补偿中国建材股份、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49名自然人建材国际工程及建材研究总院承诺:如本次交易于2021年实施完毕,北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元。 建材国际工程及冯建华等49名自然人承诺:南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于14,745.05万元、15,455.45万元、13,636.43万元。 中国建材股份承诺:如本次交易于2021年实施完毕,中材西安2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于5,303.89万元、4,974.56万元、5,005.60万元,南京矿山母公司和重庆参天2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元,且采矿权资产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97万元。2021-02-09不适用不适用
其他公司时任董事、高管1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。2021-04-12不适用不适用
股份限售建材研究总院1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份,自中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后,本公司基于在本次交易前已经持有的中材国际股份而享有的中材国际送股、配股、资本公积转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。 3、本公司因本次发行股份购买资产而取得中材国际的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让,但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如中材国际股份连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格,则本公司通过本次发行股份购买资产认购股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。 4、本次交易完成后,本公司基于本次发行股份购买资产而取得的股份若由于中材国际送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期的约定。 5、若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后,本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。2022-08-26不适用不适用
股份限售中国建材股份、建材国际工程1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后,本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司所持有股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后,本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。2022-08-26不适用不适用
解决土地等产权瑕疵建材研究总院1、关于合肥院土地相关事项的承诺 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的土地使用权中,存在1宗合肥院名下的划拨土地。该宗土地存在使用权证书原件因地上房屋换发了不动产权证书被土地主管机关收回、证载用途不符合《划拨用地目录》、土地上的部分房屋对外出租等问题。如合肥院因使用上述划拨土地产生任何争议、风险,或受到主管部门的行政处罚,或因此不能正常生产经营而导致合肥院或上市公司遭受实际损失,本公司将在合肥院依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,向其进行等额补偿。 2、关于合肥院及其子公司房屋相关事项的承诺 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的房屋建筑物中,存在部分房屋建筑物系征收补偿的安置房屋尚未办理权属证书、部分房屋建筑物因尚未办理完毕竣工验收手续而暂未办理权属证书、因历史遗留原因未办理取得权属证书等问题。如合肥院及其子公司因前述问题被政府主管部门处罚或拆除相关房产,导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。2022-08-26不适用不适用
股份限售建材研究总院1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务; 2、截至本函出具之日,本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押,则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺,本公司将赔偿中材国际因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。2022-08-26不适用不适用
盈利预测及补偿建材研究总院合肥院在本次评估中采取收益法评估的资产业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)。如本次交易于2022年实施完毕,则业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年三个会计年度。如本次交易于2023年实施完毕,则业绩承诺期间相应顺延至2023年、2024年、2025年三个会计年度,以此类推。 1、业绩承诺资产1:合肥院(母公司)、中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械、安徽检验的净资产 如本次交易于2022年实施完毕,乙方承诺,业绩承诺资产1在2022年、2023年及2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元和20,805.42万元;如本交易于2023年实施完毕,业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元。 上述“承诺净利润数”=∑(业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例)。 2、业绩承诺资产2:中亚环保、固态自动化业的专利权等无形资产 如本次交易于2022年实施完毕,乙方承诺,业绩承诺资产2在2022年、2023年及2024年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元;如本次交易于2023年实施完毕,业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于189.98万元、115.97万元和48.87万元。 上述“承诺收入分成数”=∑(业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例)。2022-08-26不适用不适用
其他公司时任董事、高管1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。2022-08-26/2022-10-21不适用不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到 □未达到 □不适用

根据公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》披露,公司向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权;向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权;向中国建材股份发行股份购买其持有的中材矿山100.00%股权时,与中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49名自然人签署了《业绩补偿协议》。报告期,三家标的公司积极落实公司战略,高效融入公司管理体系,充分发挥协同效应,顺利完成2022年业绩目标。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

一、关于中材矿山资产重组业绩承诺实现情况的说明

(一)业绩承诺情况

根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》:

如本次交易于2021年实施完毕,中国建材股份承诺:中国建筑材料工业建设西安工程有限公司(以下简称中材西安)在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,303.89万元、4,974.56万元、5,005.60万元,中国非金属材料南京矿山工程有限公司(以下简称南京矿山)和重庆中材参天建材有限公司(以下简称重庆参天)2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元,且4项采矿权(以下简称采矿权资产)2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97万元。

如本次交易于2022年实施完毕,中国建材股份承诺:中材西安在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于4,974.56万元、5,005.60万元、4,456.02万元,南京矿山和重庆参天2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于9,270.79万元、10,241.93万元、10,629.71万元,且采矿权资产2022年至2024年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于9,164.17万元。

各方确认,业绩承诺范围内公司于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分别不低于中国建材股份同期承诺净利润数,采矿权资产于业绩承诺期间三个会计年度累计实现的净利润数应不低于中国建材股份承诺的累计净利润数,否则中国建材股份应按照本协议约定对本公司予以补偿。

在业绩承诺期间,发生本协议约定的中国建材股份应向本公司承担补偿责任的情形,中国建材股份应按如下方式向本公司进行补偿:

1、中国建材股份应优先以通过本次交易获得的本公司的股份向本公司补偿,股份补偿不足时,以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材股份所持本公司股份被冻结、强制执行等导致中国建材股份转让所持股份受到限制情形出现,本公司有权直接要求中国建材股份进行现金补偿。

2、业绩承诺期间内,中国建材股份依照下述公式分别计算应补偿金额(下述业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、业绩承诺资产三合称为各项业绩承诺资产,单独称为某项业绩承诺资产):

(1)中材西安全部净资产(以下简称业绩承诺资产一)当期应补偿金额=(截至当期期末中材西安累积承诺净利润数-截至当期期末中材西安累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西安全部净资产交易价格-截至当期期末中国建材股份就该项资产累积已补偿金额。

(2)南京矿山、重庆参天除采矿权资产外的无形资产(以下简称业绩承诺资产二)实际净利润数=∑(南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该公司置入的股权比例),当期应补偿金额=(南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数-南京矿山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数)÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产二的合计交易价格-截至当期期末中国建材股份就该部分资产累积已补偿金额。就上述业绩承诺资产一和业绩承诺资产二,当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格(在业绩承诺期间内,如本次发行价格依据《发行股份及支付现金购买资产协议》发生调整,则应以调整后的发行价格为准计算,下同)。

(3)采矿权资产(以下简称业绩承诺资产三)实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×51%业绩承诺期间届满时应补偿金额=(承诺累积净利润数-实际累积实际净利润数)÷采矿权资产承诺累积净利润数×业绩承诺资产三的合计交易价格就业绩承诺资产三,业绩承诺期间届满时应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格(在业绩承诺期间内,如本次发行价格依据《发行股份及支付现金购买资产协议》发生调整,则应以调整后的发行价格为准计算,下同)。就上述各项业绩承诺资产,若中国建材股份于本次交易中取得的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿,计算公式为:应补偿现金=应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

3、在业绩承诺期间届满时,由本公司决定并聘请具有合格资质的中介机构对业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、业绩承诺资产三分别进行减值测试,并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见分别确定,并按照业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、业绩承诺资产三各自的减值情况及已就该项业绩承诺资产的已补偿金额单独、分别确定中国建材股份的减值补偿义务。

(1)经减值测试,如某项业绩承诺资产的期末减值额>(已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易每股发行价格+中国建材股份已就该项业绩承诺资产补偿现金总额),则中国建材股份应当另行向本公司进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。中国建材股份减值测试补偿金额计算公式如下:

就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额-补偿期限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项业绩承诺资产补偿现金金额。就某项业绩承诺资产的减值测试补偿的股份数量=就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

(2)中国建材股份应优先以股份另行补偿,如果中国建材股份于本次交易中认购的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。

(3)中国建材股份因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业绩承诺资产期末发生减值而向本公司支付的股份补偿及现金补偿总额分别不超过该项业绩承诺资产的总交易价格。

(4)如本公司在利润承诺期间实施转增或送股分配等除权事项的,则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整,按照上述公式计算的应补偿股份数数量在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

(5)除非法律法规有强制性规定或各方另行约定,减值测试所采取的估值方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。

(6)中国建材股份因本次交易获得的股份交割日起至中国建材股份完成约定的补偿义务前,如本公司实施现金股利分配,中国建材股份所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至本公司指定的账户内,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:返还金额=每股已分配的现金股利(税后金额为准)×当期补偿股份数量。

(二)业绩承诺实现情况

1、2021年度业绩承诺实现情况

单位:人民币万元

公司名称年度承诺金额实际实现金额差异额完成率%
中材西安2021年度5,303.896,037.71733.82113.84
南京矿山和重庆参天2021年度8,717.2630,471.4221,754.16349.55
采矿权资产2021年度7,469.9723,311.7015,841.73312.07

2、2022年度业绩承诺实现情况

单位:人民币万元

公司名称年度承诺金额实际实现金额差异额完成率%
中材西安2022年度4,974.566,355.971,381.41127.77
南京矿山和重庆参天2022年度9,270.7924,027.8614,757.07259.18
采矿权资产2021年度至2022年度7,469.9733,364.3625,894.39446.65

说明1:实际实现金额是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。说明2:采矿权资产实际实现金额为2021年实现金额与2022年实现金额之和,其中2021年度23,311.70万元,2022年度实现10,052.66万元,2021年度至2022年度累计实现33,364.36万元。

根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》,本次交易于2021年实施完毕,故中国建材股份的业绩承诺为:中材西安2022年会计年度应实现的承诺净利润数不低于4,974.56万元,南京矿山和重庆参天2022年会计年度应实现的承诺净利润合计数不低于9,270.79万元,采矿权资产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97万元。根据2022年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润,中材西安2022年度实际实现净利润为承诺净利润的127.77 %,达到2022年度的业绩承诺;南京矿山和重庆参天2022年度实际实现净利润为承诺净利润的259.18%,达到2022年度的业绩承诺;采矿权资产2021年度至2022年度实现的净利润为2021年度至2023年度累计承诺净利润的446.65%,尚待2023年度业绩实际实现情况确定后,才能最终判断是否达到2021年度至2023年度累计的业绩承诺。

以上事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审核并出具报告号为大华核字〔2023〕005046的《关于中材矿山建设有限公司 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

二、关于北京凯盛资产重组业绩承诺实现情况的说明

(一)业绩承诺情况

根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司之业绩承诺补偿协议》:

建材研究总院、建材国际工程(以下统称为股权出让方)承诺,如本次交易于2021年实施完毕,北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元。如本次交易于2022年实施完毕,则股权出让方承诺北京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,972.98万元、6,697.52万元、7,684.02万元。北京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的北京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

各方确认,北京凯盛于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应不低于股权出让方同期承诺净利润数,否则股权出让方应按照本协议约定对本公司予以补偿。

在业绩承诺期间,发生本协议约定的股权出让方应向本公司承担补偿责任的情形,股权出让方应按如下方式向本公司进行补偿:

1、股权出让方应优先以通过本次交易获得的本公司的股份向本公司补偿,股份补偿不足时,以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因股权出让方所持本公司股份被冻结、强制执行等导致股权出让方转让所持股份受到限制情形出现,本公司有权直接要求股权出让方进行现金补偿。

2、业绩承诺期间内,股权出让方依照下述公式分别计算应补偿金额:

当期应补偿金额=(截至当期期末北京凯盛累积承诺净利润数-截至当期期末北京凯盛累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内各年的北京凯盛承诺净利润数总和×收益法评估资产合计交易价格-截至当期期末股权出让方就该项资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格(在业绩承诺期间内,如本次发行价格依据《发行股份及支付现金购买资产协议》发生调整,则应以调整后的发行价格为准计算,下同)

若股权出让方于本次交易中取得的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿,计算公式为:

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

3、减值测试补偿

(1)在业绩承诺期间届满时,由本公司决定并聘请具有合格资质的中介机构对本协议所列示的收益法评估资产进行减值测试,并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试,如业绩承诺期间收益法评估资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次交易每股发行价格+股权出让方已补偿现金总额),则股权出让方应当另行向本公司进行补偿。前述期末减值额等于收益法评估资产本次交易评估价值减去收益法评估资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间本公司及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。

股权出让方另需补偿的金额计算公式如下:

减值测试补偿金额=收益法评估资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已补偿现金金额。

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

(2)股权出让方应优先以股份另行补偿,如果股权出让方于本次交易中认购的股份不足补偿,则其应进一步以现金进行补偿。

(3)股权出让方因北京凯盛实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数或收益法评估资产期末发生减值而向本公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过收益法评估资产的总交易价格。

(4)如本公司在利润承诺期间实施转增或送股分配等除权事项的,则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整,按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

(5)除非法律法规有强制性规定或各方另行约定,减值测试所采取的估值方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。

(6)股权出让方因本次交易获得的股份交割日起至股权出让方完成约定的补偿义务前,如本公司实施现金股利分配,股权出让方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至本公司指定的账户内,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:返还金额=每股已分配的现金股利(税后金额为准)×当期补偿股份数量。

(7)股权出让方应按照各自在截至本协议签署日在北京凯盛的认缴出资比例确定各自的补偿责任。

(二)业绩承诺实现情况

单位:人民币万元

公司名称年度承诺金额实际实现金额差异额完成率%
北京凯盛2022年度5,972.986,198.44225.46103.77

说明:实际实现金额是指经审计的北京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司之业绩承诺补偿协议》,本次交易于2021年实施完毕,故股权出让方的业绩承诺为2022年度应实现的承诺净利润数不低于5,972.98万元,北京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的北京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。根据2022年度经审计的北京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润,北京凯盛2022年度实际实现净利润为承诺净利润的103.77%,达到2022年度的业绩承诺。以上事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审核并出具报告号为大华核字〔2023〕004299的《关于北京凯盛建材工程有限公司 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

三、关于南京凯盛资产重组业绩承诺实现情况的说明

(一)业绩承诺情况

根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建材国际工程集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、《中国中材国际工程股份有限公司与冯建华等49名自然人之业绩承诺补偿协议》:

建材国际工程、冯建华等49名自然人(以下统称为股权出让方)承诺,如本次交易于2021年实施完毕,南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于14,745.05万元、15,455.45万元、13,636.43万元。如本次交易于2022年实施完毕,则股权出让方承诺南京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于15,455.45万元、13,636.43万元、11,793.35万元。南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的南京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

各方确认,南京凯盛于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应不低于股权出让方同期承诺净利润数,否则股权出让方应按照本协议约定对本公司予以补偿。

在业绩承诺期间,发生本协议约定的股权出让方应向本公司承担补偿责任的情形,股权出让方应按如下方式向本公司进行补偿:

1、本协议项下的业绩承诺补偿由股权出让方以人民币现金补偿。

2、业绩承诺期间内,股权出让方依照下述公式分别计算应补偿金额:

当期应补偿金额=(截至当期期末南京凯盛累积承诺净利润数-截至当期期末南京凯盛累积实际实现净利润数)÷业绩承诺期间内南京凯盛各年承诺净利润数的总和×收益法评估资产评估值×股权出让方在本次重组中向中材国际转让的南京凯盛的股权比例-股权出让方累积已补偿金额。

上述补偿按年计算,按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿金额不冲回。

股权出让方应按照其在本次重组中向本公司转让的南京凯盛的股权比例确定各自的补偿责任。

3、减值测试补偿

(1)在业绩承诺期间届满时,由本公司决定并聘请具有合格资质的中介机构对本协议所列示的收益法评估资产进行减值测试,并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试,若股权出让方应承担的业绩承诺期间收益法评估资产的期末减值额>股权出让方已支付的现金补偿金额,则股权出让方将向本公司另行现金补偿。前述期末减值额等于收益法评

估资产本次交易评估价值减去收益法评估资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间本公司及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。股权出让方另需补偿的金额计算公式如下:

股权出让方减值测试补偿金额=(收益法评估资产期末减值额-业绩承诺期间累积已补偿金额)×股权出让方在本次重组中向本公司转让的南京凯盛的股权比例。

(2)股权出让方因南京凯盛实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数或收益法评估资产期末发生减值而向本公司支付的现金补偿总额不超过收益法评估资产的评估值与本次重组中股权出让方向本公司出售的南京凯盛股权比例的乘积。

(3)除非法律法规有强制性规定或各方另行约定,减值测试所采取的估值方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。

(二)业绩承诺实现情况

单位:人民币万元

公司名称年度承诺金额实际实现金额差异额完成率%
南京凯盛2022年度15,455.4516,176.24720.79104.66

说明:实际实现金额是指经审计的南京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建材国际工程集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、《中国中材国际工程股份有限公司与冯建华等49名自然人之业绩承诺补偿协议》,本次交易于2021年实施完毕,故股权出让方的业绩承诺为2022年度应实现的承诺净利润数不低于15,455.45万元,南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的南京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

根据2022年度经审计的南京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润,南京凯盛2022年度实际实现净利润为承诺净利润的104.66%,达到2022年度的业绩承诺。

以上事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审核并出具报告号为大华核字〔2023〕005045的《关于南京凯盛国际工程有限公司 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四)其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

原聘任现聘任
境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬255255
境内会计师事务所审计年限141
境内会计师事务所注册会计师姓名/范鹏飞、谭志东
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限/1
名称报酬
内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)65
财务顾问中国国际金融股份有限公司880

注:公司财务顾问为收购北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中材矿山100%股权所聘任,相关费用已支付,报告期处于持续督导期间。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性,公司不再聘请其为2022年度审计机构,并就不再续聘及相关事宜与其进行了事先沟通,其已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。

根据公司2021年年度股东大会决议,公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务报告和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

公司全资子公司东方贸易(已更名为中国中材海外科技发展有限公司)因钢贸业务纠纷存续有关与北京中储物流有限责任公司、杭州湾实业股份有限公司、上海鑫矿钢铁有限公司、郑妙华、周宜清、上海名储实业有限公司、上海逸仙实业发展有限公司、肖谊妙、郑国潘、郑星火及上海福缘金属材料有限公司、汤和水、孙碧清、孙绍茂、上海浩龙金属材料有限公司诉讼案件,长期未有进一步进展,公司已依据相关制度规定进行核销,风险敞口已关闭,后续如有重大进展,公司将及时进行披露。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2021年12月21日,公司发布《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(临2021-107),2022年1月7日,公司2021年第一次临时股东大会批准公司2022年度日常关联交易合同总额度为1,640,384.14万元。其中,向关联方销售商品、提供劳务和工程总承包服务1,500,012万元,从关联方采购商品、接受关联方劳务 139,172.14万元,房屋租赁和综合服务等1,200万元。

报告期,公司签署关联交易合同总额约1,343,491.09万元,其中,向关联方提供商品、劳务约1,291,256.69万元,向关联方采购商品、劳务约51,209.95万元,土地、房产租赁和物业等综合服务互供交易金额约1,024.45万元。注:按照上交所《股票上市规则》6.3.3条规定,在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在有关情形之一的法人,为上市公司的关联人。由于报告期公司并购重组企业涉及中国建材集团同一控制下企业,并表前仍视为公司关联方。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2022年11月24日,公司召开了第七届董事会第二十二次会议(临时),审议通过了《关于收购中建材智慧工业科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,同意公司通过现金方式收购中建材智慧物联有限公司持有的智慧工业100%股权,交易金额为人民币 37,700.00 万元。截至报告期末,智慧工业100%股权已变更登记至公司名下。

详情见公司于2022年11月28日发布的《关于收购中建材智慧工业科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告》(临2022-099)。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2021年12月20日,公司召开了第七届董事会第十次会议(临时),审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》。目前,泰国合资公司设立已完成,巴西合资公司设立在推进中,报告期,两个项目均已完成首期注资。

详情见公司于2021年12月21日披露的《关于公司及全资子公司对外投资暨关联交易的公告》(临2021-104)、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》(临2021-106)。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2016 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的议案》,批准公司通过国开行接受控股股东中材股份委托贷款 4,800 万元,贷款年利率为 1.08%,贷款到期日为 2035 年 12 月 15 日。因控股股东与中国建材股份重组,报告期,上述交易由公司与中国建材股份继续履行,贷款余额为 3540万元,支付相关利息40.7958万元。详见 2016 年 4 月 26 日公司发布的《关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的公告》(临 2016-031)。

2019 年 9 月 29 日,公司第六届董事会第十四次会议(临时)审议通过了《关于公司全资子公司中材环境向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,批准公司全资子公司中材环境向其控股子公司临沂国建环境科技有限公司提供总额 5,600 万元的财务资助,利率为固定利率4.75%/年,期限 4 年(含 1 年宽限期),目前正常执行。详见 2019 年 9 月 30 日公司发布的《公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》(临 2019-042)。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1. 存款业务

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联关系每日最高存款限额存款利率范围币种期初余额本期发生额期末余额
本期合计存入金额本期合计取出金额
中国建材集团财务有限公司集团兄弟公司5,500,000,000.000.00%-4.00%人民币1,308,502,098.1769,163,607,885.1768,496,287,910.021,975,822,073.32
美元52,581,852.0459,554,089.5777,823,664.7834,312,276.83
欧元22,397,714.403,470,956.0022,616,657.563,252,012.84

注:此处美元和欧元存款金额均按原币填列。根据期初汇率(1美元=6.3757人民币,1欧元=7.2197人民币),期初余额折算人民币1,840,969,659.11元,与半年报披露的期初数据(1,796,926,748.10元)存在差异(8,526,242.78元),系期末中建材智慧工业科技有限公司并表,期初数增加所致;根据期末汇率(1美元=6.9646人民币,1欧元=7.4229人民币),期末余额折算人民币为2,238,932,722.64元。

2. 贷款业务

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

关联方关联关系贷款额度贷款利率范围期初余额本期发生额期末余额
本期合计贷款金额本期合计还款金额
中国建材集团财务有限公司集团兄弟公司555,0002.75%-3.70%42,600116,70076,65082,650
合计///42,600116,70076,65082,650

注:此处贷款业务期初余额与半年报披露的期初余额(40,600万元)存在差异(2,000万元),系期末智慧工业并表,期初数增加所致。

3. 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

关联方关联关系业务类型总额实际发生额
中国建材集团财务有限公司集团兄弟公司保函555,0009,743.53
中国建材集团财务有限公司集团兄弟公司融资租赁179.17

注:中国建材集团财务有限公司以综合授信进行总额管理,最高限额555,000万元人民币,贷款、保函、保理、融资租赁等授信业务发生时占用总额的一部分。其他金融业务实际发生额以报告期末实际占用授信额度填报。

4. 其他说明

√适用 □不适用

2019年10月29日,公司发布《关于与中国建材集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》(临2019-052),2019年12月30日,公司2019年第五次临时股东大会批准了公司与中国建材集团财务有限公司2020-2022年金融服务预计交易额度,其中,2022年公司(含所属公司)于财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币 550,000 万元,财务公司向公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币555,000 万元,财务公司向公司提供的其他金融服务(结算服务免费)所收取费用不超过 10,000 万元。

公司与中国建材集团财务有限公司关联交易均在股东大会批准的预计额度内。

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期(协议签署日)担保 起始日担保 到期日担保类型担保物(如有)担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额反担保情况是否为关联方担保关联 关系
中国中材国际工程股份有限公司公司本部SINOMA MEMBRANE MATERIAL VIETNAM COMPANY LIMITED1,264.282019.9.62019.10.152024.07.15连带责任担保正常履行0.00参股子公司
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)0
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)1,264.28
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计69,929.38
报告期末对子公司担保余额合计(B)305,671.63
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)306,935.91
担保总额占公司净资产的比例(%)21.09
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)1,264.28
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)116,910.68
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)0
上述三项担保金额合计(C+D+E)118,174.96
未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用
担保情况说明(1) 2014年11月13日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案》,批准公司为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司实施的俄罗斯米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线 EPS(设计+供货+监理)项目履约(合同总金额约1.52 亿美元)提供不可撤销的连带责任保证担保。截至报告期末,该项担保仍在有效期。 (2)2017年2月13日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司银团贷款提供担保的议案》,批准公司为全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司提供不超过等值37,550万欧元的项目贷款及孳息提供连带保证责任。截至报告期末,担保余额15,750万欧元。 (3)2019年9月6日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的议案》,批准公司按照对参股公司SINOMA MEMBRANE MATERIAL VIETNAM COMPANY LIMITED(中材膜材料越南公司)的持股比例为其境外融资提供总额不超过360万美元的担保。截至报告期末,担保余额折合人民币为1,264.28万元。 (4)2019年10月16日,公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司中材环境项目融资提供担保的议案》,批准公司为公司全资子公司中材国际环境工程(北京)有限公司执行的临沂10万吨/年危废处置项目和淮南5万吨/年废有机溶剂回收利用项目银行贷款融资进行担保,担保金额为11,178万元。截至报告期末,担保余额为2,741万元。

(5)2022年1月7日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》,批准公司分别为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司和北京凯盛建材工程有限公司3亿元人民币借款和2.2亿元人民币银行授信(其中长期借款2亿元,国内综合保理

0.2亿元)提供连带责任担保。截至报告期末,上述担保余额分别为3亿元和1.8亿元。

(6)2022年1月7日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司提供借款担保的议案》,批准公司全资子公司中材矿山建设有限公司为其全资子公司中国建筑材料工业建设西安工程有限公司在中国农业银行的短期借款提供担保,本金金额为1,500万元人民币。截至报告期末,上述担保余额为1,500万元。

(7)2022年4月12日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年担保计划的议案》,批准公司为全资子公司中材海外和中国中材海外公司提供1.1亿美元和3亿人民币授信担保。截至报告期末,该授信项下担保余额28,396.04万元。

(8)2022年4月12日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年担保计划的议案》,批准公司全资子公司中材矿山建设有限公司为下属子公司提供1.35亿元授信担保。截至报告期末,该授信项下担保余额2,262万元。

保函情况:

截至报告期末,中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共402笔,余额约为人民币45.22亿元。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额
银行理财自有资金31.420.460

其他情况

√适用 □不适用

2022年3月21日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司委托理财额度的议案》,批准公司使用任一时点合计不超过人民币 20 亿元的自有闲置资金进行委托理财,本年执行在批准额度内。因年末博宇机电并表,2022年度委托理财发生额包含博宇机电购买银行理财产品金额。

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

2018年,公司与东盟钾肥股份有限公司签署泰国喃匿那隆县钾盐矿工程供货合同,合同金额342,668,839美元,因生效条件尚未达成,截至公告日,尚未进入执行阶段。详情见公司2018年9月29日发布的《关于签署日常经营重大合同的公告》(临2018-043)。2018年,全资子公司中材建设有限公司与中非水泥有限公司签订赞比亚中非水泥有限公司日产5000吨熟料生产线及配套工程项目总承包合同,总承包合同金额为4.8亿美元。截至公告日,项目融资工作正在推进,尚未进入执行阶段。详情见公司2018年12月6日发布的《关于公司全资子公司签署日常经营重大合同的公告》(临2018-062)。

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份476,484,55621.4746,549,11546,549,115523,033,67123.09
1、国家持股
2、国有法人持股476,484,55621.47476,484,55621.03
3、其他内资持股46,549,11546,549,11546,549,1152.06
其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股46,549,11546,549,11546,549,1152.06
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份1,742,598,39378.531,742,598,39376.91
1、人民币普通股1,742,598,39378.531,742,598,39376.91
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数2,219,082,949100.0046,549,11546,549,1152,265,632,064100.00

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2022年3月24日,公司第七届董事会第十四次会议(临时)、第七届监事会第十四次会议审议同意,以2022年3月24日为首次授予日,以5.97元/股的价格授予198名激励对象4,838.30万股限制性股票,实施过程中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、12名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票,合计放弃认购股份为183.3885万股。因此,本激励计划首次实际授予的激励对象人数由198人调整为194人,首次授予的限制性股票由4,838.30万股调整为4,654.9115万股。2022年4月11日,公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记。详见公司发布的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》(临2022-035)、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(临2022-036)、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(临2022-039)。2023年2月28日,公司实施发行股份及支付现金购买合肥院100%股权的股份发行,新增366,878,106股办理完毕股份发行登记,公司总股本增加至2,632,510,170股。

详见公司发布的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》(临2023-020)。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

√适用 □不适用

报告期,公司股份总数由2,219,082,949股增加至2,265,632,064股。公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算每股收益和每股净资产,具体金额详见“会计数据和财务指标”。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
中国建材股份有限公司385,994,18400385,994,184因收购北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中材矿山100%股权而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。2024-10-29
中国建筑材料科学研究总院有限公司45,245,1860045,245,186同上2024-10-29
中国建材国际工程集团有限公司45,245,1860045,245,186同上2024-10-29
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象0046,549,11546,549,115股权激励限售期按激励计划要求分批次解除限售
合计476,484,556046,549,115523,033,671//

2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排:

解除限售期解除限售时间可解除限售数量占获授权益数量比例
首次授予 第一个解除限售期自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。33%
首次授予 第二个解除限售期自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。33%
首次授予 第三个解除限售期自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止。34%

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位:股 币种:人民币

股票及其衍生 证券的种类发行日期发行价格(或利率)发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期
普通股股票类
人民币普通股2022-04-115.9746,549,115
可转换公司债券、分离交易可转债
债券(包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具)
2022年度第一期超短期融资券2022-01-130.0242,000,000,0002022-01-172,000,000,0002022-07-12
2022年度第二期超短期融资券2022-07-060.01711,000,000,0002022-07-081,000,000,0002022-11-03
2022年度第一期中期票据(科创票据)2022-11-010.02681,000,000,0002022-11-031,000,000,0002025-10-31
其他衍生证券

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

√适用 □不适用

2022年3月16日,公司2022年第三次临时股东大会审议通过关于2021年限制性股票激励计划的有关事宜,2022年3月24日,公司第七届董事会第十四次会议(临时)及第七届监事会第十四次会议审议通过了首期授予事宜,确定限制性股票的授予日为2022年3月24日,报告期,公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予的股份发行登记。2022年7月15日,公司2022年第五次临时股东大会审议通过《关于申请注册发行超短融资券和中期票据的议案》。报告期内,公司完成40亿元超短期融资券和20亿元中期票据的注册工作。报告期,公司完成2022年第一期、第二期超短期融资券发行和2022年第一期中期票据发行。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内,公司股份总数由2,219,082,949股增加至2,265,632,064股。详见本节一、(一)2、股份变动情况说明。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)48,883
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)50,010

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押、标记或冻结情况股东性质
股份状态数量
中国建材股份有限公司01,082,389,01247.77385,994,184国有法人
王琴英20,414,74550,266,8932.220境内自然人
中国建筑材料科学研究总院有限公司045,245,1862.0045,245,186国有法人
中国建材国际工程集团有限公司045,245,1862.0045,245,186国有法人
香港中央结算有限公司2,832,64227,104,5151.200境外法人
刘玮巍22,339,08222,339,0820.990境内自然人
中欧基金-农业银行-中国太平洋人寿股票相对收益型产品(保额分红)委托投资计划016,998,9560.750未知
交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金3,605,85014,354,8500.630未知
徐佳伟13,397,33213,397,3320.590境内自然人
中欧基金-兴业银行-新华人寿保险股份有限公司委托中欧基金管理有限公司价值均衡型组合013,200,5990.580未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
中国建材股份有限公司696,394,828人民币普通股696,394,828
王琴英50,266,893人民币普通股50,266,893
香港中央结算有限公司27,104,515人民币普通股27,104,515
刘玮巍22,339,082人民币普通股22,339,082
中欧基金-农业银行-中国太平洋人寿股票相对收益型产品(保额分红)委托投资计划16,998,956人民币普通股16,998,956
交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金14,354,850人民币普通股14,354,850
徐佳伟13,397,332人民币普通股13,397,332
中欧基金-兴业银行-新华人寿保险股份有限公司委托中欧基金管理有限公司价值均衡型组合13,200,599人民币普通股13,200,599
傅晓林12,972,500人民币普通股12,972,500
徐丹11,778,700人民币普通股11,778,700
前十名股东中回购专户情况说明不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司和中国建材国际工程集团有限公司同受中国建材集团有限公司控制,三者之间存在一致行动关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位:股

序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
可上市交易时间新增可上市交易股份数量
1中国建材股份有限公司385,994,1842024-10-290因收购北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中材矿山100%股权而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
2中国建筑材料科学研究总院有限公司45,245,1862024-10-290同上
3中国建材国际工程集团有限公司45,245,1862024-10-290同上
4童来苟560,000不适用0按激励计划要求分批次解除限售
5刘剑英460,000不适用0按激励计划要求分批次解除限售
6张思才460,000不适用0按激励计划要求分批次解除限售
7李 明460,000不适用0按激励计划要求分批次解除限售
8刘仁越415,911不适用0按激励计划要求分批次解除限售
9朱宝华390,000不适用0按激励计划要求分批次解除限售
10林 忠374,375不适用0按激励计划要求分批次解除限售
10夏 毅374,375不适用0按激励计划要求分批次解除限售
上述股东关联关系或一致行动的说明中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司和中国建材国际工程集团有限公司同受中国建材集团有限公司控制,三者之间存在一致行动关系。 上述自然人股东为公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象,该限制性股票的限售条件详见本节限售股份变动部分内容。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称中国建材股份有限公司
单位负责人或法定代表人周育先
成立日期1985年6月24日
主要经营业务许可项目:建设工程设计;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品);建筑材料销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;水泥制品销售;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;工业工程设计服务;工程管理服务;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;矿物洗选加工;机械设备研发;建筑材料生产专用机械制造;机械设备销售;机械设备租赁;货物进出口;进出口代理;技术进出口;新型膜材料制造;新型膜材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况截至2022年12月31日,直接控股北新建材(000786)37.83%股权;直接控股中国巨石(600176)26.97%股权;直接控股祁连山(600720)14.93%股权,间接控股祁连山(600720)11.80%股权,直接及间接合计持有祁连山26.73%;直接控制宁夏建材(600449)49.03%,直接控股天山股份(000877)84.52%股权;直接控股中材科技(002080)60.24%股权。通过下属全资子公司参股山水水泥(00691)12.94%股权;通过下属全资子公司参股红星美凯龙(01528)4.33%股权;通过下属全资子公司参股联想控股(03396)0.71%股权;通过下属全资子公司参股海螺创业(00586)3.03%股权;通过下属全资子公司参股海螺环保(00587)3.01%股权;通过下属全资子公司参股城发环境(000885)9.72%股权;通过下属全资子公司参股耀皮玻璃(600819) 12.74%股权;通过下属全资子公司参股万年青(000789)4.89%股权;通过下属全资子公司参股渤海股份(000605)0.13%股权;通过下属全资子公司参股金隅集团(601992)4.31%
股权;通过下属全资子公司参股中复神鹰(688295)24.11%股权;通过下属全资子公司参股冀东水泥(000401)1.68%。通过下属公司参股上峰水泥(000672)14.4%股权;通过下属公司参股亚泰集团(600881)3.99%股权;通过下属公司参股理工光科(300557) 10.57%股权;通过下属公司参股西部建设(002302)1.06%股权;通过下属公司参股国泰君安(601211)0.04%股权;通过下属公司参股中材节能(603126)0.28%;通过下属公司参股泸天化(000912)0.0026%。
其他情况说明

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称国务院国有资产监督管理委员会

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 企业债券

□适用 √不适用

(二) 公司债券

√适用 □不适用

1. 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

债券名称简称代码发行日起息日到期日债券余额利率(%)还本付息方式交易场所投资者适当性安排(如有)交易机制是否存在终止上市交易的风险
中国中材国际工程股份 有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)21 国工 011887172021-09-092021-09-102024-09-1053.28按年付息、到期一次还本上海证券交易所面向专业投资者公开发行询价

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

债券名称付息兑付情况的说明
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)公司已于2022年9月13日完成2022年度利息支付,利息支付金额1,640万元。

2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

中介机构名称办公地址签字会计师姓名联系人联系电话
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层王欣、闫欢、詹军闫欢13845082422
北京市嘉源律师事务所北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室张玲18513175098
联合资信评估股份有限公司天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508刘沛伦010-85172818

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4. 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

债券名称募集资金总金额已使用金额未使用金额募集资金专项账户运作情况(如有)募集资金违规使用的整改情况(如有)是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)550

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5. 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

7. 公司债券其他情况的说明

□适用 √不适用

(三) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1. 非金融企业债务融资工具基本情况

单位:亿元 币种:人民币

债券名称简称代码发行日起息日到期日债券余额利率(%)还本付息方式交易场所投资者适当性安排(如有)交易机制是否存在终止上市交易的风险
中国中材国际工程股份有限公司2022年度第一期中期票据(科创票据)22中材国工MTN001(科创票据)1022824362022-11-012022-11-022025-11-02102.68按年付息、到期一次还本银行间面向机构投资者发行询价
中国中材国际工程股份有限公司2023年度第一期超短期融资券(科创票据)23中材国工SCP001(科创票据)0123809032023-03-092023-03-102023-09-0652.30到期一次还本付息银行间面向机构投资者发行询价

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

债券名称付息兑付情况的说明
中国中材国际工程股份有限公司2021年度第六期超短期融资券到期一次性还本付息,详见公司《关于2021年度第六期超短期融资券到期兑付的公告》(临2022-005)。
中国中材国际工程股份有限公司2022年度第一期超短期融资券到期一次性还本付息,详见公司《关于2022年度第一期超短期融资券到期兑付的公告》(临2022-056)。
中国中材国际工程股份有限公司2022年度第二期超短期融资券到期一次性还本付息,详见公司《关于2022年度第二期超短期融资券到期兑付的公告》(临2022-092)。

2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

中介机构名称办公地址签字会计师姓名联系人联系电话
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层王欣、闫欢、詹 军闫欢13845082422
北京市嘉源律师事务所北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室张玲18513175098
联合资信评估股份有限公司天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508刘沛伦010-85172818

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4. 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

债券名称募集资金总金额已使用金额未使用金额募集资金专项账户运作情况(如有)募集资金违规使用的整改情况(如有)是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致
中国中材国际工程股份有限公司2022年度第一期中期票据(科创票据)10100
中国中材国际工程股份有限公司2023年度第一期超短期融资券(科创票据)550

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5. 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

7. 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用 √不适用

(四) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(五) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(六) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(七) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

主要指标2022年2021年本期比上年同期增减(%)变动原因
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润210,196.72129,929.9161.78根据企业会计准则,上年同期三家重组单位1-9月净利润作为非经常性损益扣除所致;
流动比率1.311.263.31
速动比率1.211.163.71
资产负债率(%)64.6666.93-2.27
EBITDA全部债务比0.390.40-2.69
利息保障倍数12.299.4530.08本期盈利能力增加,利息支出减少导致
现金利息保障倍数6.299.97-36.87本期经营活动产生的现金流量净额减少导致
EBITDA利息保障倍数14.2010.8331.08本期盈利能力增加,利息支出减少导致
贷款偿还率(%)100100-
利息偿付率(%)100100-

注:公司2022年12月同一控制下合并智慧工业,根据企业会计准则规定对2021年数据进行追溯调整。

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第九节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

大华审字[2023] 008396号

中国中材国际工程股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了中国中材国际工程股份有限公司(以下简称中材国际公司)财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中材国际公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中材国际公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1. 商誉减值的估计

2. 工程建设业务的收入确认

(一)商誉减值的估计事项

1.事项描述

如中材国际公司财务报表附注五31及47/ 4、附注七注释28所述所述,于2022年12月31日,中材国际公司商誉净值为8.77亿元,主要为中材国际公司收购 HAZEMAG&EPRGmbH、安徽节源环保科技有限公司、浙江博宇机电有限公司、安睿智达(成都)科技有限公司形成的,属于中材国际公司的重要资产,对财务报表整体具有重要性。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定,每年年度终了,中材国际公司需要对商誉进行减值测试,该等减值的测试过程复杂,需要依赖管理层对收购子公司包含商誉资产组组合预计未来收入及现金流折现率等假设做出判断和估计。基于上述原因,我们将商誉减值的估计确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于商誉减值的估计所实施的重要审计程序包括:

(1)结合我们对各收购子公司的业务和行业及过去的经营情况的了解,与中材国际公司管理层讨论,评估管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金流折现率等的合理性,评估其是否按照中材国际公司商誉减值测试会计政策执行;

(2)与中材国际公司聘请的第三方专业顾问讨论,以了解及评估中材国际公司商誉减值测试的合理性;

(3)评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

基于已执行的审计工作,我们认为,管理层在商誉减值的估计中采用的假设和方法是可接受的、管理层对商誉减值的总体评估是可以接受的、管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

(二)工程建设业务的收入确认事项

1.事项描述

如中材国际公司财务报表附注七、注释61所述,中材国际公司的营业收入主要来自于工程服务收入,工程服务收入对财务报表整体具有重要性。如财务报表附注五39及47所述,中材国际公司工程建设业务,属于在某一时间段内履行的履约义务,在合同期内按照投入法确定的履约进度确认收入。管理层根据工程承包项目的合同预算,对合同预计总收入、合同预计总成本作出合理估计以确定合同的履约进度,并于合同执行过程中持续进行评估和修订,涉及管理层运用重大会计估计和判断。基于上述原因,我们将工程建设业务的收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于工程建设业务的收入确认所实施的重要审计程序包括:

(1)测试和评价与工程建设项目预算编制和收入确认相关的关键内部控制的有效性;

(2)抽样复核工程建设合同台账中的工程项目合同,评价管理层对在某一时点还是某一时间段内履约判断的正确性,以及评价管理层对交易价格与可变对价评估的合理性;

(3)抽样选取工程建设项目样本,检查预计总收入和预计总成本所依据的工程项目合同和成本预算资料,评价管理层所作估计是否合理,依据是否充分;

(4)选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试;

(5)抽样选取工程建设项目,重新计算其履约进度,以验证其准确性;

(6)选取重大项目,对工程形象进度进行现场查看,并与账面记录的履约进度进行比较。基于已执行的审计工作,我们认为,管理层在工程建设业务的收入确认中采用的假设和方法是可接受的、管理层对工程建设业务的收入确认总体评估是可以接受的、管理层对工程建设业务的收入确认的相关判断及估计是合理的。

四、其他信息

中材国际公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2022年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中材国际公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估中材国际公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算中材国际公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中材国际公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对中材国际公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致中材国际公司不能持续经营。5.评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6.就中材国际公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

中国·北京 (项目合伙人) 范鹏飞

中国注册会计师:

谭志东二〇二三年三月二十日

二、 财务报表

合并资产负债表2022年12月31日编制单位: 中国中材国际工程股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注2022年12月31日2021年12月31日
流动资产:
货币资金七、17,809,313,105.708,500,153,760.99
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产七、2170,796,661.43427,154,500.00
衍生金融资产七、311,056,284.55
应收票据七、422,797,335.0040,675,471.07
应收账款七、57,666,817,749.405,255,320,758.74
应收款项融资七、61,639,880,279.352,813,287,986.44
预付款项七、75,280,682,722.285,670,822,145.59
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款七、8873,099,610.42739,424,682.85
其中:应收利息
应收股利7,954,191.02
买入返售金融资产
存货七、92,444,796,010.612,540,821,088.82
合同资产七、104,732,219,601.774,211,635,479.90
持有待售资产
一年内到期的非流动资产七、12944,018,007.831,143,743,626.99
其他流动资产七、13183,008,457.02216,136,051.96
流动资产合计31,778,485,825.3631,559,175,553.35
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款七、163,994,535,917.793,604,945,326.78
长期股权投资七、17657,909,234.91631,805,808.76
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产七、20662,026,475.99252,155,337.68
固定资产七、213,536,055,852.492,900,973,362.77
在建工程七、22572,728,696.29579,416,211.68
生产性生物资产
油气资产
使用权资产七、2594,988,117.3588,854,389.00
无形资产七、26833,396,559.83759,056,306.63
开发支出
商誉七、28877,156,460.35704,078,014.96
长期待摊费用七、29190,764,962.04133,935,279.94
递延所得税资产七、30478,418,358.39491,933,190.65
其他非流动资产七、31109,284,913.38107,729,017.79
非流动资产合计12,007,265,548.8110,254,882,246.64
资产总计43,785,751,374.1741,814,057,799.99
流动负债:
短期借款七、322,053,354,687.971,021,487,360.48
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债七、334,444,855.13247,290.03
衍生金融负债七、347,186,795.52
应付票据七、352,025,930,778.101,849,721,934.81
应付账款七、369,489,059,012.068,556,438,807.58
预收款项435,308.05
合同负债七、386,113,446,005.808,077,095,228.88
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬七、39913,117,965.48775,140,769.34
应交税费七、40470,092,409.57376,911,067.18
其他应付款七、412,173,449,088.541,679,393,095.39
其中:应付利息
应付股利57,600,197.9628,288,455.24
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债七、43782,298,598.07607,838,236.81
其他流动负债七、44298,879,260.862,004,033,899.14
流动负债合计24,324,507,969.6324,955,494,485.16
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款七、451,810,730,190.321,771,249,437.84
应付债券七、461,500,000,000.00505,032,328.77
其中:优先股
永续债
租赁负债七、4721,836,520.4424,395,346.17
长期应付款七、4870,927,636.51107,971,428.89
长期应付职工薪酬七、4961,998,119.9672,661,382.32
预计负债七、50135,685,226.61168,667,313.23
递延收益七、51304,241,506.31312,864,337.08
递延所得税负债七、3080,150,415.2967,065,757.13
其他非流动负债
非流动负债合计3,985,569,615.443,029,907,331.43
负债合计28,310,077,585.0727,985,401,816.59
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)七、532,265,632,064.002,219,082,949.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积七、55201,274,324.00302,276,065.24
减:库存股267,191,920.55
其他综合收益七、57-85,546,623.23-113,006,712.25
专项储备七、58257,894,751.65236,592,612.10
盈余公积七、59857,246,523.50813,319,077.62
一般风险准备
未分配利润七、6011,327,080,153.909,808,777,429.66
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计14,556,389,273.2713,267,041,421.37
少数股东权益919,284,515.83561,614,562.03
所有者权益(或股东权益)合计15,475,673,789.1013,828,655,983.40
负债和所有者权益(或股东权益)总计43,785,751,374.1741,814,057,799.99

公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:中国中材国际工程股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注2022年12月31日2021年12月31日
流动资产:
货币资金2,151,446,768.192,875,733,694.29
交易性金融资产29,374,604.76339,373,688.22
衍生金融资产2,013,847.62
应收票据
应收账款十七、1767,110,447.38717,536,909.46
应收款项融资75,586,344.2796,072,573.30
预付款项897,531,603.291,535,344,283.07
其他应收款十七、23,144,537,979.902,579,126,294.13
其中:应收利息
应收股利611,822,903.24611,688,933.71
存货313,416,722.84165,642,965.21
合同资产1,044,052,222.58564,536,325.19
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产18,400,628.2114,430,517.99
流动资产合计8,443,471,169.048,887,797,250.86
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款1,343,614,722.70995,927,544.02
长期股权投资十七、38,913,207,399.228,276,919,917.10
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产476,186,481.1471,335,585.94
固定资产326,236,209.58275,475,406.88
在建工程8,703,418.84345,670,485.78
生产性生物资产
油气资产
使用权资产50,078,832.1153,202,138.21
无形资产95,217,444.5591,408,473.33
开发支出
商誉
长期待摊费用20,331,941.10924,103.83
递延所得税资产139,108,932.37123,554,725.89
其他非流动资产
非流动资产合计11,372,685,381.6110,234,418,380.98
资产总计19,816,156,550.6519,122,215,631.84
流动负债:
短期借款744,563,644.44
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据488,854,377.26528,068,180.34
应付账款2,887,256,221.312,216,078,742.89
预收款项
合同负债1,163,285,923.882,334,840,610.97
应付职工薪酬187,217,233.68155,695,763.66
应交税费81,147,842.1149,696,192.94
其他应付款4,751,593,094.203,484,146,253.16
其中:应付利息
应付股利1,425,995.011,425,995.01
持有待售负债
一年内到期的非流动负债19,624,722.9467,432,398.00
其他流动负债55,304,710.441,631,266,120.35
流动负债合计10,378,847,770.2610,467,224,262.31
非流动负债:
长期借款469,000,000.00441,650,305.70
应付债券1,500,000,000.00505,032,328.77
其中:优先股
永续债
租赁负债1,461,445.00517,573.72
长期应付款11,019,730.9118,972,951.17
长期应付职工薪酬
预计负债56,818,428.8075,706,502.99
递延收益17,466,143.339,745,443.33
递延所得税负债162,052.98889,264.15
其他非流动负债
非流动负债合计2,055,927,801.021,052,514,369.83
负债合计12,434,775,571.2811,519,738,632.14
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)2,265,632,064.002,219,082,949.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,588,174,614.413,486,078,080.18
减:库存股267,191,920.55
其他综合收益2,558,959.330.00
专项储备3,668,066.483,550,025.85
盈余公积701,326,235.73659,739,373.16
未分配利润1,087,212,959.971,234,026,571.51
所有者权益(或股东权益)合计7,381,380,979.377,602,476,999.70
负债和所有者权益(或股东权益)总计19,816,156,550.6519,122,215,631.84

公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

合并利润表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2022年度2021年度
一、营业总收入38,819,253,711.4236,535,408,971.14
其中:营业收入七、6138,819,253,711.4236,535,408,971.14
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本36,049,667,458.6534,171,250,556.80
其中:营业成本七、6132,233,127,043.6530,228,448,951.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加七、62166,204,992.28176,226,839.32
销售费用七、63478,027,937.07419,549,337.27
管理费用七、641,903,850,764.471,768,251,586.76
研发费用七、651,362,716,061.361,183,030,014.71
财务费用七、66-94,259,340.18395,743,827.06
其中:利息费用237,832,931.81286,786,183.33
利息收入238,268,997.28328,973,673.86
加:其他收益七、6750,978,648.6548,544,425.64
投资收益(损失以“-”号填列)七、68-11,143,747.84165,604,268.96
其中:对联营企业和合营企业的投资收益9,263,866.6238,887,396.99
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益50,183,706.793,920,726.29
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)七、70-20,520,832.39273,233.17
信用减值损失(损失以“-”号填列)七、71-65,123,686.35-119,503,518.74
资产减值损失(损失以“-”号填列)七、72-80,666,845.42-90,680,204.77
资产处置收益(损失以“-”号填列)七、7311,830,769.247,582,730.25
三、营业利润(亏损以“-”号填列)2,654,940,558.662,375,979,348.85
加:营业外收入七、7450,127,315.8064,299,803.94
减:营业外支出七、7518,806,492.9616,530,214.49
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2,686,261,381.502,423,748,938.30
减:所得税费用七、76353,386,495.86377,157,964.42
五、净利润(净亏损以“-”号填列)2,332,874,885.642,046,590,973.88
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)2,332,874,885.642,046,590,973.88
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)2,194,065,544.831,812,362,136.41
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)138,809,340.81234,228,837.47
六、其他综合收益的税后净额28,706,158.75-88,138,696.20
(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额27,460,089.02-64,297,865.49
1.不能重分类进损益的其他综合收益3,608,694.88-1,643,507.78
(1)重新计量设定受益计划变动额3,608,694.88-1,643,507.78
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益
(3)其他权益工具投资公允价值变动
(4)企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益23,851,394.14-62,654,357.71
(1)权益法下可转损益的其他综合收益1,090,223.42
(2)其他债权投资公允价值变动
(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额
(4)其他债权投资信用减值准备
(5)现金流量套期储备15,808,909.0610,311,740.88
(6)外币财务报表折算差额6,952,261.66-72,966,098.59
(7)其他
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额1,246,069.73-23,840,830.71
七、综合收益总额2,361,581,044.391,958,452,277.68
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额2,221,525,633.851,748,064,270.92
(二)归属于少数股东的综合收益总额140,055,410.54210,388,006.76
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.980.82
(二)稀释每股收益(元/股)0.980.82

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:23,988,983.38 元, 上期被合并方实现的净利润为: 6,212,648.07 元。公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

母公司利润表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2022年度2021年度
一、营业收入十七、47,569,385,229.476,131,367,903.76
减:营业成本十七、46,910,364,035.045,581,108,811.64
税金及附加10,888,876.959,564,019.90
销售费用100,652,007.2376,791,617.87
管理费用267,419,145.51260,580,396.14
研发费用162,001,552.30170,049,877.94
财务费用66,420,799.10109,026,523.71
其中:利息费用115,278,369.72184,612,396.30
利息收入74,647,357.20118,553,345.01
加:其他收益6,159,579.194,738,304.21
投资收益(损失以“-”号填列)十七、5447,753,194.17430,749,484.61
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-15,459,743.786,317,823.29
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益4,301,000.00
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-3,290,604.024,476,722.30
信用减值损失(损失以“-”号填列)-5,759,930.83538,536,803.88
资产减值损失(损失以“-”号填列)-95,068,869.73-52,826,402.84
资产处置收益(损失以“-”号填列)-461,114.87
二、营业利润(亏损以“-”号填列)401,432,182.12849,460,453.85
加:营业外收入6,974,757.194,252,465.48
减:营业外支出4,267,971.984,509,204.76
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)404,138,967.33849,203,714.57
减:所得税费用-11,729,658.4182,887,776.92
四、净利润(净亏损以“-”号填列)415,868,625.74766,315,937.65
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)415,868,625.74766,315,937.65
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额2,558,959.33
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益2,558,959.33
1.权益法下可转损益的其他综合收益545,111.71
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备2,013,847.62
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额418,427,585.07766,315,937.65
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

合并现金流量表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金32,626,958,647.0331,033,967,085.41
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还510,986,297.55328,023,050.95
收到其他与经营活动有关的现金七、78981,128,152.871,685,657,709.42
经营活动现金流入小计34,119,073,097.4533,047,647,845.78
购买商品、接受劳务支付的现金26,380,567,406.1723,797,767,069.87
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金3,758,218,872.313,492,733,684.60
支付的各项税费1,415,411,975.511,346,004,814.65
支付其他与经营活动有关的现金七、781,647,287,930.142,251,002,062.14
经营活动现金流出小计33,201,486,184.1330,887,507,631.26
经营活动产生的现金流量净额917,586,913.322,160,140,214.52
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金2,808,225.53131,598,481.21
取得投资收益收到的现金20,900,065.4513,342,338.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额17,048,293.5425,656,567.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额442,421.00
收到其他与投资活动有关的现金七、783,457,527,025.721,198,912,754.00
投资活动现金流入小计3,498,726,031.241,369,510,141.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金790,062,868.78342,408,122.45
投资支付的现金135,802,480.97200,599,761.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额390,879,885.87
支付其他与投资活动有关的现金七、783,167,977,600.001,498,912,754.00
投资活动现金流出小计4,484,722,835.622,041,920,637.45
投资活动产生的现金流量净额-985,996,804.38-672,410,495.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金282,969,716.5547,126,412.81
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金5,071,500.006,000,000.00
取得借款收到的现金7,688,774,452.759,855,408,152.28
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计7,971,744,169.309,902,534,565.09
偿还债务支付的现金7,002,822,053.369,259,602,792.58
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,203,296,649.281,130,592,738.77
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润51,929,155.16283,477,197.07
支付其他与筹资活动有关的现金七、78210,266,461.84938,434,906.65
筹资活动现金流出小计8,416,385,164.4811,328,630,438.00
筹资活动产生的现金流量净额-444,640,995.18-1,426,095,872.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响123,377,387.52-145,584,531.35
五、现金及现金等价物净增加额-389,673,498.72-83,950,685.64
加:期初现金及现金等价物余额7,355,057,457.247,439,008,142.88
六、期末现金及现金等价物余额6,965,383,958.527,355,057,457.24

公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

母公司现金流量表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金5,226,351,488.885,519,591,864.26
收到的税费返还193,657,984.07125,730,082.69
收到其他与经营活动有关的现金2,657,144,566.853,467,583,054.79
经营活动现金流入小计8,077,154,039.809,112,905,001.74
购买商品、接受劳务支付的现金5,785,583,097.724,249,690,076.10
支付给职工及为职工支付的现金434,375,497.24400,159,437.52
支付的各项税费119,409,548.7858,605,388.74
支付其他与经营活动有关的现金2,362,734,174.163,518,459,986.12
经营活动现金流出小计8,702,102,317.908,226,914,888.48
经营活动产生的现金流量净额-624,948,278.10885,990,113.26
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金2,808,225.53
取得投资收益收到的现金557,148,632.72550,593,840.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8,230.008,475.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金3,345,141,200.00850,000,000.00
投资活动现金流入小计3,905,106,288.251,400,602,315.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金77,803,327.2567,106,214.85
投资支付的现金715,444,233.571,021,223,809.91
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金3,102,477,600.001,150,000,000.00
投资活动现金流出小计3,895,725,160.822,238,330,024.76
投资活动产生的现金流量净额9,381,127.43-837,727,709.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金277,898,216.5541,126,412.81
取得借款收到的现金5,212,290,000.008,500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计5,490,188,216.558,541,126,412.81
偿还债务支付的现金4,999,650,305.707,000,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金556,176,547.09426,405,263.84
支付其他与筹资活动有关的现金46,549.124,361,938.74
筹资活动现金流出小计5,555,873,401.917,430,767,202.58
筹资活动产生的现金流量净额-65,685,185.361,110,359,210.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响32,848,735.21-14,154,790.08
五、现金及现金等价物净增加额-648,403,600.821,144,466,824.29
加:期初现金及现金等价物余额2,758,283,711.011,613,816,886.72
六、期末现金及现金等价物余额2,109,880,110.192,758,283,711.01

公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

合并所有者权益变动表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目2022年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额2,219,082,949.00302,276,065.24-113,006,712.25236,592,612.10813,319,077.629,808,777,429.6613,267,041,421.37561,614,562.0313,828,655,983.40
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额2,219,082,949.00302,276,065.24-113,006,712.25236,592,612.10813,319,077.629,808,777,429.6613,267,041,421.37561,614,562.0313,828,655,983.40
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)46,549,115.00-101,001,741.24267,191,920.5527,460,089.0221,302,139.5543,927,445.881,518,302,724.241,289,347,851.90357,669,953.801,647,017,805.70
(一)综合收益总额27,460,089.022,194,065,544.832,221,525,633.85140,055,410.542,361,581,044.39
(二)所有者投入和减少资本46,549,115.00-101,003,488.68267,191,920.55-321,646,294.23285,317,311.06-36,328,983.17
1.所有者投入的普通股2,831,418.452,831,418.45
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额46,549,115.00274,010,447.41320,559,562.4120,062.08320,579,624.49
4.其他-375,013,936.09267,191,920.55-642,205,856.64282,465,830.53-359,740,026.11
(三)利润分配43,927,445.88-675,762,820.59-631,835,374.71-64,552,762.09-696,388,136.80
1.提取盈余公积43,927,445.88-43,927,445.88
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-629,095,374.71-629,095,374.71-64,552,762.09-693,648,136.80
4.其他-2,740,000.00-2,740,000.00-2,740,000.00
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备1,747.4421,302,139.5521,303,886.99-3,150,005.7118,153,881.28
1.本期提取1,747.44331,076,158.01331,077,905.459,398,934.70340,476,840.15
2.本期使用309,774,018.46309,774,018.4612,548,940.41322,322,958.87
(六)其他
四、本期期末余额2,265,632,064.00201,274,324.00267,191,920.55-85,546,623.23257,894,751.65857,246,523.5011,327,080,153.9014,556,389,273.27919,284,515.8315,475,673,789.10
项目2021年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本 (或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年年末余额1,737,646,983.001,804,977,555.74-48,708,846.76241,763,656.30724,618,092.818,542,786,848.3613,003,084,289.45932,773,143.0413,935,857,432.49
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并100,000,000.0011,574,461.04118,289,075.69229,863,536.73-9,682,723.22220,180,813.51
其他
二、本年期初余额1,737,646,983.001,904,977,555.74-48,708,846.76241,763,656.30736,192,553.858,661,075,924.0513,232,947,826.18923,090,419.8214,156,038,246.00
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)481,435,966.00-1,602,701,490.50-64,297,865.49-5,171,044.2077,126,523.771,147,701,505.6134,093,595.19-361,475,857.79-327,382,262.60
(一)综合收益总额-64,297,865.491,812,362,136.411,748,064,270.92210,388,006.761,958,452,277.68
(二)所有者投入和减少资本481,435,966.00-1,602,918,885.77-1,121,482,919.77-310,107,283.73-1,431,590,203.50
1.所有者投入的普通股481,435,966.001,655,528,551.482,136,964,517.486,000,000.002,142,964,517.48
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-8,228,063.80-8,228,063.80-8,228,063.80
4.其他-3,250,219,373.45-3,250,219,373.45-316,107,283.73-3,566,326,657.18
(三)利润分配77,126,523.77-664,660,630.80-587,534,107.03-268,607,924.55-856,142,031.58
1.提取盈余公积77,126,523.77-77,126,523.77
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-585,154,107.03-585,154,107.03-268,607,924.55-853,762,031.58
4.其他-2,380,000.00-2,380,000.00-2,380,000.00
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备217,395.27-5,171,044.20-4,953,648.936,851,343.731,897,694.80
1.本期提取217,395.27317,466,234.87317,683,630.1410,793,959.91328,477,590.05
2.本期使用322,637,279.07322,637,279.073,942,616.18326,579,895.25
(六)其他
四、本期期末余额2,219,082,949.00302,276,065.24-113,006,712.25236,592,612.10813,319,077.629,808,777,429.6613,267,041,421.37561,614,562.0313,828,655,983.40

公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

母公司所有者权益变动表2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目2022年度
实收资本 (或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额2,219,082,949.003,486,078,080.183,550,025.85659,739,373.161,234,026,571.517,602,476,999.70
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额2,219,082,949.003,486,078,080.183,550,025.85659,739,373.161,234,026,571.517,602,476,999.70
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)46,549,115.00102,096,534.23267,191,920.552,558,959.33118,040.6341,586,862.57-146,813,611.54-221,096,020.33
(一)综合收益总额2,558,959.33415,868,625.74418,427,585.07
(二)所有者投入和减少资本46,549,115.00102,096,534.23267,191,920.55-118,546,271.32
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额46,549,115.00274,030,509.49320,579,624.49
4.其他-171,933,975.26267,191,920.55-439,125,895.81
(三)利润分配41,586,862.57-562,682,237.28-521,095,374.71
1.提取盈余公积41,586,862.57-41,586,862.57
2.对所有者(或股东)的分配-521,095,374.71-521,095,374.71
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备118,040.63118,040.63
1.本期提取11,158,149.9211,158,149.92
2.本期使用11,040,109.2911,040,109.29
(六)其他
四、本期期末余额2,265,632,064.003,588,174,614.41267,191,920.552,558,959.333,668,066.48701,326,235.731,087,212,959.977,381,380,979.37
项目2021年度
实收资本 (或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额1,737,646,983.002,252,115,453.335,179,261.34583,107,779.39944,001,033.725,522,050,510.78
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,737,646,983.002,252,115,453.335,179,261.34583,107,779.39944,001,033.725,522,050,510.78
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)481,435,966.001,233,962,626.85-1,629,235.4976,631,593.77290,025,537.792,080,426,488.92
(一)综合收益总额766,315,937.65766,315,937.65
(二)所有者投入和减少资本481,435,966.001,233,962,626.851,715,398,592.85
1.所有者投入的普通股481,435,966.001,645,774,273.782,127,210,239.78
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额-8,228,063.80-8,228,063.80
4.其他-403,583,583.13-403,583,583.13
(三)利润分配76,631,593.77-476,290,399.86-399,658,806.09
1.提取盈余公积76,631,593.77-76,631,593.77
2.对所有者(或股东)的分配-399,658,806.09-399,658,806.09
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备-1,629,235.49-1,629,235.49
1.本期提取20,922,829.0020,922,829.00
2.本期使用22,552,064.4922,552,064.49
(六)其他
四、本期期末余额2,219,082,949.003,486,078,080.183,550,025.85659,739,373.161,234,026,571.517,602,476,999.70

公司负责人:刘燕 主管会计工作负责人:汪源 会计机构负责人:邢万里

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

中国中材国际工程股份有限公司(以下简称本公司,在包含子公司时统称本集团)原名为中材国际工程股份有限公司,系于2001年11月29日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改〔2010〕1218号文批准,由中国非金属材料总公司(现名中国建材股份有限公司,以下简称中建材股份公司)、中国建筑材料工业地质勘查中心(以下简称地勘中心)、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,成立时股本总额11,000万元。本公司注册地为江苏省南京市江宁开发区临淮街32号,总部办公地址为北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦。

2005年经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2005〕7号文核准,本公司发行人民币普通股58,000,000股,并于2005年4月12日在上海证券交易所挂牌交易。发行新股后本公司股本总额增至168,000,000股,其中:国有法人股103,154,600股,占股本总额的61.41%,法人股6,845,400股,占股本总额的4.07%,社会公众股58,000,000股,占股本总额的34.52%。

本公司股权分置改革工作于2006年7月6日结束,方案为流通股股东每10股获得2.5股。国有法人股股东中建材股份公司持有股份数量由96,309,200股变更为83,613,896股,持股比例由57.33%变更为49.77%,地勘中心持有的股份数由6,845,400股变更为5,943,052股,持股比例由4.07%变更为3.54%,二者合计持股比例为53.31%,处于控股地位。

2006年12月28日,国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权〔2006〕1562号《关于中材国际工程股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》,将地勘中心持有的本公司5,943,052股划转给中建材股份公司持有。此次划转后,本公司总股本仍为168,000,000股。其中:有限售条件的股份95,500,000股,占股本总额的56.85%;无限售条件的股份72,500,000股,占总股本的43.15%。

2009年3月30日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2009〕258号),核准本公司向天津中天科技发展有限公司定向发行42,898,391股人民币普通股购买相关资产,增发后本公司总股本为210,898,391股。

2009年5月15日,本公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》,同意以总股本210,898,391股为基数,向全体股东每10股送红股4股,资本公积金每10股转6股。本公司总股本变更为421,796,782股。

2010年4月29日,本公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案》,同意以总股本421,796,782股为基数,向全体股东每10股送红股2股,资本公积金每10股转增6股。本公司股本变更为759,234,208股。

2011年4月22日,本公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配的预案》,同意以总股本759,234,208股为基数,向全体股东每10股送红股2股。本公司总股本变更为911,081,050股。

2012年4月18日,本公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配的预案》,同意以总股本911,081,050股为基数,向全体股东每10股送红股2股。本公司总股本变更为1,093,297,260股。

2015年10月20日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2289号),核准本公司向徐席东发行36,343,607股股份、向张锡铭发行8,398,124股股份、向姜桂荣发行6,081,400股股份、向宣宏发行5,647,015股股份、向张萍发行1,447,953股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司发行7,239,762股股份、向芜湖恒海投资中心(有限合伙)发行7,239,762股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行3,810,402股股份购买相关资产,增发后本公司总股本变更为1,169,505,285股。

2016年4月15日,本公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,同意以总股本1,169,505,285股为基数,向全体股东每10股送红股1股,资本公积金转增4股。分配及转增后,本公司总股本变更为1,754,257,928股。

本公司于2015年发行股份购买相关资产,根据本公司与徐席东、张锡铭等7名交易对手方(以下简称补偿义务人)签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》(以下简称补偿协议)约定的业绩承诺值,补偿义务人未完成业绩承诺,应通过股份补偿方式补偿本公司股份数为16,610,945股。因补偿义务人张锡铭所持股份存在司法冻结,其应补偿股份1,926,870股当时无法办理股份回购手续。本公司于2018年9月26日先行实施回购除张锡铭所持股份外的其他补偿股份,回购股份总计14,684,075股,均为有限售条件流通股,已于2018年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。

2020年本公司针对张锡铭业绩补偿股份冻结事项启动了对担保人(质权人)石河子中天股权投资企业(有限合伙)的相关追偿措施。根据安徽省合肥市庐阳区人民法院执行裁定,张锡铭应补偿公司的1,926,870股无偿划转至本公司回购专用证券账户,并于2020年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。

2021年9月18日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2021]3032号),核准本公司向中国建材国际工程集团有限公司(以下简称建材国际工程)发行45,245,186股股份、向中国建筑材料科学研究总院有限公司(以下简称建材总院)发行45,245,186股股份、向中建材股份公司发行385,994,184股股份购买相关资产,增发后本公司总股本变更为2,214,131,539股。

根据本公司于2017年12月6日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》、2017年12月7日召开的第六届董事会第二次会议(临时)审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》、2020年3月20日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、2020年8月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、2021年2月8日召开的第七届董事会第三次会议(临时)审议通过的《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》、2021年7月6日召开的第七届董事会第六次会议(临时)审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,本公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,可行权人数为455人,可行权的股票期权数量为5,416,410份,行权价格调整为8.306元/股。每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。截至2021年11月1日,因15名激励对象自愿放弃该股权激励,本公司已收到其余440名激励对象以货币资金缴纳的新增出资款人民币41,126,412.81元,其中人民币4,951,410.00元作为新增注册资本及股本,其余计入资本公积。

根据本公司于2021年12月20日召开的第七届董事会第十次会议(临时)及第七届监事会第十次会议、2022年2月18日召开的第七届董事会第十二次会议(临时)及第七届监事会第二次会议、2022年3月16日召开的2022年第三次临时股东大会、2022年3月24日召开的第七届董事会第十四次会议(临时)及第七届监事会第十四次会议通过的限制性股票激励计划,本公司于2022年3月向董事及高级管理人员,核心管理、业务及技术骨干等194名激励对象授予了限制性股票。194名激励对象以货币资金缴纳新增出资款人民币277,898,216.55元,其中人民币46,549,115.00元作为新增注册资本及股本,其余231,349,101.55元计入资本公积。截至2022年12月31日,本公司总股本为2,265,632,064股。

本公司控股股东为中国建材股份有限公司,本集团最终控制人为中国建材集团有限公司(以下简称中建材集团公司)。股东大会是本公司的权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括总裁办公室、党委组织部/人力资源部、资产财务部、董事会办公室、投资发展部、审计部等,分公司包括北京分公司等3家分公司。

本公司属水泥技术装备及工程服务行业,经营范围主要包括:非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发,技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程

设计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租赁;国内贸易;发电业务、输电业务、供(配)电业务;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本集团合并财务报表范围包括22家二级子公司,情况如下:

1.天津水泥工业设计研究院有限公司(以下简称天津水泥院)

2.成都建筑材料工业设计研究院有限公司(以下简称成都建材院)

3.中材矿山建设有限公司(以下简称中材矿山公司)

4.中材建设有限公司(以下简称中材建设公司)

5.中国中材海外科技发展有限公司(以下简称中材海外公司)

6.南京凯盛国际工程有限公司(以下简称南京凯盛公司)

7.北京凯盛建材工程有限公司(以下简称北京凯盛公司)

8.苏州中材建设有限公司(以下简称苏州中材公司)

9.邯郸中材建设有限责任公司(以下简称邯郸中材公司)

10.中材国际环境工程(北京)有限公司(以下简称中材环境公司)

11.安徽节源环保科技有限公司(以下简称安徽节源公司)

12.中材技术服务(北京)有限公司(以下简称中材技服公司)

13.HAZEMAG&EPRGmbH(以下简称德国HAZEMAG公司)

14.中材宁锐(南京)国际物流有限公司(以下简称南京宁锐公司)

15.浙江中材工程设计研究院有限公司(以下简称浙江院公司)

16.中材天安(天津)工程有限公司(以下简称天津天安公司)

17.中国中材国际(香港)有限公司(以下简称中材国际香港公司)

18.安睿智达(成都)科技有限公司(以下简称安睿智达公司)

19.江苏水泥工程杂志社(以下简称水泥杂志社)

20.能源和基建有限公司(以下简称能源基建公司)

21.中建材智慧工业科技有限公司(以下简称智慧工业公司)

22.浙江博宇机电有限公司(以下简称博宇机电公司)

本集团本期纳入合并范围的子公司详见本附注“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2023年3月20日批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2. 会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司之子公司德国HAZEMAG公司注册地在德国,记账本位币为欧元;能源和基建有限公司注册地在沙特阿拉伯,记账本位币为里亚尔;印度LNVT私人有限公司注册地在印度,记账本位币为卢比;波兰凯盛公司注册地在波兰,记账本位币为兹罗提;中材装备集团有限公司迪拜公司注册地在阿联酋,记账本位币为美元;CITEC印度尼西亚工程公司注册地在印度尼西亚,记账本位币为印尼盾;中材国际工业工程(马)有限公司注册地在马来西亚,记账本位币为林吉特;FABCOMSTRUCTURAL LTD注册地在尼日利亚,记账本位币为尼日利亚奈拉;中材宁锐(南京)国际物流尼日利亚子公司注册地在尼日利亚,记账本位币为尼日利亚奈拉;中建材智慧工业埃塞公司注册地在埃塞俄比亚,记账本位币为比尔;除此之外,本公司及其他所属公司的记账本位币均为人民币。

6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2.同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

3.非同一控制下的企业合并购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时,本公司一般认为实现了控制权的转移:

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。4.为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1.合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。2.合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

1)一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2)分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

1.合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:

(1)合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(2)合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(3)其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2.共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

10. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1.外币业务外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

2.外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11. 金融工具

√适用 □不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时,在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1.金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

(1)以摊余成本计量的金融资产。

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类,当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

(1)分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,按摊余成本进行后续计量,其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失,计入当期损益。除下列情况外,本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入:

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2) 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,本公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

(2)分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标,则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资,其他此类金融资产列报为其他债权投资,其中:自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

(3)指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时,本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间,在本公司收取股利的权利已经确立,与股利相关的经济利益很可能流入本公司,且股利的金额能够可靠计量时,确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的,属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售;初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;属于衍生工具(符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外)。

(4)分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

(5)指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具,且其主合同不属于以上金融资产的,本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外:

1) 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2) 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时,几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权,允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款,该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2.金融负债的分类、确认和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。在初始确认时,为了提供更相关的会计信息,本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:

1) 能够消除或显著减少会计错配。

2) 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量,除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外,其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配,本公司将所有公允价值变动(包括自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

(2)其他金融负债

除下列各项外,公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,对此类金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益:

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3) 不属于本条前两类情形的财务担保合同,以及不属于本条第1)类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3.金融资产和金融负债的终止确认

(1)金融资产满足下列条件之一的,终止确认金融资产,即从其账户和资产负债表内予以转销:

1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2) 该金融资产已转移,且该转移满足金融资产终止确认的规定。

(2)金融负债终止确认条件

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,则终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

本公司与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,或对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的,则终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债,账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的,按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例,对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,应当计入当期损益。

4.金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时,评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度,并分别下列情形处理:

(1)转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,则终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

(2)保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,则继续确认该金融资产。

(3)既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条(1)、

(2)之外的其他情形),则根据其是否保留了对金融资产的控制,分别下列情形处理:

1) 未保留对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2) 保留了对该金融资产控制的,则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产,并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度,是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

(1) 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

1) 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2) 因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。

(2)金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分(在此种情形下,所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

1) 终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2) 终止确认部分收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产,按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

6.金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流

量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款,以及由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额,也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产,本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:

(1)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,处于第一阶段,则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

(2)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

(3)如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备,不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

(1)信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同,本公司在应用金融工具减值规定时,将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:

1) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

2) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

3) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化,这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

4) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

5) 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日,若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化,但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

(2)已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

1) 发行方或债务人发生重大财务困难;

2) 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组;

5) 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

6) 以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

(3)预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据,将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括:金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

1)对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2)对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3)对于财务担保合同,信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4)对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

(4)减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7. 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

(1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

(2)本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对于《企业会计准则第14号—收入》准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收票据,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率与该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下,如果逾期超过30日,则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息,证明即使逾期超过30日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

以组合为基础的评估。对于应收票据,本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行,所以本公司按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限为共同风险特征,对应收票据进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。本公司在资产负债表日计算应收票据预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前应收票据减值准备的账面金额,本公司将其差额确认为应收票据减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,本公司将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。本公司实际发生信用损失,认定相关应收票据无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“应收票据”。若核销金额大于已计提的损失准备,按其差额借记“信用减值损失”。本公司根据以前年度的实际信用损失,并考虑本年的前瞻性信息,以单项工具和组合为基础计量预期信用损失的会计估计政策如下:

单项工具层面
单项资产坏账准备计提情况
商业承兑汇票组合为基础计量违约损失率
银行承兑汇票(持有到期)未发生信用减值

13. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法:

本公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下,如果逾期超过30日,则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息,证明即使逾期超过30日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

以组合为基础的评估。对于应收账款,本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的,所以本公司按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限为共同风险特征,对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

本公司在资产负债表日计算应收账款预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额,本公司将其差额确认为应收账款减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,本公司将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。

本公司实际发生信用损失,认定相关应收账款无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备,按其差额借记“信用减值损失”。

本公司根据以前年度的实际信用损失,并考虑本年的前瞻性信息,计量预期信用损失的会计估计政策为:

单项工具层面
单项资产坏账准备计提情况
合并范围内关联方未发生信用减值
交易对象信用评级下降信用风险显著增加
账龄组合组合为基础计量违约损失率

14. 应收款项融资

√适用 □不适用

应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。本公司将既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的,信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票分类为应收款项融资。会计处理方法参照本附注(十):金融资产和金融负债中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关内容。

15. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、11.金融工具减值。

本公司按照下列情形计量其他应收款损失准备:①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产,本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备;②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;③购买或源生已发生信用减值的金融资产,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

以组合为基础的评估。对于其他应收款,本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行,所以本公司按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限为共同风险特征,对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

本公司计量预期信用损失的会计估计政策为:

单项工具层面
单项资产坏账准备计提情况
应收股利、应收利息未发生信用减值
合并范围内关联方未发生信用减值
交易对象信用评级下降信用风险显著增加
账龄组合组合为基础计量违约损失率

16. 存货

√适用 □不适用

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、发出商品等。

2.存货的计价方法

存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4. 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法进行摊销;

(2)包装物采用一次转销法进行摊销。

(3)其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

17. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的,确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即,仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、11.金融工具减值。

18. 持有待售资产

√适用 □不适用

1.划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议,并已获得监管部门批准【如适用】,且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。确定的购买承诺,是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2.持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产,但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、

由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

19. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、11.金融工具减值。

21. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司对于《企业会计准则第14号—收入》准则规范的交易形成且包含重大融资成分的长期应收款,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。长期应收款的预期信用损失的确定方法:

单项工具层面
单项资产坏账准备计提情况
未到还款期且具有较低的信用风险未发生信用减值
已到还款期且信用风险自初始确认后仍未 显著增加组合为基础计量违约损失率

22. 长期股权投资

√适用 □不适用

1.初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2.后续计量及损益确认

(1)成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

(2)权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。

3.长期股权投资核算方法的转换

(1)公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。

(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

(3)权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

(4)成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

(5)成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4.长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5.共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响:(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中

派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。

23. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的:

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:

类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧(摊销)率(%)
房屋建筑物405.002.38
土地使用权权证有效期——

24. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

1.固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。

(1)外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

(2)自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

(3)投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

(4)购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法4052.38
机器设备年限平均法10-1855.28-9.50
运输设备年限平均法1059.50
办公及电子设备年限平均法5-8511.88-19.00
合同能源管理项目资产年限平均法分享期0——

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧。本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

25. 在建工程

√适用 □不适用

1. 在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

26. 借款费用

√适用 □不适用

(一)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(二)借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

(三)暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

(四)借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

27. 生物资产

□适用 √不适用

28. 油气资产

□适用 √不适用

29. 使用权资产

√适用 □不适用

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:

1.租赁负债的初始计量金额;

2.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;

3.本公司发生的初始直接费用;

4.本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本(不包括为生产存货而发生的成本)。

在租赁期开始日后,本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

30. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、软件、专有技术、非专利技术、特许经营权、客户合同、客户资源等。

1. 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2. 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

(1) 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

项目净残值预计使用寿命(年)摊销方法
土地使用权权证有效期直线法
商标使用权10直线法
专利技术10直线法
非专利技术10直线法
软件5直线法
其他5直线法

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2) 使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

1.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

2.开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

31. 长期资产减值

√适用 □不适用

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

32. 长期待摊费用

√适用 □不适用

本公司的长期待摊费用包括项目代理费、保函手续费和房屋装修费等各项费用。该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

34. 职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

对于设定受益计划,本公司根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

本公司对设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,本公司比照辞退福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

35. 租赁负债

√适用 □不适用

本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括:

1.扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;

2.取决于指数或比率的可变租赁付款额;

3.在本公司合理确定将行使该选择权的情况下,租赁付款额包括购买选择权的行权价格;

4.在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下,租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项;

5.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

36. 预计负债

√适用 □不适用

1. 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

该义务是本公司承担的现时义务;

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

该义务的金额能够可靠地计量。

2. 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

37. 股份支付

√适用 □不适用

1.股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;

(4)股价预计波动率;(5)股份的预计股利;(6)期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。

3.确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4.会计处理方法

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。若在等待期内取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

38. 优先股、永续债等其他金融工具

√适用 □不适用

本公司按照金融工具准则的规定,根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具:

1.符合下列条件之一,将发行的金融工具分类为金融负债:

(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;

(2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;

(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

2.同时满足下列条件的,将发行的金融工具分类为权益工具:

(1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

(2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

3.会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理,手续费、佣金等交易费用从权益中扣除;对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益,手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

39. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

本公司的营业收入主要包括工程建设收入、销售商品收入、合同能源管理项目收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始时,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本公司预计

客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时,本公司属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:

1.客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

2.客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

3.在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司考虑下列迹象:

1.本公司就该商品或服务享有现时收款权利。

2.本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。

3.本公司已将该商品的实物转移给客户。

4.本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

5.客户已接受该商品或服务等。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

40. 合同成本

√适用 □不适用

1.合同履约成本

本公司对于为履行合同发生的成本,不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产:

(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

(2)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

(3)该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

2.合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本,如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。

3.合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产,采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础,在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销,计入当期损益。

4.合同成本减值

上述与合同成本有关的资产,账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值损失。

计提减值准备后,如果以前期间减值的因素发生变化,使得上述两项差额高于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

41. 政府补助

√适用 □不适用

1.类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2.政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。3.会计处理方法 与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用;取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

42. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。1.确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2.确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:

(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;

(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;

(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

43. 租赁

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。一项租赁存在下列一种或多种情形的,本公司通常分类为融资租赁:

1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。

2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

3)资产的所有权虽然不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4)在租赁开始日,租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

一项租赁存在下列一项或多项迹象的,本公司也可能分类为融资租赁:

1)若承租人撤销租赁,撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

2)资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

3)承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法,将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入;发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化,在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益;取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

在租赁期开始日,本公司对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时,以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括:

1)扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;

2)取决于指数或比率的可变租赁付款额;

3)合理确定承租人将行使购买选择权的情况下,租赁收款额包括购买选择权的行权价格;

4)租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下,租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项;

5)由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入,所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

44. 终止经营

本公司将满足下列条件之一的,且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

45. 套期会计

本公司按照套期关系,将套期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期。1.对于同时满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理

(1)套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成。

(2)在套期开始时,本公司正式指定了套期工具和被套期项目,并准备了关于套期关系和从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。

(3)套期关系符合套期有效性要求。

套期同时满足下列条件的,认定套期关系符合套期有效性要求:

1)被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。

2)被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中,信用风险的影响不占主导地位。

3)套期关系的套期比率,等于公司实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比,但不反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡,这种失衡会导致套期无效,并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。

2.公允价值套期会计处理

(1)套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资(或其组成部分)进行套期的,套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。

(2)被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益,同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(或其组成部分)的,其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益,其账面价值已经按公允价值计量,不需要调整;被套期项目为公司选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资(或其组成部分)的,其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入其他综合收益,其账面价值已经按公允价值计量,不需要调整。

被套期项目为尚未确认的确定承诺(或其组成部分)的,其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债,相关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时,调整该资产或负债的初始确认金额,以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。

(3)被套期项目为以摊余成本计量的金融工具(或其组成部分)的,对被套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销,并计入当期损益。该摊销可以自调整日开始,但不晚于对被套期项目终止进行套期利得和损失调整的时点。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(或其组成部分)的,则按照相同的方式对累计已确认的套期利得或损失进行摊销,并计入当期损益,但不调整金融资产(或其组成部分)的账面价值。

3.现金流量套期会计处理

(1)套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分,作为现金流量套期储备,计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:

1)套期工具自套期开始的累计利得或损失;

2)被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额为当期现金流量套期储备的变动额。

(2)套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分(即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失),计入当期损益。

(3)现金流量套期储备的金额,按照下列规定处理:

1)被套期项目为预期交易,且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的,或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时,则将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出,计入该资产或负债的初始确认金额。

2)对于不属于前一条涉及的现金流量套期,在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间,将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出,计入当期损益。

3)如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失,且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的,则在预计不能弥补时,将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出,计入当期损益。

4.境外经营净投资套期对境外经营净投资的套期,包括对作为净投资的一部分进行会计处理的货币性项目的套期,本公司按照类似于现金流量套期会计的规定处理:

(1)套期工具形成的利得或损失中属于套期有效的部分,应当计入其他综合收益。全部或部分处置境外经营时,上述计入其他综合收益的套期工具利得或损失应当相应转出,计入当期损益。

(2)套期工具形成的利得或损失中属于套期无效的部分,应当计入当期损益。5.终止运用套期会计对于发生下列情形之一的,则终止运用套期会计:

(1)因风险管理目标发生变化,导致套期关系不再满足风险管理目标。

(2)套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。

(3)被套期项目与套期工具之间不再存在经济关系,或者被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中,信用风险的影响开始占主导地位。

(4)套期关系不再满足本准则所规定的运用套期会计方法的其他条件。在适用套期关系再平衡的情况下,企业应当首先考虑套期关系再平衡,然后评估套期关系是否满足本准则所规定的运用套期会计方法的条件。

终止套期会计可能会影响套期关系的整体或其中一部分,在仅影响其中一部分时,剩余未受影响的部分仍适用套期会计。

6.信用风险敞口的公允价值选择

当使用以公允价值计量且其变动计入当期损益的信用衍生工具管理金融工具(或其组成部分)的信用风险敞口时,可以在该金融工具(或其组成部分)初始确认时、后续计量中或尚未确认时,将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具,并同时作出书面记录,但应同时满足下列条件:

(1)金融工具信用风险敞口的主体(如借款人或贷款承诺持有人)与信用衍生工具涉及的主体相一致;

(2)金融工具的偿付级次与根据信用衍生工具条款须交付的工具的偿付级次相一致。

46. 安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

47. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

1.收入确认

本集团在履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时,按照《企业会计准则第14号—收入》中在一段时间内履行履约义务的方法确认工程建设收入。除此之外,本集团在客户取得商品控制权的某一时点时确认收入。由于与客户合同限制或实际可行性限制,本集团不能轻易地将商品用于其他用途。但是,本集团是否有就累计至今已完成的履约部分收取款项并采用在一段时间内确认收入的方法,取决于合同条款约定和该合同适用的法律解释。这些决定需要重大会计判断。根据现有法律解释进行估计的结果可能会与之后期间实际结果有所不同,该等不同将对发生变更的当期损益产生影响。

本集团在报表日根据已完成履约进度的工程施工合同在一段时间内确认收入。已完成履约进度按本集团为完成履约义务而发生的支出或投入来衡量,该进度基于每份合同截止报表日累积实际发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定。管理层需要就合同预计总成本的完整性和工程施工合同在报表日已完成履约进度的准确性进行重大会计判断及估计。

本集团制定了编制预算成本和估计完工进度的标准办法,在工程施工合同进行过程中,本集团管理层会定期复核各项合同的预计合同收入、预计合同成本、履约进度及合同变更相应发生的成本。如果出现可能会导致合同收入、合同成本或履约进度发生变更的情况,则会对预计合同收入和相应预计合同成本产生影响,该等影响将反映在变更当期的损益表中。

2.应收款项和合同资产减值本集团根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定应用简化处理的方式,对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分的应收款项(包括应收票据、应收账款和合同资产)以及包含重大融资成分的长期应收款,以预期信用损失为基础,始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团在应收款项和合同资产初始确认时考虑坏账的可能性,通过比较在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率与该工具在每个资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括宏观经济信息、信用政策等。如果比较所有使用的假设及估计发生变化,该变化将会影响估计改变期间的应收款项的损失准备。

3.存货减值准备本集团定期估计存货的可变现净值,并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团对原材料、在产品、库存商品在估计存货的可变现净值时,以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时,管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同,可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。4.长期资产减值准备本集团对商誉、固定资产、无形资产等长期资产进行减值测试时,需要计算资产组组合、资产组或资产(以下统称资产)的可收回金额,其资产预计未来现金流量现值的计算需要采用基本假设和会计估计。在预计资产未来现金流量现值时,主要涉及资产的预计未来现金流量估计、资产的使用寿命估计、折现率估计。根据现有经验进行估计的结果可能会与之后期间实际结果有所不同,该等不同将对发生变更的当期损益产生影响。5.递延所得税资产的估计递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计。递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对变化当期递延所得税费用的影响。6.税项本集团业务需要缴纳多种税项,但在正常的经营活动中,很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性,需要对税项的计提做出估计,这种估计与最终的税务清算认定可能存在差异。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间计提的税金金额产生影响。

48. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

49. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种计税依据税率
增值税应纳税增值额13%、9%、6%、19%(境外)
城市维护建设税应纳增值税额7%、5%
企业所得税应纳税所得额25%
房产税租赁收入或房产原值的70%12%、1.2%
城镇土地使用税实际占用应税土地面积0.60元/㎡-30.00元/㎡

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称所得税税率(%)
能源和基建有限公司20.00%
中材国际工业工程(马)有限公司24.00%
中材国际工程股份(香港)有限公司16.50%
AllmineralSpolkaz.o.o.19.00%
中国工业技术工程公司25.00%
HUSAHOLDINGSInc.26.50%
HAZEMAGUSAInc.30.99%
HAZEMAGCANADAInc.26.50%
HAZEMAGMarocSARL20.00%
IMSEngineering(PTY)Ltd.28.00%
ImhakoProperties(PTY)Ltd.28.00%
中材宁锐(南京)国际物流尼日利亚子公司30.00%
FABCOMSTRUCTURALLTD30.00%
AllmineralAustraliaPtyLtd.30.00%
AllmineralAufbereitungstechnikVerwaltungs—GmbH31.60%
AllmineralAsiaPrivateLimited26.00%
德国HAZEMAG公司31.06%
HAZEMAGMiningGmbH31.06%
HAZEMAGEngineeringGmbH31.06%
AllmineralAufbereitungstechnikGmbH&Co.KG15.40%
印度LNVT私人有限公司34.94%
中材工贸(伊拉克)有限公司0.00%
新迈克中东工程有限公司0.00%
中材矿山建设有限公司老挝子公司24.00%、20.00%
中材装备集团有限公司迪拜子公司0.00%
南京凯盛(波兰)有限公司19.00%
中建材智慧工业埃塞公司30.00%

2. 税收优惠

√适用 □不适用

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)有关规定,经企业申报、专家审查、认定机构认定、国家公示与备案,本公司及二级子公司中材建设公司、成都建材院、苏州中材公司、天津水泥院、中材环境公司、安徽节源公司、邯郸中材公司、天津天安公司、北京凯盛公司、南京凯盛公司、安睿智达公司、智慧工业公司、博宇机电公司,三级子公司中材(天津)粉体技术装备有限公司、中材(天津)控制工程有限公司、天津中材工程研究中心有限公司、河南中材环保有限公司、唐山中材重型机械有限公司、上饶中材机械有限公司、徐州中材装备重型机械有限公司、中材(天津)重型机械有限公司、天津椿本输送机械有限公司、天津矿山工程有限公司、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司、溧阳中材环保有限公司、兖州中材建设有限公司、中国非金属材料南京矿山工程有限公司、安徽海金水泥技术发展有限公司,被认定为高新技术企业,本年企业所得税税率适用15%的税收优惠。根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),对于以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。四级子公司重庆中材参天建材有限公司符合税收优惠条件,本年企业所得税税率适用15%的税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号),二级子公司江苏水泥工程杂志社、三级子公司新世纪水泥导报有限公司、天津水泥技术杂志社、南京中材环保有限公司被认定为符合条件的小型微利企业,对年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税〔2010〕110号),安徽节源公司合同能源管理项目符合企业所得税税法有关规定的,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》(财税〔2010〕110号),安徽节源公司对符合条件的合同能源管理项目,将项目中的增值税应税货物转让给用能企业的,暂免征收增值税。根据财政部、国家税务总局《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定,三级子公司溧阳中材环保有限公司、临沂国建环境科技有限公司、江苏中天共康环保科技有限公司、淮南中建材腾锋环保科技有限公司被认定为从事国家规定的符合条件的公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能技术改造等环境保护、节能节水的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元,期末指2022年12月31日,期初指2022年1月1日,上期期末指2021年12月31日)

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
库存现金39,706,333.3433,165,511.40
银行存款6,960,042,294.177,356,251,750.61
其他货币资金809,564,478.191,110,736,498.98
合计7,809,313,105.708,500,153,760.99
其中:存放在境外的款项总额1,694,757,629.211,749,428,597.18
存放财务公司存款2,238,932,722.641,805,452,990.88

其他说明其中受限制的货币资金明细如下:

项目期末余额期初余额
银行承兑票据保证金323,154,715.11438,573,764.46
保函保证金425,222,600.20613,670,525.17
信用证保证金26,856,683.3525,751,902.37
诉讼冻结40,390,744.4532,946,595.64
矿山环境恢复治理保证金17,074,687.6215,936,954.75
矿山安全生产风险抵押保证金320,954.14320,382.29
其他原因受限10,908,762.3117,896,179.07
合计843,929,147.181,145,096,303.75

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产170,796,661.43427,154,500.00
其中:
交易性权益工具投资(含原成本法核算的对外股权投资)102,888,724.13110,576,090.38
银行理财产品46,080,908.45300,000,000.00
外汇远期合约1,183,124.9716,578,409.62
基金20,643,903.88
合计170,796,661.43427,154,500.00

其他说明:

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
衍生金融资产11,056,284.55
合计11,056,284.55

其他说明:

衍生金融资产说明:衍生金融资产系2018年成都建材院为执行埃及GOEBenisuef项目,与中国工商银行成都分行和中国银行四川省分行开展利率掉期业务作为套期工具,指定中信银行股份有限公司成都分行发放的3.3亿欧元8年期浮动利率借款为被套期项目,将套期工具计入衍生金融资产核算。本公司与星展银行签署的5千万欧元利率掉期业务作为套期工具,指定公司星展银行借款欧元债作为被套期项目,将套期工具作为衍生金融资产核算。

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
银行承兑票据14,390,000.005,400,000.00
商业承兑票据8,407,335.0035,275,471.07
合计22,797,335.0040,675,471.07

(2). 期末公司已质押的应收票据

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末已质押金额
银行承兑票据14,390,000.00
合计14,390,000.00

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
按组合计提坏账准备
其中:
银行承兑汇票14,390,000.0063.0014,390,000.005,400,000.0013.165,400,000.00
商业承兑汇票8,450,000.0037.0042,665.000.508,407,335.0035,645,572.3786.84370,101.301.0435,275,471.07
合计22,840,000.00/42,665.00/22,797,335.0041,045,572.37/370,101.30/40,675,471.07

按单项计提坏账准备:

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备:

√适用 □不适用

组合计提项目:商业承兑汇票

单位:元 币种:人民币

名称期末余额
应收票据坏账准备计提比例(%)
商业承兑汇票8,450,000.0042,665.000.50
合计8,450,000.0042,665.000.50

按组合计提坏账的确认标准及说明

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销
商业承兑汇票370,101.30-327,436.3042,665.00
合计370,101.30-327,436.3042,665.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

其他说明:

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末账面余额
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内5,659,061,277.23
1年以内小计5,659,061,277.23
1至2年1,290,724,949.59
2至3年454,155,473.03
3年以上
3至4年430,331,207.07
4至5年217,398,199.85
5年以上548,831,500.23
合计8,600,502,607.00

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
按单项计提坏账准备52,900,645.710.6249,251,451.7193.103,649,194.00329,860,163.015.18326,210,969.0198.893,649,194.00
按组合计提坏账准备8,547,601,961.2999.38884,433,405.8910.357,663,168,555.406,043,336,986.2894.82791,665,421.5413.105,251,671,564.74
其中:
账龄组合8,547,601,961.2999.38884,433,405.8910.357,663,168,555.406,043,336,986.2894.82791,665,421.5413.105,251,671,564.74
合计8,600,502,607.00/933,684,857.60/7,666,817,749.406,373,197,149.29/1,117,876,390.55/5,255,320,758.74

按单项计提坏账准备:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
重庆腾辉涪陵水泥有限公司17,260,733.3917,260,733.39100.00根据交易对象信用评级及信用风险状况计提
河南晋开集团郸城晋鑫化工有限公司11,935,795.808,286,601.8069.43
云维保山有机化工有限公司7,143,862.607,143,862.60100.00
安徽淮化股份有限公司5,341,361.345,341,361.34100.00
新疆天基水泥有限公司3,100,000.003,100,000.00100.00
罗平县玉马水泥有限责任公司2,871,812.862,871,812.86100.00
绥阳县恒聚和商品混凝土有限公司1,800,000.001,800,000.00100.00
中材鼎原生态肥业有限公司1,624,600.001,624,600.00100.00
中国水利水电第九工程局有限公司1,000,000.001,000,000.00100.00
遵义宏城品创商品砼有限公司438,000.74438,000.74100.00
山东山水重工有限公司338,900.00338,900.00100.00
绥阳县长安建材有限责任公司44,659.3444,659.34100.00
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司919.64919.64100.00
合计52,900,645.7149,251,451.7193.10/

按单项计提坏账准备的说明:

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备:

√适用 □不适用

组合计提项目:账龄组合

单位:元 币种:人民币

名称期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内5,659,061,277.23110,742,518.631.96
1-2年1,285,383,588.2579,569,433.596.19
2-3年454,155,473.0344,230,414.699.74
3-4年430,331,207.0760,839,390.8914.14
4-5年202,590,591.1972,971,823.5736.02
5年以上516,079,824.52516,079,824.52100.00
合计8,547,601,961.29884,433,405.89

按组合计提坏账的确认标准及说明:

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
单项计提坏账准备的应收账款326,210,969.016,965,961.34114,682,833.31169,242,645.3349,251,451.71
按组合计提坏账准备的应收账款791,665,421.54115,341,420.8523,563,634.63990,198.13884,433,405.89
合计1,117,876,390.55122,307,382.19114,682,833.31192,806,279.96990,198.13933,684,857.60

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称收回或转回金额收回方式
Indocement Heidelberg Cement Group96,202,364.02项目结算及收到回款
PT Indocement Tunggal Perkasa Tbk15,500,469.29项目结算
云维保山有机化工有限公司2,400,000.00收到回款
合计114,102,833.31/

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目核销金额
实际核销的应收账款192,806,279.96

其中重要的应收账款核销情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
应收客户1销售产品货款61,214,606.27款项无法收回董事会决议
应收客户2销售产品货款30,001,797.78款项无法收回董事会决议
应收客户3销售产品货款25,670,412.78款项无法收回董事会决议
应收客户4销售产品货款19,167,643.06款项无法收回董事会决议
应收客户5销售产品货款17,074,614.56款项无法收回董事会决议
应收客户6销售产品货款7,618,222.54款项无法收回董事会决议
应收客户7销售产品货款6,279,583.08款项无法收回董事会决议
广东恒兴经济发展有限公司销售产品货款6,175,000.00款项无法收回董事会决议
阿塞拜疆GAZAKH水泥公司销售产品货款3,399,496.84款项无法收回董事会决议
合计/176,601,376.91///

应收账款核销说明:

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称期末余额占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
应收账款第一名684,221,965.657.9616,216,060.59
应收账款第二名277,891,020.243.2311,802,184.91
应收账款第三名204,000,000.002.374,834,800.00
应收账款第四名176,242,399.312.052,705,464.92
应收账款第五名168,329,210.061.963,989,402.28
合计1,510,684,595.2617.5739,547,912.70

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据1,639,880,279.352,813,287,986.44
合计1,639,880,279.352,813,287,986.44

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况:

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内4,211,644,069.5079.764,503,901,813.9279.42
1至2年550,521,410.7410.43598,133,878.0210.55
2至3年164,392,454.913.11297,159,462.215.24
3年以上354,124,787.136.70271,626,991.444.79
合计5,280,682,722.28100.005,670,822,145.59100.00

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)
LOESCHE GMBH93,307,972.281.77
中信重工机械股份有限公司78,297,400.001.48
南京凯盛水泥机电设备安装有限公司67,077,745.011.27
广西锦象水泥有限公司55,791,363.001.06
武安市新峰水泥有限责任公司52,821,622.141.00
合计347,296,102.436.58

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息
应收股利7,954,191.02
其他应收款865,145,419.40739,424,682.85
合计873,099,610.42739,424,682.85

其他说明:

√适用 □不适用

注:上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司5,914,076.55
中材邦业(杭州)智能技术有限公司2,040,114.47
合计7,954,191.02

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末账面余额
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内652,023,745.43
1年以内小计652,023,745.43
1至2年110,499,357.02
2至3年125,055,289.21
3至4年43,076,241.95
4至5年48,037,362.10
5年以上120,971,546.38
合计1,099,663,542.09

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
履约、投保保证金494,484,023.94279,189,629.07
质保金59,286,407.5839,289,318.72
备用金116,198,864.52145,264,084.78
往来款209,031,799.51201,903,914.98
应收钢贸业务款项188,791,300.19
代垫款项167,682,107.33159,001,815.46
其他52,980,339.21124,050,297.28
合计1,099,663,542.091,137,490,360.48

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额164,509,948.58233,555,729.05398,065,677.63
2022年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提12,006,403.5023,810,292.6535,816,696.15
本期转回
本期转销
本期核销4,332,104.82188,791,300.19193,123,405.01
其他变动-6,240,846.08-6,240,846.08
2022年12月31日余额165,943,401.1868,574,721.51234,518,122.69

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明:

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据:

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
其他应收款坏账准备398,065,677.6335,816,696.15193,123,405.01-6,240,846.08234,518,122.69
合计398,065,677.6335,816,696.15193,123,405.01-6,240,846.08234,518,122.69

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目核销金额
实际核销的其他应收款193,123,405.01

其中重要的其他应收款核销情况:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
其他应收客户1应收钢贸业务款项55,693,048.91无法收回董事会决议
其他应收客户2应收钢贸业务款项40,191,440.12无法收回董事会决议
其他应收客户3应收钢贸业务款项31,802,014.00无法收回董事会决议
其他应收客户4应收钢贸业务款项28,814,212.80无法收回董事会决议
其他应收客户5应收钢贸业务款项24,927,804.70无法收回董事会决议
其他应收客户6应收钢贸业务款项5,084,251.00无法收回董事会决议
其他应收客户7应收钢贸业务款项2,278,528.66无法收回董事会决议
合计/188,791,300.19///

其他应收款核销说明:

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
其他应收第一名资金拆借63,692,267.453年以内5.7911,848,528.12
其他应收第二名资金拆借、代垫费用48,810,292.655年以内4.4421,810,292.65
其他应收第三名股权转让款36,701,986.611年以内3.34770,741.72
其他应收第四名保证金30,000,000.001年以内2.73720,000.00
其他应收第五名保证金28,920,968.325年以上2.6328,920,968.32
合计/208,125,515.03/18.9364,070,530.81

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料653,633,444.2128,192,794.29625,440,649.92866,387,650.1418,425,883.48847,961,766.66
在产品913,387,647.1316,838,709.71896,548,937.42914,494,657.2931,511,054.73882,983,602.56
库存商品919,081,928.559,310,879.92909,771,048.63813,145,075.749,476,728.56803,668,347.18
其他13,035,374.6413,035,374.646,207,372.426,207,372.42
合计2,499,138,394.5354,342,383.922,444,796,010.612,600,234,755.5959,413,666.772,540,821,088.82

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料18,425,883.4811,508,526.37471,689.841,269,925.7228,192,794.29
在产品31,511,054.7312,796,265.101,876,079.9216,838,709.71
库存商品9,476,728.564,716,346.194,878,306.133,888.709,310,879.92
合计59,413,666.7716,224,872.5618,146,261.073,149,894.3454,342,383.92

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
合同资产4,887,054,578.68154,834,976.914,732,219,601.774,355,362,803.86143,727,323.964,211,635,479.90
合计4,887,054,578.68154,834,976.914,732,219,601.774,355,362,803.86143,727,323.964,211,635,479.90

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目变动金额变动原因
EGINEERINGAUTHORITYFORARMEDFORCEs-MAJORPROJECTSDEPARTEMENT-220,252,960.47已结算
湖南韶峰南方水泥有限公司166,127,410.06未结算
河北清峰绿能固废处置有限公司-156,510,484.99已结算
云南富源西南水泥有限公司142,527,107.63未结算
华润水泥(武宣)有限公司122,499,250.13未结算
合计54,390,322.36/

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期计提本期转回本期转销/核销其他变动
合同资产减值准备7,826,231.983,281,420.97
合计7,826,231.983,281,420.97

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期应收款944,018,007.831,143,743,626.99
合计944,018,007.831,143,743,626.99

期末重要的债权投资和其他债权投资:

□适用 √不适用

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
待抵扣/未认证的进项税127,869,571.73170,065,584.61
预缴企业所得税31,072,231.5037,368,504.48
预缴其他税费24,066,653.797,701,962.87
待处理财产损益1,000,000.00
合计183,008,457.02216,136,051.96

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
分期收款项目3,994,634,993.2799,075.483,994,535,917.793,604,945,326.783,604,945,326.78
合计3,994,634,993.2799,075.483,994,535,917.793,604,945,326.783,604,945,326.78

(2). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额
2022年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提22,009,877.6222,009,877.62
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动-21,910,802.14-21,910,802.14
2022年12月31日余额99,075.4899,075.48

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明:

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位期初 余额本期增减变动期末 余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、联营企业
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司26,470,701.4021,525,977.19969,352.345,914,076.55
枞阳东园环境投资建设有限公司93,509,100.0093,509,105.00187,018,205.00
中材膜材料越南公司12,086,952.443,404,711.3015,491,663.74
北新建材工业(坦桑尼亚)有限公司32,520,024.76-20,088,083.6712,431,941.09
安睿智达(成都)科技有限公司78,041,633.37-78,041,633.37
江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司20,154,219.63761,536.1120,915,755.74
中建材矿业投资尼日利亚有限公司7,862,400.006,189,900.0044,845.4014,097,145.40
安顺中安铁源建设工程有限公司128,345,175.00128,345,175.00
枞阳南方材料有限公司95,000,000.00-72.1994,999,927.81
山西桃园环保科技有限公司6,810,937.771,142.866,812,080.63
葛洲坝洁新(武汉)科技有限公司34,738,000.451,302,142.661,747.4436,041,890.55
中材邦业(杭州)智能技术有限公司10,426,040.696,533,400.002,040,114.4614,919,326.23
中材淄博重型机械有限公司20,015,695.944,065,938.4024,081,634.34
中国建材尼日利亚新材料有限公司24,649,532.512,902,979.3527,552,511.86
北新建材(泰国)有限公司15,619,560.00-1,104,210.521,090,223.4215,605,572.90
安徽长江环境科技有限公司20,000,000.00511,687.4820,511,687.48
中材科技(巴西)风电叶片有限公司483,849.97-17,807.75466,042.22
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司41,175,394.809,976,304.8512,533,024.7338,618,674.92
小计631,805,808.76135,802,414.9721,525,977.199,263,866.621,090,223.421,747.4420,487,215.74-78,041,633.37657,909,234.91
合计631,805,808.76135,802,414.9721,525,977.199,263,866.621,090,223.421,747.4420,487,215.74-78,041,633.37657,909,234.91

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位:元 币种:人民币

项目房屋、建筑物土地使用权合计
一、账面原值
1.期初余额266,727,444.8494,264,703.27360,992,148.11
2.本期增加金额470,024,154.4117,101,484.88487,125,639.29
(1)外购4,562,622.694,562,622.69
(2)存货\固定资产\在建工程转入363,679,753.76363,679,753.76
(3)无形资产转入15,596,832.1315,596,832.13
(4)固定资产转入18,931,815.4418,931,815.44
(5)非同一控制下企业合并82,849,962.521,504,652.7584,354,615.27
3.本期减少金额36,638,782.8036,638,782.80
(1)处置36,638,782.8036,638,782.80
4.期末余额700,112,816.45111,366,188.15811,479,004.60
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额81,177,802.1826,601,942.80107,779,744.98
2.本期增加金额36,116,957.688,162,038.6944,278,996.37
(1)计提或摊销9,704,177.012,628,605.1012,332,782.11
(2)固定资产转入11,366,247.6811,366,247.68
(3)无形资产转入5,087,053.755,087,053.75
(4)非同一控制下企业合并15,046,532.99446,379.8415,492,912.83
3.本期减少金额3,663,278.193,663,278.19
(1)处置3,663,278.193,663,278.19
4.期末余额113,631,481.6734,763,981.49148,395,463.16
三、减值准备
1.期初余额1,057,065.451,057,065.45
2.本期增加金额
3、本期减少金额
4.期末余额1,057,065.451,057,065.45
四、账面价值
1.期末账面价值585,424,269.3376,602,206.66662,026,475.99
2.期初账面价值184,492,577.2167,662,760.47252,155,337.68

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
固定资产3,536,053,337.752,900,973,362.77
固定资产清理2,514.74
合计3,536,055,852.492,900,973,362.77

其他说明:

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备合同能源管理项目资产合计
一、账面原值:
1.期初余额2,312,970,247.412,048,350,159.12423,947,789.42285,485,167.80290,143,480.315,360,896,844.06
2.本期增加金额509,851,022.41339,403,399.03108,515,335.1854,566,578.9256,393,339.521,068,729,675.06
(1)购置76,273,428.46257,602,027.40103,899,255.5146,716,627.8420,534,260.54505,025,599.75
(2)在建工程转入147,800,564.9725,625,633.24377,876.103,450,397.6432,964,110.80210,218,582.75
(3)非同一控制下企业合并59,375,290.9047,899,865.892,193,227.453,186,434.862,894,968.18115,549,787.28
(4)外币报表折算差额2,620,197.088,275,872.502,044,976.121,213,118.5814,154,164.28
(5)债务重组转入223,781,541.00223,781,541.00
3.本期减少金额72,386,857.32119,555,074.1037,298,077.3415,778,847.0433,224,297.91278,243,153.71
(1)处置或报废13,143,021.8890,672,785.3836,823,425.8114,365,624.8533,224,297.91188,229,155.83
(2)转入投资性房地产18,931,815.4418,931,815.44
(3)其他减少40,312,020.0028,882,288.72474,651.531,413,222.1971,082,182.44
4.期末余额2,750,434,412.502,268,198,484.05495,165,047.26324,272,899.68313,312,521.926,151,383,365.41
二、累计折旧
1.期初余额669,277,290.141,133,834,896.19208,433,643.08185,271,951.79229,040,665.592,425,858,446.79
2.本期增加金额66,773,547.74161,673,277.1642,806,603.6821,929,276.5740,502,710.46333,685,415.61
(1)计提55,151,775.55139,938,245.6540,090,898.3220,033,310.0438,509,137.73293,723,367.29
(2)非同一控制下企业合并10,918,564.1318,395,389.311,257,934.381,618,060.511,993,572.7334,183,521.06
(3)外币报表折算差额703,208.063,339,642.201,457,770.98277,906.025,778,527.26
3.本期减少金额17,756,550.6273,871,889.8519,989,141.1713,188,428.0832,995,421.58157,801,431.30
(1)处置或报废2,154,543.1563,897,567.2919,780,621.7812,535,642.6732,995,421.58131,363,796.47
(2)转入投资性房地产11,366,247.6811,366,247.68
(3)其他减少4,235,759.799,974,322.56208,519.39652,785.4115,071,387.15
4.期末余额718,294,287.261,221,636,283.50231,251,105.59194,012,800.28236,547,954.472,601,742,431.10
三、减值准备
1.期初余额4,453,068.9723,352,282.634,152,583.962,107,098.9434,065,034.50
2.本期增加金额91,910.2991,910.29
(1)计提
(2)非同一控制下企业合并91,910.2991,910.29
3.本期减少金额634,813.1518,907,966.16266,132.14760,436.7820,569,348.23
(1)处置或报废634,813.15634,813.15
(2)其他减少18,907,966.16266,132.14760,436.7819,934,535.08
4.期末余额3,818,255.824,536,226.763,886,451.821,346,662.1613,587,596.56
四、账面价值
1.期末账面价值2,028,321,869.421,042,025,973.79260,027,489.85128,913,437.2476,764,567.453,536,053,337.75
2.期初账面价值1,639,239,888.30891,162,980.30211,361,562.3898,106,117.0761,102,814.722,900,973,362.77

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目账面价值未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物356,462,468.06正在办理中

其他说明:

□适用 √不适用

固定资产清理

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
机器设备2,514.74
合计2,514.74

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
在建工程572,728,696.29579,416,211.68
工程物资
合计572,728,696.29579,416,211.68

其他说明:

√适用 □不适用

注:上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
绿色数智双碳创新中心430,237,464.69430,237,464.69
溧水天山水泥窑协同处置10万吨/年危险废物项目44,847,824.2544,847,824.2591,003,327.5691,003,327.56
阿布贾办公楼项目31,324,800.0031,324,800.00
南京矿山石灰岩矿三线设备安装及电气一体化系统项目10,676,007.9510,676,007.954,649,749.024,649,749.02
嘉善脱水剂生产线项目9,692,353.959,692,353.9510,378,721.9710,378,721.97
淮南5万吨/年有机溶剂综合回收利用项目7,296,440.447,296,440.445,923,817.375,923,817.37
本部南京汉中路209号外立面出新4,849,141.614,849,141.61205,930.22205,930.22
苏州中材三楼重新装修项目4,693,289.634,693,289.63
项目远程管理云服务平台项目在建3,392,291.283,392,291.28
在建工程1997,683.52997,683.522,635,242.892,635,242.89
南京市江宁区启迪城科创园10幢办公楼2,619,770.142,619,770.14
西安工程公司临建-铜川1,600,000.001,600,000.00800,000.00800,000.00
研发中心办公楼及附属设备62,261,798.0562,261,798.05
南京院科技研发中心大楼67,720.5667,720.56344,538,531.13344,538,531.13
新型建材试验线项目20,696,028.6420,696,028.64
在建工程24,531,523.254,531,523.25
在建工程37,482,105.347,482,105.34
其他项目20,433,908.2720,433,908.2724,309,436.2424,309,436.24
合计572,728,696.29572,728,696.29579,416,211.68579,416,211.68

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称期初 余额本期增加金额本期转入固定资产金额出售本期其他减少金额期末 余额
绿色数智双碳创新中心430,276,218.6738,753.98430,237,464.69
南京院科技研发中心大楼344,538,531.1362,380,990.18406,851,800.7567,720.56
中材矿山研发中心办公楼及附属设备62,261,798.0510,194,597.0457,179,249.9010,038,016.235,239,128.96
阿布贾办公楼项目31,324,800.0031,324,800.00
南京矿山石灰岩矿三线设备安装及电气一体化系统项目4,649,749.0223,427,143.9717,400,885.0410,676,007.95
溧水天山水泥窑协同处置10万吨/年危险废物项目91,003,327.5617,218,309.0763,373,812.3844,847,824.25
苏州中材三楼重新装修4,693,289.634,693,289.63
汉中路209号外立面出新205,930.224,643,211.394,849,141.61
新型建材试验线项目20,696,028.643,498,645.7824,194,674.42
上饶中材机械有限公司厂房装修工程2,303,717.242,072,746.764,376,464.00
在建工程37,482,105.34756,117.778,238,223.11
在建工程24,531,523.25230,416.794,761,940.04
BIM数字化应用平台4,588,746.034,588,746.03
合计542,261,456.48590,716,487.05559,876,514.544,761,940.0436,404,111.30531,935,377.65

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目土地资产房屋及建筑物机器设备办公设备合计
一、账面原值
1.期初余额10,357,721.54101,378,541.509,611,436.82121,347,699.86
2.本期增加金额2,874,555.4113,157,602.102,150,000.004,823,418.4723,005,575.98
(1)租赁2,874,555.4111,295,128.282,150,000.004,552,902.5220,872,586.21
(2)非同一控制下企业合并1,441,797.901,441,797.90
(3)外币报表折算差额420,675.92270,515.95691,191.87
3.本期减少金额5,158,261.305,158,261.30
(1)租赁到期5,158,261.305,158,261.30
4.期末余额13,232,276.95109,377,882.302,150,000.0014,434,855.29139,195,014.54
二、累计折旧
1.期初余额391,931.3324,402,855.267,698,524.2732,493,310.86
2.本期增加金额142,081.8114,263,930.5485,104.152,380,731.1316,871,847.63
(1)计提142,081.8113,516,399.3685,104.152,164,054.5315,907,639.85
(2)非同一控制下企业合并600,749.10600,749.10
(3)外币报表折算差额146,782.08216,676.60363,458.68
3.本期减少金额5,158,261.305,158,261.30
(1)租赁到期5,158,261.305,158,261.30
4.期末余额534,013.1433,508,524.5085,104.1510,079,255.4044,206,897.19
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值12,698,263.8175,869,357.802,064,895.854,355,599.8994,988,117.35
2.期初账面价值9,965,790.2176,975,686.241,912,912.5588,854,389.00

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目土地使用权非专有技术采矿权专利技术软件使用权业务合同特许经营使用权商标权客户资源合计
一、账面原值
1.期初余额705,591,577.893,880,640.1789,795,940.46275,620,380.48137,561,352.1135,162,804.6015,306,251.6135,725,983.3445,693,481.311,344,338,411.97
2.本期增加金额47,311,845.2625,987,000.0046,252,099.5532,505,402.0629,620,000.00181,676,346.87
(1)购置1,122,470.9123,444,162.3424,566,633.25
(2)在建工程转入4,831,464.484,831,464.48
(2)非同一控制下企业合并47,307,606.7936,945,659.603,549,718.5029,620,000.00117,422,984.89
(3)外币报表折算差额4,238.478,183,969.04680,056.748,868,264.25
(4)其他原因增加25,987,000.0025,987,000.00
3.本期减少金额32,161,238.1318,636,236.066,443,222.8857,240,697.07
(1)处置10,310,406.0018,636,236.066,443,222.8835,389,864.94
(2)转入投资性房地产15,596,832.1315,596,832.13
(3)其他原因减少6,254,000.006,254,000.00
4.期末余额720,742,185.023,880,640.17115,782,940.46303,236,243.97163,623,531.2935,162,804.6015,306,251.6165,345,983.3445,693,481.311,468,774,061.77
二、累计摊销
1.期初余额154,096,240.322,212,083.0459,891,902.43171,695,887.93102,447,823.6435,162,804.6013,212,343.6110,694,816.6219,864,326.67569,278,228.86
2.本期增加金额20,194,078.32381,194.6410,621,950.1123,281,652.3817,718,742.611,046,954.042,082,498.163,648,836.8278,975,907.08
(1)计提15,869,104.53381,194.6410,621,950.1112,572,907.1716,533,914.411,046,954.041,686,111.743,131,968.9261,844,105.56
(2)非同一控制下企业合并4,324,002.486,860,957.77539,134.0711,724,094.32
(3)外币报表折算差额971.313,847,787.44645,694.13396,386.42516,867.905,407,707.20
3.本期减少金额15,955,354.136,913,206.326,011,950.0328,880,510.48
(1)处置10,246,550.576,913,206.326,011,950.0323,171,706.92
(2)转入投资性房地产5,087,053.755,087,053.75
(3)其他原因减少621,749.81621,749.81
4.期末余额158,334,964.512,593,277.6870,513,852.54188,064,333.99114,154,616.2235,162,804.6014,259,297.6512,777,314.7823,513,163.49619,373,625.46
三、减值准备
1.期初余额16,003,876.4816,003,876.48
2.本期增加金额3,384,400.003,384,400.00
(1)非同一控制下企业合并3,384,400.003,384,400.00
3.本期减少金额3,384,400.003,384,400.00
(1)出售3,384,400.003,384,400.00
4.期末余额16,003,876.4816,003,876.48
四、账面价值
1.期末账面价值562,407,220.511,287,362.4945,269,087.9299,168,033.5049,468,915.071,046,953.9652,568,668.5622,180,317.82833,396,559.83
2.期初账面价值551,495,337.571,668,557.1329,904,038.0387,920,616.0735,113,528.472,093,908.0025,031,166.7225,829,154.64759,056,306.63

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

27、 开发支出

□适用 √不适用

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的其他增加处置破产清算
中材鼎原生态肥业有限公司625,167.56625,167.56
印度LNVT私人有限公司57,764,891.1157,764,891.11
安徽节源公司704,880,065.68704,880,065.68
德国HAZEMAG公司468,389,720.2713,182,928.85481,572,649.12
安睿智达(成都)科技有限公司13,997,778.8413,997,778.84
浙江博宇机电有限公司218,838,507.61218,838,507.61
合计1,231,659,844.62232,836,286.4513,182,928.85625,167.561,477,053,892.36

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提其他增加处置破产清算
中材鼎原生态肥业有限公司625,167.56625,167.56
印度LNVT私人有限公司57,764,891.1157,764,891.11
安徽节源公司285,308,054.2767,765,323.42353,073,377.69
德国HAZEMAG公司183,883,716.725,175,446.49189,059,163.21
合计527,581,829.6667,765,323.425,175,446.49625,167.56599,897,432.01

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

注1:截至2022年12月31日,安徽节源公司商誉原值70,488.01万元,累计计提商誉减值准备35,307.34万元,商誉账面价值35,180.67万元。

年末,本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对进行商誉减值测试所涉及的安徽节源公司包含商誉的业务资产组在评估基准日2021年12月31日的可回收金额进行了评估,并于2022年3月20日出具了北方亚事评报 字[2023]第01-165号资产评估报告。在预计投入成本可回收金额时,采用了与商誉有关的业务资产组的公允价值减去处置费用后的净额。

资产评估报告将业务长期资产做为一个资产组,根据资产组的过往表现及未来经营的预期,对资产组未来现金流量做出估计,并按照加权平均资本成本进行折现,计算资产组的公允价值。处置费用包括印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。

经评估,安徽节源公司的资产组的可回收金额为40,896.01万元,与包含全体股东商誉的相关资产组账面价值47,672.54 万元比较后,确认商誉减值准备6,776.53万元。

注2:截至2022年12月31日,德国HAZEMAG公司商誉原值6,487.66万欧元,累计计提商誉减值准备2,546.97万欧元,商誉账面价值3,940.69万欧元。

年末,本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对进行商誉减值测试所涉及的德国HAZEMAG公司包含商誉的资产组组合在评估基准日2022年12月31日的可回收金额进行了评估,并于2023年3月20日出具了北方亚 事评报字[2023]第01-164号资产评估报告。在预计投入成本可回收金额时,采用了与商誉有关的资产组组合的未来现金流量现值。

资产评估报告测试的资产组组合为有经营业务的公司的长期资产。根据资产组组合的过往表现及未来经营的预期,对资产组组合未来现金流量做出估计,再分别按照各自资产组所在国家的加权平均资本成本进行折现。

经评估,德国HAZEMAG公司的资产组组合的可回收金额为9,630.63 万欧元,比包含全体股东商誉的相关资产组组合的账面价值高451.85万欧元,归属于本公司的商誉未发生减值。

注3:中材鼎原生态肥业有限公司商誉及减值准备本期减少的原因系该公司已进入破产清算程序,不再纳入合并范围。

注4:截至2022年12月31日,安睿智达(成都)科技有限公司商誉原值1,399.78元,未计提商誉减值准备。

年末,本公司聘请北京亚超资产评估有限公司对进行商誉减值测试所涉及的安睿智达(成都)科技有限公司包含商誉的资产组组合在评估基准日2022年12月31日的可回收金额进行了评估,并于2023年3月20日出具了北京亚超评报字(2023)第A033号 资产评估报告。在预计投入成本可回收金额时,采用了与商誉有关的资产组组合的未来现金流量现值。

资产评估报告将业务长期资产做为一个资产组,根据资产组的过往表现及未来经营的预期,对资产组未来现金流量做出估计,并按照加权平均资本成本进行折现,计算资产组的公允价值。处置费用包括印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。

经评估,安睿智达(成都)科技有限公司资产组组合的可回收金额为4,827.60万元,比包含全体股东商誉的相关资产组组合的账面价值高553.24万元,归属于本公司的商誉未发生减值。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
土地补偿款10,873,847.3049,956,049.9513,868,969.4346,960,927.82
保函手续费2,888,125.993,188,133.352,645,199.453,431,059.89
房屋装修费27,303,154.272,696,981.005,147,353.6824,852,781.59
项目代理费2,367,888.885,606,720.005,900,442.762,074,166.12
资产改良支出28,507,302.1052,729,270.6213,824,726.25246,034.1967,165,812.28
矿山改造支出1,397,371.20716,277.78777,093.2710,746.321,325,809.39
工程费4,023,450.188,128,922.687,588,284.1484,678.444,479,410.28
保险费用47,183,712.8016,986,136.6830,197,576.12
其他9,390,427.225,572,443.172,637,797.872,047,653.9710,277,418.55
合计133,935,279.94128,594,798.5569,376,003.532,389,112.92190,764,962.04

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税 资产可抵扣暂时性差异递延所得税 资产
资产减值准备1,572,823,867.93251,900,711.471,505,175,708.60254,315,720.98
内部交易未实现利润40,036,092.196,186,266.6936,090,528.125,566,825.97
固定资产折旧28,690,590.053,977,260.6540,336,592.416,033,263.87
职工薪酬46,308,190.798,477,878.8665,216,399.1714,317,596.01
专项应付款39,949,878.785,992,481.8281,015,004.7812,152,250.69
预计负债99,582,546.3420,591,230.87210,726,702.8037,394,044.89
长期资产评估减值1,057,065.45158,559.828,243,860.971,342,071.83
未抵扣亏损264,413,589.8681,112,676.47457,844,357.06110,068,743.51
交易性金融工具、衍生金融工具的估值17,571,095.472,720,065.2517,518,128.972,703,533.59
会计和税法对收入确认的暂时性差异582,843,734.3887,430,216.04317,567,313.4647,635,097.02
其他65,422,690.849,871,010.452,693,615.28404,042.29
合计2,758,699,342.08478,418,358.392,742,428,211.62491,933,190.65

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税 负债应纳税暂时性差异递延所得税 负债
长期资产评估增值357,593,740.0076,681,184.81252,055,000.2566,434,137.13
交易性金融资产估值10,675,390.131,601,308.524,210,800.00631,620.00
流动资产评估增值12,452,813.041,867,921.96
合计380,721,943.1780,150,415.29256,265,800.2567,065,757.13

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

□适用 √不适用

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

31、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
结算期一年以上的合同资产3,779,263.933,779,263.9310,393,588.0310,393,588.03
矿山开采服务用临时设施104,821,566.23104,821,566.2397,335,429.7697,335,429.76
预付工程款684,083.22684,083.22
合计109,284,913.38109,284,913.38107,729,017.79107,729,017.79

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
抵押借款8,000,000.00
保证借款15,498,030.002,381,433.79
信用借款2,029,856,657.971,019,105,926.69
合计2,053,354,687.971,021,487,360.48

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债247,290.034,444,855.13247,290.034,444,855.13
其中:
远期外汇合约247,290.034,444,855.13247,290.034,444,855.13
合计247,290.034,444,855.13247,290.034,444,855.13

其他说明:

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
利率掉期7,186,795.52
合计7,186,795.52

其他说明:

衍生金融负债说明:2018年成都建材院为执行埃及GOEBenisuef项目,与中国工商银行成都分行和中国银行四川省分行开展利率掉期业务作为套期工具,指定中信银行股份有限公司成都分行发放的3.3亿欧元8年期浮动利率借款为被套期项目,将套期工具计入衍生金融负债核算。

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票2,024,012,368.101,846,035,384.81
商业承兑汇票1,918,410.003,686,550.00
合计2,025,930,778.101,849,721,934.81

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付账款9,489,059,012.068,556,438,807.58
合计9,489,059,012.068,556,438,807.58

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
浙江宝盛建设集团有限公司62,805,341.67未到期
中铁十八局集团第四工程有限公司51,551,347.10未到期
中信重工机械股份有限公司41,756,929.06未到期
镇江建工建设集团有限公司37,858,516.91未到期
C?ng ty c? ph?n ??u t? x?y d?ng ph?c h?ng 726,186,308.10未到期
合计220,158,442.84/

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年以内435,308.05
合计435,308.05

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
合同负债6,113,446,005.808,077,095,228.88
合计6,113,446,005.808,077,095,228.88

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目变动金额变动原因
湖南韶峰南方水泥有限公司-408,399,420.87结转收入
广西锦象水泥有限公司-266,072,689.13结转收入
铜川尧柏特种水泥有限公司-264,109,754.87结转收入
尼日利亚KOGI水泥厂240,436,016.40预收工程款
广西新东运水泥有限公司-225,374,201.98结转收入
合计-923,520,050.45/

其他说明:

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬752,740,203.943,533,861,995.233,388,874,183.65897,728,015.52
二、离职后福利-设定提存计划13,774,944.31413,181,859.97416,210,339.6610,746,464.62
三、辞退福利8,625,621.093,210,513.067,192,648.814,643,485.34
合计775,140,769.343,950,254,368.263,812,277,172.12913,117,965.48

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴701,503,116.722,832,030,620.712,687,635,662.47845,898,074.96
二、职工福利费144,726,621.38144,726,621.38
三、社会保险费6,584,051.96192,435,376.41193,065,823.045,953,605.33
其中:医疗保险费6,450,300.24176,359,356.64177,092,737.915,716,918.97
工伤保险费88,240.7511,320,351.6511,232,121.56176,470.84
生育保险费45,510.974,755,668.124,740,963.5760,215.52
四、住房公积金2,797,937.06214,288,582.09215,783,410.931,303,108.22
五、工会经费和职工教育经费39,041,304.0438,801,322.5836,583,617.5041,259,009.12
六、其他短期薪酬2,813,794.16111,579,472.06111,079,048.333,314,217.89
合计752,740,203.943,533,861,995.233,388,874,183.65897,728,015.52

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险5,517,898.62275,448,979.19275,856,493.115,110,384.70
2、失业保险费7,244,731.39126,836,845.81129,374,245.894,707,331.31
3、企业年金缴费1,012,314.3010,896,034.9710,979,600.66928,748.61
合计13,774,944.31413,181,859.97416,210,339.6610,746,464.62

其他说明:

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
增值税182,411,859.43117,028,267.70
企业所得税246,932,190.60219,175,101.14
个人所得税11,484,949.0713,158,319.57
城市维护建设税5,868,236.214,039,581.35
房产税2,219,480.512,460,975.48
土地使用税1,679,773.462,592,662.41
教育费附加2,709,050.093,042,730.21
其他16,786,870.2015,413,429.32
合计470,092,409.57376,911,067.18

41、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付利息
应付股利57,600,197.9628,288,455.24
其他应付款2,115,848,890.581,651,104,640.15
合计2,173,449,088.541,679,393,095.39

其他说明:

√适用 □不适用

注:上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。

应付利息

(1). 分类列示

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
普通股股利57,600,197.9628,288,455.24
合计57,600,197.9628,288,455.24

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
保证金505,405,074.26374,114,983.85
应付资产购置款83,581,397.3150,260,322.65
代收款项59,609,925.2151,334,048.56
往来款319,301,764.61188,241,305.86
资金拆借442,060,000.00487,992,022.18
应付过渡期损益1,555,036.78329,564,063.29
应付费用款101,513,751.8553,665,467.41
限制性股票回购义务267,191,920.55
应付股权转让款233,349,150.00
其他102,280,870.01115,932,426.35
合计2,115,848,890.581,651,104,640.15

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
中国中材集团有限公司406,660,000.00拆借资金尚未支付
中新集团新材资产管理有限公司83,338,832.38应付代垫款项尚未支付
中国建材股份有限公司46,660,000.00拆借资金及代垫款,尚未支付
青建集团股份公司30,887,278.07保证金款项未支付
武汉市恒欣机械设备进出口有限公司26,768,188.03保证金款项未支付
合计594,314,298.48/

其他说明:

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款749,455,825.20595,113,034.20
1年内到期的应付债券9,437,808.22
1年内到期的长期应付款9,171,020.669,579,343.75
1年内到期的租赁负债14,233,943.993,145,858.86
合计782,298,598.07607,838,236.81

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
短期融资债券1,506,817,808.22
待转销项税额268,262,808.81497,216,090.92
供应链融资30,616,452.05
合计298,879,260.862,004,033,899.14

短期应付债券的增减变动:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

债券 名称面值发行 日期债券 期限发行 金额期初 余额本期 发行按面值计提利息溢折价摊销本期 偿还期末 余额
中材国际2021年度第六期超短期融资券100.002021年10月21日90天1,500,000,000.001,506,817,808.221,947,945.201,508,765,753.42
中材国际2022年度第一期超短期融资券100.002022年1月13日180天2,000,000,000.002,000,000,000.0023,671,232.882,023,671,232.88
中材国际2022年度第二期超短期融资券100.002022年7月6日120天1,000,000,000.001,000,000,000.005,621,917.811,005,621,917.81
合计///4,500,000,000.001,506,817,808.223,000,000,000.0031,241,095.894,538,058,904.11

其他说明:

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
抵押借款140,411,122.49320,766.92
保证借款976,574,970.001,308,232,750.00
信用借款693,744,097.83462,695,920.92
合计1,810,730,190.321,771,249,437.84

其他说明,包括利率区间:

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
其他应付债券1,500,000,000.00505,032,328.77
合计1,500,000,000.00505,032,328.77

(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

债券 名称面值发行 日期债券 期限发行 金额期初 余额本期 发行按面值计提利息溢折价摊销本期 偿还其他变动期末 余额
中国中材国际工程股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)100.002021/9/93年500,000,000.00505,032,328.7716,400,000.0016,400,000.005,032,328.77500,000,000.00
中国中材国际工程股份有限公司2022年度第一期中期票据(科创票据)100.002022/11/13年1,000,000,000.001,000,000,000.004,405,479.454,405,479.451,000,000,000.00
合计///1,500,000,000.00505,032,328.771,000,000,000.0020,805,479.4516,400,000.009,437,808.221,500,000,000.00

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
经营租赁应付款21,836,520.4424,395,346.17
合计21,836,520.4424,395,346.17

48、 长期应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
长期应付款70,927,636.51107,971,428.89
专项应付款
合计70,927,636.51107,971,428.89

其他说明:

√适用 □不适用

注:上表中长期应付款指扣除专项应付款后的长期应付款。

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
职工安置费69,814,942.9293,166,975.81
项目代理费1,112,693.5914,804,453.08
合计70,927,636.51107,971,428.89

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债48,449,119.9666,420,382.32
二、辞退福利13,549,000.006,241,000.00
合计61,998,119.9672,661,382.32

(2). 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额66,420,382.3264,964,757.20
二、计入当期损益的设定受益成本1,270,485.517,187,511.61
1.当期服务成本31,940.7438,401.73
2.过去服务成本462,544.775,848,000.00
3.结算利得(损失以“-”表示)186,000.00
4、利息净额590,000.001,301,109.88
三、计入其他综合收益的设定收益成本-7,786,365.031,364,498.67
1.精算利得(损失以“-”表示)-7,514,041.511,344,498.67
2.计划资产回报(计入利息净额的除外)-272,323.5220,000.00
四、其他变动-11,455,382.84-7,096,385.16
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利-3,387,591.57-3,275,410.52
3.其他-8,067,791.27-3,820,974.64
五、期末余额48,449,119.9666,420,382.32

计划资产:

□适用 √不适用

设定受益计划净负债(净资产)

□适用 √不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

√适用 □不适用

本集团境内部分子公司为离退休职工提供医疗费报销、丧葬补助等社会统筹外的补充福利计划,精算所采用的主要假设如下:

精算假设本年上年
贴现率2.90%2.80%
福利增长率
其中:社会保险费5.00%5.00%
丧葬费5.00%5.00%
医疗费6.00%6.00%
死亡率
其中:男性1.19%1.19%
女性0.75%0.75%

本集团对上述指标的敏感性分析如下:

精算假设假设变动对年末金额的影响
贴现率减少0.5%增加1.008.000.00
福利增长率增加0.5%增加1,050,000.00
死亡率减少5%增加334,000.00

本公司之二级子公司德国HAZEMAG公司为职工提供养老金的福利计划,精算所采用的主要假设如下:

精算假设本年上年
贴现率3.48%1.15%
福利增长率1.75%1.75%
补偿增长率2.00%2.00%

本集团对上述指标的敏感性分析如下:

精算假设假设变动对年末金额的影响
贴现率增加0.5%减少1,101,402.48
贴现率减少0.5%增加1,206,169.29
寿命增加1年增加695,406.97
寿命减少1年减少699,890.39

其他说明:

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额期末余额
未决诉讼473,673.00
产品质量保证18,924,837.1625,125,145.67
合同违约赔偿准备金29,646,330.5823,116,894.97
待执行的亏损合同118,138,644.2960,982,512.97
弃置费用25,987,000.00
其他1,957,501.20
合计168,667,313.23135,685,226.61

51、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助312,864,337.0818,132,251.2426,755,082.01304,241,506.31详见涉及政府补助的项目
合计312,864,337.0818,132,251.2426,755,082.01304,241,506.31/

涉及政府补助的项目:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
拆迁补偿157,544,063.666,587,056.63150,957,007.03与资产相关
土地补偿款43,273,614.121,081,840.3242,191,773.80与资产相关
厂区搬迁补助27,872,439.23733,485.2427,138,953.99与资产相关
水泥节能环保国家研究工程项目19,166,666.30833,333.4018,333,332.90与资产相关
海港征地补贴17,081,631.68704,397.1216,377,234.56与资产相关
替代40%化石燃料的水泥窑炉低碳燃烧工艺及装备的关键技术研发及产业化10,500,000.0010,500,000.00与收益相关
国拨项目9,745,443.332,779,300.006,966,143.33与资产相关
北辰科技园土地补偿金6,235,380.30175,644.606,059,735.70与资产相关
政府补助-土地使用权5,034,240.20140,490.484,893,749.72与资产相关
新型低碳水泥制备与应用关键技术装备联合研发4,380,000.004,380,000.00与收益相关
电袋复合式除尘器产业化项目3,325,000.0087,500.003,237,500.00与资产相关
“中埃建材科学实验室”项目2,500,000.00757,915.241,742,084.76与资产相关
LJP长袋脉冲袋式除尘器产业化项目1,064,000.0028,000.001,036,000.00与资产相关
科创专项资金1,080,000.0072,000.001,008,000.00与资产相关
低温SCR脱硝关键技术研发及应用产业创新团队1,150,000.001,150,000.00与资产相关
北极星高层次人才创新创业支持经费950,000.00950,000.00与资产相关
无机固废协同耦合建材化利用技术及工程示范研究2,461,807.39437,000.002,132,166.79766,640.60与资产相关
131创新型人才团队689,991.30689,991.30与资产相关
我国水泥工业环境状况调查556,430.00556,430.00与资产相关
典型固废低能耗细化活化关键技术及装备1,107,038.65589,014.48518,024.17与资产相关
PRP180-170大型辊压机(高压辊磨机装备)500,000.00500,000.00与资产相关
矿物型土壤调理材料关键技术研究及产业化应用示范506,303.8521,511.59484,792.26与资产相关
年产200m3高性能固体浮力材料生产线建设项目400,000.00400,000.00与资产相关
油泥低温热解与水泥窑资源梯度利用技术研究及示范400,000.00400,000.00与收益相关
装备-北辰商委2016年度北辰区星级商务楼宇奖励资金388,968.00388,968.00与资产相关
新型低钙水泥熟料的研究及工业化应用377,897.67377,897.67与资产相关
装备-两化融合管理体系贯标试点项目资金317,033.19317,033.19与资产相关
合肥市节能管理综合服务平台项目480,000.00240,000.00240,000.00与资产相关
成果转化500,000.00300,000.00200,000.00与收益相关
其他8,556,388.212,415,251.246,070,827.382,270,598.742,630,213.33
合计312,864,337.0818,132,251.2421,705,183.275,049,898.74304,241,506.31

其他说明:

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期初余额本次变动增减(+、一)期末余额
发行 新股送股公积金 转股其他小计
股份总数2,219,082,949.0046,549,115.0046,549,115.002,265,632,064.00

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)146,029,539.29233,589,183.10377,254,017.642,364,704.75
其他资本公积156,246,525.9542,663,093.30198,909,619.25
合计302,276,065.24276,252,276.40377,254,017.64201,274,324.00

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1、股本溢价本期增加233,589,183.10元。(1)根据本公司于2021 年12月 20日召开的第七届董事会第十次会议(临时)及第七届监事会第十次会议、2022年2月18 日召开的第七届董事会第十二次会议(临时)及第七届监事会第二次会议、2022年3月16日召开的2022年第三次

临时股东大会、2022年3月24日召开的第七届董事会第十四次会议(临时)及第七届监事会第十四次会议通过的限制性股票激励计划,本公司于2022年3月向董事及高级管理人员,核心管理、业务及技术骨干等194名激励对象授予了限制性股票。194名激励对象以货币资金缴纳新增出资款人民币277,898,216.55元,其中人民币46,549,115.00元作为新增注册资本及股本,其余231,349,101.55元计入资本公积;(2)因子公司安睿智达公司的少数股东本期增资,按权益份额确认资本公积2,240,081.55元。

2、股本溢价本期减少377,254,017.64元。(1)本公司于2022年12月完成了对智慧工业公司的同一控制下企业合并收购,交易完成后,本公司持有中建材智慧工业科技有限公司100%的股权。购买对价与合并日智慧工业公司净资产的差额230,493,033.16元冲减资本公积-股本溢价;因该同一控制下企业合并,重溯可比报表使资本公积期初余额增加的100,000,000.00元于本期减少;还原于合并日智慧工业留存收益减少资本公积46,506,966.84元;(2)本期购买子公司南京宁锐公司少数股东35%股权,购买对价与该股权在购买日应享有南京宁锐公司权益份额的差额在合并财务报表层面调整,减少资本公积254,017.64元。

3、其他资本公积本期增加42,663,093.30元。(1) 因上述限制性股票激励计划,本期确认股份支付费用摊销增加资本公积42,661,345.86元;(2)因联营企业专项储备变化,本期确认资本公积1,747.44元。

56、 库存股

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
限制性股份支付277,898,216.5510,706,296.00267,191,920.55
合计277,898,216.5510,706,296.00267,191,920.55

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

注:如“注释55.资本公积”所述,根据所授予的限制性股票,确认库存股及回购义务277,898,216.55元;本期向限制性股票激励对象分配现金股利(可撤销)10,706,296.00元,相应减少库存股10,706,296.00元。

57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初 余额本期发生金额期末 余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-13,013,331.927,786,365.032,267,541.223,608,694.881,910,128.93-9,404,637.04
其中:重新计量设定受益计划变动额-13,013,331.927,786,365.032,267,541.223,608,694.881,910,128.93-9,404,637.04
二、将重分类进损益的其他综合收益-99,993,380.3325,532,808.612,345,473.6723,851,394.14-664,059.20-76,141,986.19
其中:权益法下可转损益的其他综合收益1,090,223.421,090,223.421,090,223.42
现金流量套期储备-6,108,776.1918,243,080.072,434,171.0115,808,909.069,700,132.87
外币财务报表折算差额-93,884,604.146,199,505.12-88,697.346,952,261.66-664,059.20-86,932,342.48
其他综合收益合计-113,006,712.2533,319,173.644,613,014.8927,460,089.021,246,069.73-85,546,623.23

58、 专项储备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费236,592,612.10331,076,158.01309,774,018.46257,894,751.65
合计236,592,612.10331,076,158.01309,774,018.46257,894,751.65

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积813,319,077.6243,927,445.88857,246,523.50
合计813,319,077.6243,927,445.88857,246,523.50

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期上期
调整前上期末未分配利润9,808,777,429.668,542,786,848.36
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)118,289,075.69
调整后期初未分配利润9,808,777,429.668,661,075,924.05
加:本期归属于母公司所有者的净利润2,194,065,544.831,812,362,136.41
减:提取法定盈余公积43,927,445.8877,126,523.77
应付普通股股利629,095,374.71585,154,107.03
其他减少2,740,000.002,380,000.00
期末未分配利润11,327,080,153.909,808,777,429.66

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务38,565,981,391.8032,078,115,026.2036,242,965,749.6930,031,538,497.62
其他业务253,272,319.62155,012,017.45292,443,221.45196,910,454.06
合计38,819,253,711.4232,233,127,043.6536,535,408,971.1430,228,448,951.68

(2). 合同产生的收入的情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合同分类合计
商品类型
工程服务23,058,180,376.85
装备制造4,141,993,668.24
运维服务9,059,785,393.13
其他2,306,021,953.58
合计38,565,981,391.80

合同产生的收入说明:

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税36,850,288.4338,091,570.40
教育费附加31,778,662.6932,207,062.91
资源税28,574,900.0337,871,757.74
房产税25,553,966.2122,785,626.11
土地使用税13,507,730.9513,222,635.68
印花税21,372,106.6516,833,168.10
其他8,567,337.3215,215,018.38
合计166,204,992.28176,226,839.32

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬274,308,325.30238,307,875.42
差旅费38,807,247.7531,861,069.64
产品质量保证43,568,764.3234,752,581.99
销售代理费19,078,418.5926,756,113.32
劳务费15,538,641.1514,709,480.29
办公费20,504,321.7714,097,467.83
业务招待费12,134,621.8512,924,001.93
广告费18,582,319.6611,466,736.70
综合服务费17,264,032.8714,856,059.24
其他18,241,243.8119,817,950.91
合计478,027,937.07419,549,337.27

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬1,357,459,548.701,273,018,638.35
综合服务费72,100,610.4065,113,860.10
办公费79,986,957.9576,985,960.86
中介机构服务费63,581,057.1263,819,083.96
折旧费48,740,080.7853,335,371.96
差旅费47,026,067.1043,670,995.46
摊销费用57,812,698.1339,380,407.27
房租物业费39,440,839.8340,007,449.24
维修费13,980,936.7021,279,546.44
业务招待费17,607,809.1818,069,862.74
党建工作经费17,330,299.2714,532,154.64
股份支付42,681,407.94-8,228,063.80
其他46,102,451.3767,266,319.54
合计1,903,850,764.471,768,251,586.76

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬777,350,934.63686,688,953.15
直接投入费用484,408,060.51415,931,504.61
折旧和摊销35,395,034.4024,377,141.26
其他相关费用65,562,031.8256,032,415.69
合计1,362,716,061.361,183,030,014.71

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息支出237,832,931.81286,786,183.33
减:利息收入-238,268,997.28-328,973,673.86
汇兑损益-144,768,491.01368,337,874.03
银行手续费43,966,826.9262,770,458.04
其他6,978,389.386,822,985.52
合计-94,259,340.18395,743,827.06

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
其他政府补助48,708,842.0445,273,089.02
代扣代缴个税手续费返还2,269,806.613,271,336.62
合计50,978,648.6548,544,425.64

其他说明:

计入其他收益的政府补助

项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关
南京市江宁区商务局2022年省级商务专项资金5,698,200.00与收益相关
天府智能制造产业园管委会补贴资金2,521,857.46与收益相关
稳岗补贴2,327,108.431,027.60与收益相关
鼓楼商务局1,907,000.00与收益相关
鼓楼科技园产业扶持补贴1,760,000.00与收益相关
经信局专项资金补助款1,579,190.00与收益相关
北京市朝阳区发展和改革委员会2021年朝阳区促进中小企业发展引导资金项目补助资金1,000,000.00430,000.00与收益相关
成都市成华区人民政府猛追湾街道办事处企业扶持奖1,000,000.00-与收益相关
鼓楼市场监督局专利奖600,000.00与收益相关
失业保险补贴542,929.94与收益相关
高新技术企业奖补及研发奖540,000.00-与收益相关
鼓楼税务局515,250.72与收益相关
鼓楼科技局碳达峰中和补贴500,000.00与收益相关
成都市街道办2022年第一批 成华区促进商贸服务业发展专项资金481,000.00-与收益相关
溧阳市科学技术局高新技术企业认定奖450,000.00与收益相关
数字化改造400,000.00与收益相关
中材国际股份公司科研经费补贴400,000.00与收益相关
合肥经贸局关于“2021年支持中国声谷创新发展若干政策拟支持项目-企业软件收入上台阶奖励项目”补助资金375,000.00125,000.00与收益相关
成都市成华区商务局2021年省级外经贸项目资金5,000,000.00与收益相关
鼓楼财政局科技发展资金2,410,000.00与收益相关
大项目、保函商务发展专项资金2,332,000.00与收益相关
外贸增长奖励1,535,000.00与收益相关
合肥经贸局关于“2021年支持工业互联网发展若干政策资金拟支持项目-支持工业互联网(云)服务商”补助资金1,000,000.00与收益相关
合肥高新区柏堰科技园管理委员会关于“2021年普惠政策兑现-2020年度知识产权第一批”补助资金516,000.00与收益相关
合肥经贸局关于“2021年支持制造强省建设资金拟支持项目-奖补工业领域节能环保“五个一百”优秀企业”补助资金500,000.00与收益相关
中关村科技园区电子城科技园管理委员会-高新技术产业发展引导资金支持500,000.00与收益相关
鼓楼区市场监督局知识产权专项资金补贴300,000.00与收益相关
递延收益转入21,705,183.2729,113,115.26
其他4,406,122.221,510,946.16与收益相关
合计48,708,842.0445,273,089.02

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益9,263,866.6238,887,396.99
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益50,183,706.793,920,726.29
处置长期股权投资产生的投资收益15,131,561.5270,193,975.67
交易性金融资产在持有期间的投资收益21,699.501,285,374.21
处置交易性金融资产取得的投资收益-80,288,120.1550,253,795.80
处置交易性金融负债收益-7,410,010.001,063,000.00
其他1,953,547.88
合计-11,143,747.84165,604,268.96

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产-7,641,677.26501,173.96
交易性金融负债-12,879,155.13-227,940.79
合计-20,520,832.39273,233.17

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失327,436.30622,304.14
应收账款坏账损失-7,624,548.88-30,970,368.55
其他应收款坏账损失-35,816,696.15-21,310,246.57
长期应收款坏账损失-22,009,877.62-67,845,207.76
合计-65,123,686.35-119,503,518.74

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失-19,934,535.08
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失-67,765,323.42-49,566,452.69
十二、其他
十三、存货跌价损失-5,075,290.02-15,756,601.63
十四、合同资产减值损失-7,826,231.98-5,422,615.37
合计-80,666,845.42-90,680,204.77

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
固定资产处置利得或损失12,288,310.19-5,527,569.81
无形资产处置利得或损失-720,576.4613,110,300.06
其他非流动资产263,035.51
合计11,830,769.247,582,730.25

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助19,112,788.5333,256,926.8719,112,788.53
清理无需支付的应付款项18,894,745.376,965,017.0618,894,745.37
违约赔偿收入3,799,534.4016,009,980.783,799,534.40
报废、毁损资产处置收入4,576,830.342,614,885.044,576,830.34
其他3,743,417.165,452,994.193,743,417.16
合计50,127,315.8064,299,803.9450,127,315.80

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
天津市蓟州区人力资源和社会保障局企业吸引建档立卡贫困户劳动力补贴1,058,364.0986,854.00与收益相关
经营贡献奖6,347,000.00与收益相关
省级商务发展专项资金5,706,800.00与收益相关
高端研发机构奖励1,000,000.00与收益相关
2022年度科技服务骨干机构绩效奖补600,000.00与收益相关
就业服务中心高校毕业生社会保险补贴574,200.00与收益相关
高成长性企业优质企业奖励516,000.00与收益相关
返还增值税373,500.05与收益相关
商务局外贸发展专项资金300,000.00与收益相关
徐州市职工失业保险基金稳岗返还补贴204,117.00与收益相关
花桥经济开发区经济发展促进局汇2020年第八年经营贡献奖励4,986,000.00与收益相关
三化改造补贴50,000.004,600,000.00与收益相关
花桥经济开发区经济发展促进局交来2021年度总部经济专项资金3,297,000.00与收益相关
天津市北辰区工业和信息化局汇来绿色制造系统解决方案供应商2019年制造商高质量发展资金3,000,000.00与收益相关
成华区商务局2018年出口信用保费扶持资金2,500,000.00与收益相关
北仓镇人民政府研发补贴2,149,000.00与收益相关
税收奖励1,180,088.50与收益相关
天津市财政局汇来保函、贷款贴息补贴1,075,600.00与收益相关
企业发展专项基金1,020,000.00与收益相关
天津市财政局汇来2020服务外包补贴1,000,942.00与收益相关
促进外贸出口奖励999,920.00与收益相关
天津市人力资源和社会保障局失业保险基金汇来稳岗补贴729,881.69与收益相关
成都市成华区就业服务管理局困难人员以工代训补贴款680,000.00与收益相关
成华区科技局钢渣综合利用项目专项资金补助500,000.00与收益相关
社保局补助492,142.86与收益相关
其他2,382,807.394,959,497.82与收益相关
合计19,112,788.5333,256,926.87与收益相关

其他说明:

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠4,549,229.786,937,567.424,549,229.78
赔偿款2,837,435.151,225,479.242,837,435.15
罚款及滞纳金1,981,962.441,525,097.401,981,962.44
非流动资产毁损报废损失2,828,801.482,159,118.482,828,801.48
其他6,609,064.114,682,951.956,609,064.11
合计18,806,492.9616,530,214.4918,806,492.96

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用341,237,181.96411,919,587.71
递延所得税费用12,149,313.90-34,761,623.29
合计353,386,495.86377,157,964.42

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额
利润总额2,686,261,381.50
按法定/适用税率计算的所得税费用402,939,207.23
子公司适用不同税率的影响31,614,800.21
调整以前期间所得税的影响-46,473,091.14
非应税收入的影响-10,536,493.35
不可抵扣的成本、费用和损失的影响35,515,361.54
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-22,785,672.00
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响20,764,709.33
税率变动对期初递延所得税余额影响7,169,963.06
研发费用等费用项目加计扣除-64,672,289.02
专用设备加计抵税-150,000.00
所得税费用353,386,495.86

其他说明:

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
往来款115,626,337.97470,653,422.55
政府补助61,295,924.7853,255,617.95
受限资金减少301,167,156.5760,194,490.34
投标、质量保证金298,445,516.59326,412,398.60
利息收入129,655,165.4896,543,821.46
备用金55,030,902.31259,631,400.37
收回钢贸款8,470,579.00
其他19,907,149.17410,495,979.15
合计981,128,152.871,685,657,709.42

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
管理费用328,267,861.65387,006,220.71
往来款226,828,160.56696,349,852.99
销售费用154,426,751.01146,980,255.62
投标、质量保证金498,283,150.29278,883,100.26
备用金152,965,259.89312,357,529.61
银行手续费26,194,187.7384,855,362.87
其他260,322,559.01344,569,740.08
合计1,647,287,930.142,251,002,062.14

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
理财产品3,395,500,000.001,198,912,754.00
收购子公司取得的现金46,479,225.72
外币套保15,141,200.00
其他406,600.00
合计3,457,527,025.721,198,912,754.00

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
理财产品3,095,500,000.001,498,912,754.00
外币套保72,477,600.00
合计3,167,977,600.001,498,912,754.00

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
购买股权支付对价203,385,197.43928,469,309.91
承兑手续费1,024,118.62
经营租赁费及手续费6,039,582.354,424,441.75
其他841,682.064,517,036.37
合计210,266,461.84938,434,906.65

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润2,332,874,885.642,046,590,973.88
加:资产减值准备80,666,845.4290,680,204.77
信用减值损失65,123,686.35119,503,518.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧306,056,149.40285,687,843.06
使用权资产摊销15,907,639.8526,900,393.52
无形资产摊销61,844,105.5650,499,638.91
长期待摊费用摊销69,376,003.5333,255,710.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-11,830,769.24-7,559,097.54
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)-1,748,028.862,152,221.74
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)20,520,832.39-273,233.17
财务费用(收益以“-”号填列)322,080,420.08492,154,913.83
投资损失(收益以“-”号填列)11,143,747.84-165,604,268.96
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)15,067,289.1187,433,099.87
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-9,332,779.02-16,246,560.76
存货的减少(增加以“-”号填列)181,203,472.45-191,390,891.05
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-1,296,155,088.28-3,477,299,905.66
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-1,546,378,655.472,830,909,748.42
其他301,167,156.57-47,254,095.95
经营活动产生的现金流量净额917,586,913.322,160,140,214.52
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额6,965,383,958.527,355,057,457.24
减:现金的期初余额7,355,057,457.247,439,008,142.88
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-389,673,498.72-83,950,685.64

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物403,642,350.00
其中:浙江博宇机电有限公司403,642,350.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物12,762,464.13
其中:浙江博宇机电有限公司12,762,464.13
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额390,879,885.87

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、现金6,965,383,958.527,355,057,457.24
其中:库存现金39,706,333.3433,165,511.40
可随时用于支付的银行存款6,919,323,481.007,320,395,342.08
可随时用于支付的其他货币资金6,354,144.181,496,603.76
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额6,965,383,958.527,355,057,457.24
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明:

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末账面价值受限原因
货币资金843,929,147.18保证金
应收票据14,390,000.00质量保函保证金
投资性房地产1,058,272.91抵押借款
固定资产27,622,948.55抵押借款
无形资产15,761,551.75抵押借款
在建工程430,237,464.69抵押借款
合计1,332,999,385.08/

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币 余额
货币资金--
其中:美元311,890,655.076.96462,172,193,656.31
欧元67,851,840.257.4229503,657,424.95
港币5,210.000.89334,654.09
应收账款--
其中:美元245,087,486.216.96461,706,936,306.44
欧元58,003,911.677.4229430,557,235.94
其他应收款--
其中:美元18,105,269.476.9646126,095,959.75
欧元13,309,551.327.422998,795,468.52
长期应收款(含一年内到期)--
其中:美元26,585,752.216.9646185,159,129.85
欧元367,200,000.007.42292,725,688,880.00
短期借款--
其中:欧元122,535,369.267.4229909,567,792.46
应付账款--
其中:美元14,424,968.396.9646100,464,134.89
欧元42,971,635.877.4229318,974,155.89
其他应付款--
其中:美元1,387,044.046.96469,660,206.93
欧元1,101,511.107.42298,176,406.75
长期借款--
其中:欧元89,340,709.127.4229663,167,149.72

(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用 □不适用

重要境外子公司主要经营地记账本位币
德国HAZEMAG公司德国欧元
能源和基建有限公司沙特里亚尔
中国中材国际(香港)有限公司香港人民币
印度LNVT私人有限公司印度卢比
南京凯盛(波兰)有限公司波兰兹罗提
中材装备集团有限公司迪拜公司阿联酋美元
CITEC印度尼西亚工程公司印度尼西亚印尼盾
中材国际工业工程(马)有限公司马来西亚林吉特
中材宁锐(南京)国际物流尼日利亚子公司尼日利亚尼日利亚奈拉
FABCOM STRUCTURAL LTD尼日利亚尼日利亚奈拉
中材矿山建设老挝有限公司老挝人民币
新迈克工程(中东)有限公司阿联酋人民币
中材工贸(伊拉克)有限公司伊拉克人民币
中建材智慧工业埃塞公司埃塞俄比亚比尔

83、 套期

□适用 √不适用

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类金额列报项目计入当期损益的金额
与收益相关27,003,658.77其他收益27,003,658.77
19,112,788.53营业外收入19,112,788.53
15,480,000.00递延收益300,000.00
与资产相关288,761,506.31递延收益21,405,183.27
合计350,357,953.6167,821,630.57

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

85、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例 (%)股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
浙江博宇机电有限公司2022年12月31日448,491,500.0051.00受让股权2022年12月31日控制权转移
安睿智达(成都)科技有限公司2022年1月4日76,251,443.9744.17增资2022年1月4日控制权转移10,522,772.94249,278.65

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合并成本博宇机电公司
--现金448,491,500.00
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
合并成本合计448,491,500.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额229,652,992.39
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额218,838,507.61
合并成本安睿智达公司
--现金
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值76,251,443.97
合并成本合计76,251,443.97
减:取得的可辨认净资产公允价值份额62,253,665.13
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额13,997,778.84

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

博宇机电公司安睿智达公司
购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值
资产:592,779,830.11486,445,732.10170,336,590.56141,988,356.68
货币资金21,660,983.5121,660,983.5146,479,225.7246,479,225.72
交易性金融资产66,724,812.3366,724,812.33
应收款项86,207,054.1786,207,054.1716,630,112.5816,630,112.58
应收款项融资41,790,578.1641,790,578.161,575,000.001,575,000.00
预付款项7,950,043.317,950,043.311,032,014.221,032,014.22
其他应收款3,208,018.113,208,018.114,906,692.284,906,692.28
存货90,253,684.2677,800,871.2211,483,859.6311,483,859.63
其他流动资产101,331.42101,331.42
合同资产32,661,513.4032,661,513.40
1年内到期的非流动58,988,015.0758,988,015.07
长期应收款9,701,668.289,701,668.28
投资性房地产25,223,400.006,920,983.2143,638,302.4430,901,662.46
固定资产73,170,551.1552,828,731.228,103,804.788,103,804.78
在建工程3,965,737.503,965,737.50
使用权资产841,048.80841,048.80
无形资产70,998,600.0015,761,551.7531,315,890.5715,704,296.67
其他非流动资产17,400.0017,400.00
长期待摊费用2,191,911.852,191,911.85164,230.41164,230.41
递延所得税资产1,207,947.711,207,947.71922,989.01922,989.01
负债:142,479,845.04126,529,730.3430,080,698.1725,828,463.08
借款8,000,000.008,000,000.0010,000,000.0010,015,470.24
应付款项40,647,180.8940,647,180.8911,582,821.2411,582,821.24
应付票据3,124,243.003,124,243.00
合同负债24,474,212.2724,474,212.27454,931.63454,931.63
应付职工薪酬6,327,605.436,327,605.431,631,701.781,631,701.78
其他应付款2,037,171.782,037,171.78605,673.72590,203.48
应交税费36,876,161.5136,876,161.51844,180.03844,180.03
一年内到期的非流动负债765,546.66765,546.66
预计负债679,043.90679,043.90
其他流动负债3,181,647.593,181,647.5930,110.7830,110.78
租赁负债237,239.36237,239.36
递延所得税负债16,808,836.55858,721.854,252,235.09
净资产450,299,985.07359,916,001.76140,255,892.39116,159,893.60
减:少数股东权益220,646,992.68176,358,840.8678,002,227.2664,549,431.14
取得的净资产229,652,992.39183,557,160.9062,253,665.1351,610,462.46

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

注:本公司根据评估机构对安睿智达公司资产和负债的评估结果,确定可辨认资产、负债在购买日的公允价值。

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被购买方名称购买日之前原持有股权在购买日的账面价值购买日之前原持有股权在购买日的公允价值购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额
安睿智达公司78,041,633.3776,251,443.97-1,790,189.40根据评估机构评估结果确定原持有股权在购买日的公允价值

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用 √不适用

(6). 其他说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润
中建材智慧工业科技有限公司100合并前后均受同一方最终控制2022年12月31日实际取得对被合并方控制权325,536,520.6123,988,983.38345,048,655.236,212,648.07

(2). 合并成本

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合并成本智慧工业公司
--现金377,000,000.00

(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

智慧工业公司
合并日上期期末
资产:323,818,763.15383,898,892.87
货币资金23,751,608.0918,537,237.39
应收票据
应收款项229,178,095.05239,095,807.56
应收款项融资1,650,000.00100,000.00
预付款项3,889,384.805,016,380.97
其他应收款3,955,809.1734,559,169.70
合同资产28,195,000.2753,160,761.72
其他流动资产746,140.58
长期股权投资20,384,585.5718,041,533.69
固定资产3,018,744.112,452,973.98
使用权资产4,438,769.507,916,548.83
无形资产142,342.79178,484.27
长期待摊费用1,722,600.513,458,379.79
递延所得税资产2,745,682.711,381,614.97
负债:169,513,037.43135,569,651.99
短期借款13,521,481.5538,690,320.73
应付票据10,796,933.0015,319,717.55
应付账款51,779,769.6356,039,273.75
合同负债2,628,138.721,756,489.20
应付职工薪酬9,977,033.142,519,822.48
应交税费7,247,517.851,686,347.44
其他应付款37,995,880.508,690,781.72
一年内到期的非流动负债3,214,864.16
其他流动负债30,609,334.121,024.12
递延收益1,742,084.762,500,000.00
租赁负债8,365,875.00
净资产154,305,725.72248,329,240.88
减:少数股东权益7,798,758.8815,508,723.78
取得的净资产146,506,966.84232,820,517.10

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

√适用 □不适用

本报告期,本公司合并范围减少7家子公司,其中三级子公司中材鼎原生态肥业有限公司进入破产清算程序,不再纳入合并范围;原二级子公司海外工程公司被中材海外公司吸收合并;原四级子公司中国建筑材料工业建设天津工程有限公司被三级子公司天津矿山工程有限公司吸收合并;原三级子公司常熟中材装备重型机械有限公司和天津中材物业管理有限公司被天津水泥院吸收合并;原三级子公司天津中材物业管理有限公司已注销;德国HAZEMAG公司的子公司Allmineral LLC被吸收合并。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得 方式
直接间接
天津水泥工业设计研究院有限公司天津市北辰区天津市北辰区工程承包100.00其他方式
成都建筑材料工业设计研究院有限公司四川省成都市四川省成都市工程承包100.00其他方式
中材矿山建设有限公司天津市天津市采矿工程服务100.00同一控制下企业合并取得
中材建设有限公司河北省唐山市河北省唐山市工程承包100.00其他方式
中国中材海外科技发展有限公司北京市西城区北京市西城区物流贸易100.00同一控制下企业合并取得
南京凯盛国际工程有限公司江苏省南京市江苏省南京市工程承包98.00同一控制下企业合并取得
北京凯盛建材工程有限公司北京市北京市工程承包100.00同一控制下企业合并取得
苏州中材建设有限公司江苏省苏州市江苏省苏州市工程承包62.5837.42其他方式
邯郸中材建设有限责任公司河北邯郸市河北邯郸市工程承包、资产管理房屋场地租赁100.00同一控制下企业合并取得
中材国际环境工程(北京)有限公司北京市朝阳区北京市朝阳区工程技术100.00其他方式
安徽节源环保科技有限公司安徽安徽节能环保100.00非同一控制下企业合并取得
中材技术服务(北京)有限公司北京市朝阳区北京市朝阳区贸易物业100.00非同一控制下企业合并取得
HAZEMAG&EPRGmbH德国德国装备制造59.09非同一控制下企业合并取得
中材宁锐(南京)国际物流有限公司江苏省南京市江苏省南京市物流90.00新设
浙江中材工程设计研究院有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市工程设计100.00其他方式
中材天安(天津)工程有限公司天津市天津市工程承包66.875其他方式
中国中材国际(香港)有限公司香港香港投资100.00其他方式
安睿智达(成都)科技有限公司成都成都工程技术44.17非同一控制下企业合并取得
江苏水泥工程杂志社江苏省南京市江苏省南京市杂志出版100.00同一控制下企业合并取得
能源和基建有限公司沙特沙特工程承包51.00其他方式
中建材智慧工业科技有限公司北京市北京市工程技术100.00同一控制下企业合并取得
浙江博宇机电有限公司浙江浙江装备制造51.00非同一控制下企业合并取得

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

据《安睿智达(成都)科技有限公司章程》,安睿智达(成都)科技有限公司董事会由5名董事组成,其中:本公司委派3名,其他自然人股东委派2名,本公司通过占半数以上董事会席位对安睿智达(成都)科技有限公司拥有控制权。

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称少数股东持股 比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
HAZEMAG&EPRGmbH40.915,234,001.4333,244,847.78
南京凯盛国际工程有限公司2.002,343,051.8831,210.2713,583,613.35

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
HAZEMAG&EPRGmbH919,776,228.99312,318,133.741,232,094,362.73593,261,512.50116,925,870.72710,187,383.22730,391,723.53257,575,546.84987,967,270.37467,848,509.9891,658,655.14559,507,165.12
南京凯盛国际工程有限公司2,914,038,946.03116,850,032.313,030,888,978.342,152,916,374.4282,890.002,152,999,264.423,199,164,652.47122,583,938.983,321,748,591.452,388,475,357.7213,558,423.422,402,033,781.14
子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
HAZEMAG&EPRGmbH1,092,658,087.2644,127,803.2044,127,803.2053,243,163.68972,520,356.6734,818,472.74-6,959,148.5045,514,311.42
南京凯盛国际工程有限公司2,154,007,174.28181,271,468.36181,456,012.92-108,890,012.392,754,150,588.10194,322,281.50194,103,864.23320,140,451.64

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
中材邦业(杭州)智能技术有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市装备制造40.00权益法核算
中材淄博重型机械有限公司山东省淄博市山东省淄博市装备制造49.00权益法核算
葛洲坝中材洁新(武汉)科技有限公司湖北省武汉市湖北省武汉市工程技术30.00权益法核算
安徽长江环境科技有限公司安徽省安徽省铜陵市工程技术40.00权益法核算
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司安徽省安徽省马鞍山市非金属矿物制品制造20.00权益法核算

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
中材邦业(杭州)智能技术有限公司中材淄博重型机械有限公司葛洲坝中材洁新(武汉)科技有限公司安徽长江环境科技有限公司安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司中材邦业(杭州)智能技术有限公司中材淄博重型机械有限公司葛洲坝中材洁新(武汉)科技有限公司安徽长江环境科技有限公司安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司
流动资产109,202,696.4488,419,591.5832,642,314.1661,865,593.35117,098,712.02115,745,181.6093,572,560.6761,871,671.23160,211,110.97
非流动资产3,773,357.1059,341,785.85141,579,316.505,903,455.02104,658,406.591,985,473.2762,118,864.13147,816,446.6290,549,452.85
资产合计112,976,053.54147,761,377.43174,221,630.6667,769,048.37221,757,118.61117,730,654.87155,691,424.80209,688,117.85250,760,563.82
流动负债76,356,008.48149,256,008.0116,983,291.5139,232,781.7127,674,928.2792,500,088.98165,078,791.4562,078,144.4544,883,589.88
非流动负债248,902.254,014,202.5037,098,704.004,257,487.5031,816,638.58
负债合计76,604,910.73153,270,210.5154,081,995.5139,232,781.7127,674,928.2792,500,088.98169,336,278.9593,894,783.0344,883,589.88
少数股东权益
归属于母公司股东权益36,371,142.81-5,508,833.08120,139,635.1528,536,266.66194,082,190.3425,230,565.89-13,644,854.15115,793,334.82205,876,973.94
按持股比例计算的净资产份额14,548,457.12-2,699,328.2136,041,890.5511,414,506.6638,816,438.0710,092,226.36-6,685,978.5334,738,000.4541,175,394.80
调整事项370,869.1126,780,962.559,097,180.82-197,763.15333,814.3326,701,674.47
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他370,869.1126,780,962.559,097,180.82-197,763.15333,814.3326,701,674.47
对联营企业权益投资的账面价值14,919,326.2324,081,634.3436,041,890.5520,511,687.4838,618,674.9210,426,040.6920,015,695.9434,738,000.4541,175,394.80
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入152,842,575.51130,012,568.1939,024,943.129,850,000.00151,021,816.77102,453,843.18110,881,382.5950,010,064.32307,093,302.05
财务费用261,768.022,506,956.081,080,682.45-29,911.92-1,871,610.64124,306.732,502,924.481,856,151.77-1,465,875.32
所得税费用165,099.35765,966.272,633,695.43244,387.972,668,261.7318,881,329.19
净利润16,333,500.008,053,445.494,340,475.521,279,218.7049,881,524.268,785,768.266,097,060.178,963,164.85116,060,257.49
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额16,333,500.008,053,445.494,340,475.521,279,218.7049,881,524.268,785,768.266,097,060.178,963,164.85116,060,257.49
本年度收到的来自联营企业的股利2,040,114.4612,533,024.735,223,115.69

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额
联营企业:
投资账面价值合计523,736,021.39525,450,676.88
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润-13,125,606.776,374,649.22
--其他综合收益1,090,223.42
--综合收益总额-12,035,383.356,374,649.22

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负债等,各项金融工具的详细情况说明见本附注七。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。各类风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

(1)市场风险

1) 汇率风险

本集团承受汇率风险主要与美元、欧元有关。于2022年12月31日,资产负债表上有大量美元、欧元余额,具体如下表所示。该外币资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金—美元311,890,655.07330,931,403.37
货币资金—欧元67,851,840.2563,946,016.92
应收账款—美元245,087,486.2182,662,668.10
应收账款—欧元58,003,911.6762,542,626.07
其他应收款—美元18,105,269.4712,430,605.39
其他应收款—欧元13,309,551.325,532,113.96
长期应收款—美元26,585,752.2179,690,293.28
长期应收款—欧元367,200,000.00459,000,000.00
应付账款—美元14,424,968.399,368,791.39
应付账款—欧元42,971,635.8737,352,081.39
其他应付款—美元1,387,044.043,991,076.49
其他应付款—欧元1,101,511.10516,502.84
短期借款—欧元122,535,369.2623,737,191.90
长期借款—欧元89,340,709.12157,506,318.16

本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。

本集团已成立外汇管理工作小组对外汇进行统一规划和管理,通过制定财务报表汇兑损益避险方案,有效控制和管理外汇风险敞口。为规避外汇收入和偿还贷款及利息支出的汇率风险,本集团与银行签订连续的滚动式的远期套保合约,反向对冲汇率波动。同时根据项目当地通货膨胀情况以及当地币与美元汇率波动情况,追加汇率补偿条款,将劳动力成本、物价指数、汇率变动率作为补偿参数,与业主建立汇率波动补偿机制。

若发生人民币升值等本集团不可控制的风险时,本集团将通过调整销售政策降低由此带来的风险。

2) 利率风险

本集团的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据对冲活动的经济目的,通过利用利率互换、利率掉期等套期工具,采用套期会计列报财务报表。本集团通过检查被套期项目和套期工具的关键条款,以及在必要时进行量化评估,确定被套期项目与套期工具之间的经济关系。因此,本集团认为被套期项目中被套期的风险与套期工具的内在风险是高度有效的,可以有效的对冲利率风险。

截至2022年12月31日,本集团固定利率带息债务324,410.75万元,浮动利率带息债务330,841.13万元 。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

3) 价格风险

本集团以市场价格采购材料,因此受到此等原材料价格波动的影响,原材料尤其以钢材、混凝土价格波动影响最为显著。

另外,本集团在资产负债表中被分类为交易性金融资产的股票投资为国内A股上市股票,因此本集团承受权益证券的市场价格风险。

(2)信用风险

于2022年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保。

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额,对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。为降低信用风险,本集团进行信用额度管理和信用审批,并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。以前年度本集团钢贸业务形成的应收款项,扬州中材公司破产形成的应收款项已合理计提了坏账准备,因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险。

应收账款前五名原值金额合计:1,510,684,595.26元。

(3)流动风险

流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持一定的授信额度,减低流动性风险。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量
(一)交易性金融资产11,747,700.0047,264,033.42111,784,928.01170,796,661.43
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产11,747,700.0047,264,033.42111,784,928.01170,796,661.43
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资11,747,700.0091,141,024.13102,888,724.13
(3)衍生金融资产
(4)基金20,643,903.8820,643,903.88
(5)银行理财产品46,080,908.4546,080,908.45
(6)外汇远期合约1,183,124.971,183,124.97
利率掉期11,056,284.5511,056,284.55
应收款项融资1,639,880,279.351,639,880,279.35
持续以公允价值计量的资产总额11,747,700.0058,320,317.971,751,665,207.361,821,733,225.33
(六)交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债4,444,855.134,444,855.13
外汇远期合约4,444,855.134,444,855.13
持续以公允价值计量的负债总额4,444,855.134,444,855.13

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

交易性金融资产中权益工具投资为A股股票,市价确定依据为年末最后一个交易日收盘价。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

交易性金融资产中远期外汇合约、银行理财产品、衍生金融资产、交易性金融负债中远期外汇合约的估值方法为贴现现金流,即未来现金流按年末可观察的远期汇率及合约远期利率来计算,并能反映各同业的信贷风险。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

交易性金融资产中非上市权益工具投资,以本集团聘请估值专家采用估值技术确定的股权价值或以投资成本代表该投资公允价值的最佳估计。应收款项融资以贴现率(期限超过一年)或相当于整个存续期内预期信用损失的金额代表该类金融资产公允价值的最佳估计。私募基金以本集团咨询基金公司采用估值技术确定的基金价值代表该基金的最佳估计数。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)
中国建材股份有限公司北京投资管理843,477.0747.7747.77

本企业最终控制方是中国建材集团有限公司

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1

□适用 √不适用

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3

√适用 □不适用

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称与本企业关系
安徽长江环境科技有限公司联营企业
安顺中安铁源建设工程有限公司联营企业
北新建材工业(坦桑尼亚)有限公司联营企业
枞阳东园环境投资建设有限公司联营企业
枞阳南方材料有限公司联营企业
葛洲坝洁新(武汉)科技有限公司联营企业
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司联营企业
中材邦业(杭州)智能技术有限公司联营企业
中材淄博重型机械有限公司联营企业
中国建材尼日利亚新材料有限公司联营企业
中建材矿业投资尼日利亚有限公司联营企业
北新建材(泰国)有限公司联营企业
中材科技(巴西)风电叶片有限公司联营企业

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
Mpande Limestone Limited受同一母公司控制的其他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司受同一母公司控制的其他企业
安徽广德洪山南方水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
安徽广德南方水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
安徽郎溪南方水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
安吉南方水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
贵州思南西南水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
安县中联水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
安阳中联水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
巴彦淖尔中联水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
蚌埠中联水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
保定中联水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
北川中联水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
北方水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
北京中建华诚混凝土有限公司受同一母公司控制的其他企业
北京中联新航建材有限公司受同一母公司控制的其他企业
北新集团建材股份有限公司受同一母公司控制的其他企业
毕节赛德水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
毕节西南水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
播州西南水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
常山南方水泥有限公司受同一母公司控制的其他企业
成县祁