证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-043
安徽恒源煤电股份有限公司关于产能置换指标转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年12月25日，安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于产能置换指标转让暨关联交易的议案》，该事项涉及交易金额未达到股东大会审议标准。
●对上市公司的影响：公司本次退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要，将退出的产能置换指标转让给招贤矿业使用，符合国家去产能相关政策，交易参照相同市场平均价格水平，通过省级产权交易中心挂牌交易，定价依据公允合理，没有损害中小股东权益。
本次公司产能置换指标交易总金额为24375万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。
一、情况概述1.退出产能情况：安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）2016年-2018年年底前，公司共计化解退出产能390万吨/年。其中，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、安徽省国资委等六部门《关于印发<省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案>
的通知》（皖国资评价〔2016〕81号）文件精神，2016年-2018年年底前化解退出产能230万吨/年（详见《关于化解煤炭过剩产能情况说明公告》，公告编号2016-037）；根据安徽省经信委《关于皖北煤电集团公司任楼等三处煤矿生产能力核定的批复》（皖经信煤炭函〔2016〕1136号）文件要求，任楼、祁东、五沟等三处矿井核减退出产能160万吨/年（详见《关于任楼等三处煤矿生产能力重新核定的公告》，公告编号2016-038）。
2.产能置换情况：根据国家发改委等三部委联合下发的《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）与国家发改委《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897号）文件精神，2016年9月19日，公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）向安徽省能源局上报《皖北煤电集团公司关于减少省内煤矿产能用于招贤煤矿项目核准的请示》（皖北煤电办〔2016〕111号）。2016年10月26日，国家能源局综合司下发《国家能源局综合司关于陕西永陇矿区招贤煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭〔2016〕659号），同意皖北煤电集团统一将退出产能380万吨/年（折算产能置换指标为114万吨/年），以及经省经信委批复同意的任楼等三处矿井核减产能160万吨/年（折算产能置换指标为128万吨/年），用于陕西金源招贤矿业有限公司（以下简称“招贤煤矿”）240万吨/年项目核准。
该项用于招贤煤矿项目核准的240万吨/年指标中，属于皖北煤电集团退出产能折算的产能置换指标45万吨/年，属于公司退出产能折算的产能置换指标195万吨。
3.指标交易情况：由于在上报退出产能置换指标用于招贤核准产能期间，产能置换指标转让无政府定价，且无活跃的市场交易案例，
找不到可供参考的市场成交价格，一时无法具体确定交易价格。期间，相关各方一直持续关注市场交易情况，并在市场上进行询价。在充分市场调研询价基础上，2017年12月25日，皖北煤电集团在安徽省产权交易中心公告了挂牌转让240万吨产能置换指标相关信息，进场挂牌价格参照市场情况，按125元/吨确定，挂牌金额30000万元，招贤矿业参与了产能置换指标投拍并摘牌。2018年2月，皖北煤电集团与招贤矿业在安徽省产权交易中心签署产权交易合同，约定以在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果人民币30000万元为本次标的转让金额，招贤矿业向安徽省产权交易中心支付的保证金9000万元在合同生效后转为转让价款的首付款，剩余款项21000万元于2019年2月6日前付清。
本次交易金额30000万元，按属于公司退出产能折算的产能置换指标195万吨计算，公司应得产能置换指标转让价款24375万元；本次挂牌交易费用97.5万元，按产能置换指标比例计算公司应承担79.22万元。
4.其他情况说明：此次产能置换工作是根据国家相关政策规定要求，由皖北煤电集团作为单一主体统一向有关政府部门申报审批，产能指标转让交易也是由皖北煤电集团作为主体统一办理，且招贤矿业是皖北煤电集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易事项。本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、关联方介绍及关联交易总额1、关联方情况介绍陕西金源招贤矿业有限公司法定代表人：周 军
注册资本：70000万元住所：宝鸡市麟游县九成宫村镇头湾组3排3号经营范围：煤炭、非金属矿业项目的投资（限自有资金投资）；矿产品的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕西金源招贤矿业有限公司注册资本为7亿元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有40%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
2、关联交易金额及支付方式公司向关联方招贤矿业转让产能置换指标195万吨，单价为125元/吨，关联交易总金额为24375万元（含税及交易费用）。
公司已与皖北煤电集团达成一致，其负有按与招贤矿业签署的产权交易合同约定的价款催收责任和义务，并在收到招贤矿业向皖北煤电集团支付的每笔价款后，即将应归属公司的价款转付给公司。目前皖北煤电集团已将招贤矿业支付的产能置换指标首付款中属于公司的扣除应负担交易费用后的7233.28万元价款划转给公司，剩余的17062.5万元按照约定在招贤矿业于2019年2月6日前付清时由皖北煤电集团划转给公司。
三、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易价格以参考相同市场平均交易价格为原则，在安徽省产权交易中心挂牌转让，交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。
四、独立董事事前认可并发表了独立意见公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。
我们认为：公司本次退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要，将退出的产能置换指标转让给招贤矿业使用，符合国家去产能相关政策，交易参照相同市场平均价格水平，通过省级产权交易中心挂牌交易，定价依据公允合理，没有损害中小股东权益。
五、审计委员会意见公司审计委员会认为：公司本次退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要，将退出的产能置换指标转让给招贤矿业使用，符合国家去产能相关政策，交易定价依据公允合理，没有损害中小股东权益，同意本议案。
报备文件：
1.第六届董事会第二十四次会议决议2.独立董事发表的事先认可及独立意见3.第六届监事会第十五次会议决议4.《产权交易合同》
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
2018年12月26日