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恒源煤电关于修订《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2019-05-30

证券代码:600971 证券简称:恒源煤电 公告编号:2019-021

安徽恒源煤电股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

全国人大常委会2018年对《公司法》进行了修订,中国证券监督管理委员会依据新修订的《公司法》对《上市公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号)及《上市公司章程指引》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号)进行了修订;同时,安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配及转增股本方案,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,方案实施后公司总股本发生了变化。根据相关要求并结合公司实际,公司拟对《安徽恒源煤电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的公司治理、股份回购、总股本等相关内容作出修订。《公司章程》具体修订内容如下:

修改 部分修改前拟修订内容
新增:第十条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。 公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。
原:第二十条 现:第二目前,公司的股本结构为:普通股1,000,004,070股,均为普通股。目前,公司的股本结构为:普通股1,200,004,884股,均为普通股。
十一条
原:第二十四条 现:第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股权权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
原:第二十五条 现:第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
原:第二十六条 现:第二十七条 第二十八条。公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第 (三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。
公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后,属于该条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。
原:第四十一条 现:第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)--(十五) (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)--(十五) (十六)审议公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项情形收购公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原:第四十五条 现:第四十七条公司股东大会召开地点为安徽省宿州市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将依法提供网络或通信表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票,其身份由该系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东,应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全,视为无效投票。本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。
原:第七十八条 现:第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)-(五); (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)-(五); (六)公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项情形收购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原:第八十三条 现:第八十五条本条中的“第二款”修改前: 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。修改后: 股东大会选举董事、监事,应当依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 (其他内容不变)
原:第一百零六条 现:第一百零八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除股东大会外,其他任何机构或个人无权选举或更换董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不专门设立由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。除股东大会外,其他任何机构或个人无权选举或更换董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不专门设立由职工代表担任的董事。
原:第一百一十四条 现:第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度等的有关规定执行及履行职务。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
原:第一百三十条 现:第一百三十二条董事会行使下列职权: (一)-(十五); (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会行使下列职权: (一)-(十五); (十六 )对公司因本章程第二十 五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
原:第一百三十九条 现:第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知;通知时限为不迟于会议召开前的一个工作日。董事会召开临时会议应当于召开会议2日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事,但是在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下,可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及时披露会议延期的相关情况。
原:第一百四十四条 现:第一百四十六条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
原:第一百五十一条 现:第一百五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事会、董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为;董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。
原:第一百六十五条 现:第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

该事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

安徽恒源煤电股份有限公司

2018年5月30日


  附件:公告原文
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