健民药业集团股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年九月五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第三次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会。
二、会议出席者：2019年8月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2019年9月5日下午14:00会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼209会议室
五、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
六、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2019年第三次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
（1）关于选举第九届董事会成员的议案；
（2）关于选举第九届监事会成员的议案；
（3）关于开展票据池业务的议案；
（4）关于修改《公司章程》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2019年第三次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○一九年九月五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第三次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1.关于选举第九届董事会成员的议案；
1.01关于选举何勤先生为董事的议案；
1.02关于选举裴蓉女士为董事的议案；
1.03关于选举汪思洋先生为董事的议案；
1.04关于选举杨庆军先生为董事的议案；
1.05关于选举许良先生为董事的议案；
1.06关于选举李宏娅女士为董事的议案；
1.07关于选举杨世林先生为独立董事的议案；
1.08关于选举果德安先生为独立董事的议案；
1.09关于选举李曙衢先生为独立董事的议案。
2、关于选举第九届监事会成员的议案；
2.01关于选举杜明德先生为监事的议案；
2.02关于选举肖琪经先生为监事的议案；
2.03关于选举胡剑先生为监事的议案。
3、关于公司开展票据池业务的议案；
4、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（9月5日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人
员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○一九年九月五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第三次临时股东大会议案
（第一号）
关于选举第九届董事会成员的议案各位股东：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经第八届董事会第二十八次会议推举，现提请股东大会选举公司第九届董事会成员，具体如下：
1、选举何勤先生为董事
简历：何勤，男，1960 年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理，中国科技开发院医药科技开发所所长，深圳智源医药实业发展有限公司总经理，武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，昆药集团股份有限公司董事、董事长、总裁，健民药业集团股份有限公司董事长，华立集团股份有限公司副总裁、高级副总裁。现任华立医药集团有限公司董事长，浙江华方医护有限公司董事长，健民药业集团股份有限公司董事、总裁。
2、选举裴蓉女士为董事
简历：裴蓉，女，1971 年4 月出生，会计硕士毕业，中国注册会计师，国际注册内审师。1992 年起参加工作，任杭州侨兴织带机厂财务科副科长，1994年7月进入华立集团工作，历任审计室主任、
审计部部长、运营总监、财务总监、副总裁。现任华立集团股份有限公司董事、总裁，兼任华立医药集团有限公司董事、健民药业集团股份有限公司董事、昆药集团股份有限公司董事，兼任浙江华媒控股股份有限公司监事。
3、选举汪思洋先生为董事
简历：汪思洋，男，1987 年2 月出生，华中科技大学电气工程和自动化本科毕业，2011年美国波士顿大学硕士毕业。曾任华立集团股份有限公司投资管理部副部长、总裁助理。2011年7月至2015年1月任浙江华媒控股股份有限公司董事。现任华立集团股份有限公司常务副总裁,华立医药集团有限公司总裁，昆药集团股份有限公司董事长，健民药业集团股份有限公司董事。
4、选举杨庆军先生为董事
简历： 杨庆军,男，1981年出生,管理学硕士。2006年7月至2007年6月任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员，2007年7月至2012年3月担任华立集团股份有限公司营运部副部长,2012年4月至2014年12月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理,2015年1月至2016年1月,担任华立医药集团有限公司财务营运部部长。2016年1月至今,担任华立集团股份有限公司财务营运总监。
5、选举许良先生为董事
简历：许良，男，1973年7月出生，澳大利亚国立南澳大学MBA/EMBA。曾任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务经理兼资金经理、财务部部长，华润三九现代中药股份有限公司财务
总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理，浙江省医药工业有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司财务营运副总监，华立医药集团有限公司财务总监，健民药业集团股份有限公司监事，浙江华方生命科技有限公司监事。
6、选举李宏娅女士为董事
简历： 李宏娅，女，1983年生，管理学学士。2006年7月至2008年5月任浙江中瑞江南会计师事务所审计师职务。自2008年至今曾任华立集团股份有限公司投资管理经理、不动产事业部财务总监、财务共享服务中心负责人等职务，昆药集团股份有限公司、健民药业集团股份有限公司等上市公司监事。现任华立集团股份有限公司战略投资部部长。
7、选举杨世林先生为独立董事
杨世林，男，1953年生，药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任、药学教授，昆药集团股份有限公司独立董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，贵州信邦制药股份有限公司独立董事；现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、健民药业集团股份有限公司独立董事。
8、选举果德安先生为独立董事
果德安，男，1962年生，理学博士，1996至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授，贵州百灵企业集团制药
股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，兼任健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
9、选举李曙衢先生为独立董事
李曙衢，男，1971 年生，浙江大学民商法学力，律师、注册会计师，税务师。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所全球总部合伙人，高级合伙人律师，盈科（郑州）分所管委会主任、税法与上市部主任。兼任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，郑州天迈科技股份有限公司的独立董事。
健民药业集团股份有限公司二○一九年九月五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第三次临时股东大会议案
（第二号）关于选举第九届监事会成员的议案
各位股东：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经第八届监事会第十七次会议推举，现提请股东大会选举公司第九届监事会成员，具体如下：
1、选举杜明德先生为监事
简历：杜明德，男，1962年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任健民药业集团股份有限公司总经理助理、副总裁，董事会秘书；2014 年9 月至今任健民药业集团股份有限公司监事会主席、党委书记。
2、选举肖琪经先生为监事
简历：肖琪经,男，1965年8月生,硕士。曾任浙江华立科技股份有限公司董事长,华立国际发展有限公司董事长、总裁，华立集团股份有限公司董事、副总裁、总裁,华立医药集团有限公司董事。现任华立集团股份有限公司党委书记、监事会主席。
3、选举胡剑先生为监事
简历：胡剑,男，1968年生，大学本科，会计师。历任杭州天成丝织厂主办会计,浙江农村经济股份有限公司驻外财务负责人,浙江华
立科技股份有限公司财务经理,浙江华立生命科技股份有限公司财务总监,华立集团股份有限公司审计监察部部长、高级审计师、业务支撑平台财务营运管理责任人、审计监察中心责任人,浙江宝骐汽车有限公司财务负责人。现任华立集团股份有限公司法务监察部部长。
健民药业集团股份有限公司二○一九年九月五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第三次临时股东大会议案
（第三号）关于公司开展票据池业务的议案各位股东：
为提高健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行”或“合作银行”）合作开展票据池业务。具体如下：
一、票据池业务情况概述
票据池业务是指公司将合法持有并经合作银行认可的未到期承兑汇票、保证金及/或存单质押给银行，公司及合并报表范围内子公司可以在授信额度及票据质押额度范围内开展融资业务。质押票据到期后托收资金自动存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
票据池业务的实施主体：公司及控股子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）
合作银行：招商银行股份有限公司武汉分行
票据池授信额度：10000万元（其中福高药业的授信额度不超过5600万元）。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
授信期间：36个月
担保情况：最高额质押担保，其中福高药业在5600万元授信额
度内开展的融资业务由公司为其提供最高额质押担保，出质物均为公司合法持有并经合作银行认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单等。
福高药业股东广州红珊投资有限公司自愿以其持有的福高药业全部股权及其派生利益作质押，为健民集团基于福高药业票据池授信额度内开展的融资业务所承担的质押担保提供反担保。
二、被担保公司情况
1、基本信息
公司名称：健民药业集团广东福高药业有限公司
统一信用代码：914401051905373694
类型：其他有限责任公司
法定代表人：程朝阳
注册资本：1070.85万元
注册地址：广州市海珠区赤岗西路286号418房（仅限办公用途）
成立时间：1994年05月07日
股东结构：公司持有80%股权，广东红珊投资有限公司持有20%股权。
经营范围：西药批发;中成药、中药饮片批发;预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；室内装饰、装修；房屋建筑工程设计服务；机电设备安
装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安装。
2、财务情况
科目
| 科目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额/元 | 276,764,551.94 | 220,428,179.61 |
| 净资产/元 | 29,649,707.61 | 26,561,577.29 |
| 资产负债率 | 89.29% | 87.95% |
| 科目 | 2019年1-6月（未经审计） | 2018年1-12月（经审计） |
| 营业收入/元 | 317,518,172.38 | 572,715,750.56 |
| 净利润/元 | 3,088,130.32 | 4,279,185.90 |
三、相关协议的主要内容
（一）公司（以下称乙方）拟与招商银行（以下称甲方）签署《票
据池授信协议》、《票据池最高额质押合同》，主要内容如下：
1、《票据池授信协议》
（1）甲方向乙方提供人民币壹亿元整的票据池业务授信额度（循环额度）。在任何情况下，本协议项下甲方实际向乙方提供的各项授信本金总额不超过授信额度和乙方提供的质押票据、保证金和存单等质物担保总价值（以孰低者为准）。
成员企业福高药业共享授信额度，共享最高额度不超过5600万元。
担保总价值为乙方所提供的质押票据、保证金和存单等所有质物
（以下统称“出质资产”）按甲方确定的相应质押率折算价值之和。
（2）授信期间为36个月。乙方需要使用授信额度办理具体授信业务的，应在该期间内向甲方提出额度使用申请，甲方不受理乙方超过授信期间到期日提出的额度使用申请，本协议另有规定的除外。
（3）在授信期间内经乙方申请且甲方审批同意办理的具体授信业务，均自动纳入本协议并占用本协议项下授信额度。
2、《票据池业务最高额质押合同》
为担保乙方（或授信申请人）在《票据池授信协议》项下所欠甲方（或其他授信办理人）的所有债务能得到及时足额偿还，乙方愿意以其所有的或依法有权处分的财产作为质物。
（1）乙方用于出质的质物为乙方合法持有并经甲方（或其他授信办理人）认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单。
（2）本合同质押担保的范围为甲方（或其他授信办理人）根据《票据池授信协议》在授信额度内向乙方（或授信申请人）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用。
（3）质押期间指从本合同生效之日起至《票据池授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
（4）质押票据到期兑现/托收款项全额存入乙方（或授信申请人）在甲方（或其他授信办理人）开立的保证金账户（账号以资金存入时甲方系统自动生成或记录的为准），该资金自进入保证金账户之日起视为特定化及移交甲方（或其他授信办理人）占有，继续作为乙方（或
授信申请人）在《票据池授信协议》项下债务的质押担保，未经甲方（或其他授信办理人）同意乙方不得动用。
（5）授信期间届满乙方（或授信申请人）偿还《授信协议》项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（或授信申请人）提前清偿《授信协议》项下一切债务的，甲方（或其他授信办理人）应当返还质物和出质权利凭证。
（6）《授信协议》项下任意一笔业务履行期届满/提前到期，或发生本协议项下甲方（或其他授信办理人）有权处分质物的情形时，甲方（或其他授信办理人）有权直接扣划乙方保证金或其他账户资金或存单资金，用以清偿乙方（或授信申请人）所欠甲方（或其他授信办理人）的债务本息和相关费用。账户余额不足的，甲方（或其他授信办理人）有权另行向乙方追索，或依法处分出质资产。
（二）公司与广州红珊投资有限公司签署《担保协议》，主要内容如下:
1、被担保债权：合同所担保的债权为健民集团就上述《票据池授信协议》等约定之担保债权的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用等向招商银行履行保证义务后所产生的福高药业不能按期向招商银行清偿的债权。
2、健民集团所担保债权的本金最高余额：人民币56,000,000元（大写：伍仟陆佰万元整。）
3、广州红珊投资有限公司就其在福高公司所有股权及其派生权益向健民集团提供质押担保。
（三）上述协议尚未签署。
四、开展票据池业务的影响及风险控制
（一）对公司的影响
1、票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，全面盘活票据资源；
2、公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
（二） 风险和控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排
专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
本议案经第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年九月五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第三次临时股东大会议案
（第四号）
关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》第十三条相关规定，公司拟修订《公司章程》第八条相关内容，具体如下：
“第八条”原条款：“董事长为公司的法定代表人”。
“第八条”拟修订为：“总裁为公司的法定代表人”。
公司本次《公司章程》部分条款的修订经第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年九月五日