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健民集团:湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项法律意见书 下载公告
公告日期:2020-01-08
关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书           湖北得伟君尚律师事务所
                       湖北得伟君尚律师事务所
       关于健民药业集团股份有限公司拟使用
       部分闲置募集资金购买银行理财产品的
                   专项法律意见书
                                二○二○年一月七日
                                        中国.武汉
                          江汉区唐家墩路32号国创大厦15楼、20楼
关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书    湖北得伟君尚律师事务所
                             湖北得伟君尚律师事务所
      关于健民药业集团股份有限公司拟使用部分闲置募集资金
                     购买银行理财产品的专项法律意见书
致:健民药业集团股份有限公司
     湖北得伟君尚律师事务所(以下简称“本所”)接受健民药业集团股份有限公
司(以下简称“公司”、“健民集团”)的委托,对公司本次拟使用部分闲置募集
资金购买银行理财产品之事项出具专项法律意见书。
     本所对于出具本法律意见书,特声明如下:
     1、本所律师仅对公司本次拟用闲置募集资金购买银行理财产品的合规性发表法
律意见,并不对公司募集资金及其存储、使用、变更及闲置等情况发表意见。本法
律意见书中如涉及公司募集资金及其存储、使用、变更及闲置情况等内容,系为对
公司公开信息披露的文件资料中所列载的数据和结论的严格引述,该等引用并不意
味着本所对这些数据、结论等内容的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
     2、公司已向本所作出承诺,其向本所律师提供的相关资料、文件是真实、准确、
完整的,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和有关规定的要求发表法律意见。
     4、本法律意见书仅供公司为本次拟用闲置募集资金购买银行理财产品之目的使
用,不得用作任何其他目的。
     5、本所同意公司将本法律意见书随同公司关于本次拟用闲置募集资金购买银行
理财产品之事项的其他材料一起上报有关部门,并依法对所发表的法律意见承担相
应责任。
     本所律师根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神,对公司本次拟用闲置募集资金购买银行理财产品之事项发表法律意见如下:
     一、公司募集资金及使用情况
关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书      湖北得伟君尚律师事务所
     (一)募集资金情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可【2004】37 号《关于核准武汉健民药业集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,2004 年,健民集团向社会公开发
行人民币普通股(A 股)3,500 万股,发行价格为人民币 11.6 元/股,募集资金总额
为人民币 40,600 万元,扣除发行费用人民币 1525.82 万元,本次募集资金净额为人
民币 39074.18 万元。
     (二)募集资金使用情况
     1、根据公司 2004 年发行股票时公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》,
公司该次发行所募集资金原承诺投资 11 个项目,计划投资总额为人民币 43,086 万
元。
     2、2005 年 5 月,经公司第四届董事会第四次会议、公司 2004 年年度股东大
会审议通过《关于变更募集资金拟投资项目的议案》,公司取消了原募投项目中的
健民大药房连锁店项目,变更为投资武汉大鹏药业有限公司重组项目。
     3、2015 年 3 月,经公司第七届董事会第二十一次会议、公司 2015 年第一次
临时股东大会审议通过《关于变更公司募集资金投向的议案》,公司取消了原募投
项目中的“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”
和“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”两个项目,将原拟投入上述两个项目的
6,120 万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造”项目。
     4、2015 年 7 月,经公司第七届董事会第二十六次会议、公司 2015 年第二次
临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股权)
暨关联交易议案》,公司将原募投项目“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地
建设”的剩余募集资金 2,902 万元,用于“健民集团叶开泰国药公司股权收购项目”。
     5、2019 年 1 月 15 日,经公司 2019 年第一次临时股东大会批准,将投入到“武
汉健民中药外用药开发生产基地建设”项目的 3815 万元募集资金及“武汉市中药现
代化工程研究中心建设”项目的 2649.13 万元募集资金,合计募集资金本金 6464.13
万元及历年滚存的利息合计约 8900 万元用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与
扩产升级项目(一期)建设。
     首次发行原募投项目 11 个,其中 6 个项目已变更,变更后募投项目为 9 个。
     根据 2020 年 1 月 7 日公司第九届董事会第四次会议作出的《关于使用部分闲置
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募集资金购买银行理财产品的决议》,截止 2019 年 12 月 31 日,公司已投入募集资
金 31,848.23 万元,尚余募集资金本金 7225.95 万元,募集资金滚存的利息收益为 2705
万元。
     具体情况见下表。(单位:人民币万元)
序   承诺投资项目       实际投资项目       募集前承      募集后承   实际投     未使用资        进展
号                                         诺投资金      诺投入资   资金额       金
                                             额            金
 1   武汉健民中药     健民集团叶开泰       3,815.00      3,815.00               6464.13    建设中
     外用药开发生     智能制造基地建
     产基地建设       设与扩产升级项
 2   武汉市中药现     目(一期)                         2,649.13
     代化工程研究
     中心建设         武汉市中药现代        4,900.00       350.63   350.63                 启动后
                      化工程研究中心                                                       暂停,项
                      建设                                                                 目变更
 3   武汉健民前处     健民集团中药生        1,700.00     6,120.00    5358.18     761.82    建设中
     理车间及仓贮     产技术及设备升
     技术改造         级改造项目
     武汉健民与湖                           4,420.00
     北省十堰康迪
     制药厂合资建
     立生产中药注
     射液产品企业
 4   武汉健民颗粒     武汉健民颗粒剂        4,475.00      4,475.0   4,475.00               已完成
     剂生产线技术     生产线技术改造
     改造
 5   武汉健民片       武汉健民片剂、胶      5,015.00     3,797.42   3,797.42               已完成
     剂、胶囊剂生     囊剂生产线及配
     产线及配套前     套前处理、仓储技
     处理、仓储技     术改造(国家经贸
     术改造(国家     委双高一优项目)
     经贸委双高一
     优项目)
 6   武汉健民液体     武汉健民液体制        2,431.00     2,431.00   2,431.00               已完成
     制剂生产线技     剂生产线技术改
     术改造           造
 7   武汉健民随州     武汉健民随州制        4,197.00     4,000.00   4,000.00               已完成
     制药有限公司     药有限公司片剂
     片剂及新药慢     及新药慢肝宁产
     肝宁产业化       业化
 8   武汉健民随州     武汉健民随州制        3,697.00     3,000.00   3,000.00               已完成
     制药有限公司     药有限公司颗粒
     颗粒剂产业化     剂产业化
关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书                  湖北得伟君尚律师事务所
 9   武汉健民英山     武汉健民英山中        3,402.00        500.00      500.00               启动后
     中药材茯芩规     药材茯芩规范化                                                           暂停
     范化种植基地     种植基地建设                                                           项目变
     建设                                                                                      更
                      健民集团叶开泰                      2,902.00    2,902.00               已完成
                      国药公司股权收
                      购项目
10   健民大药房连     武汉大鹏药业有        5,034.00      5,034.00    5,034.00               已完成
     锁店             限公司重组项目
          小计                            43,086.00      39,074.18   31,848.23   7225.95
     二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的实施安排
     根据公司第九届董事会第四次会议决议,为提高公司闲置募集资金收益,本着
股东利益最大化原则,拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品。实施安排具体
如下:
     (一) 投资的理财产品必须符合以下要求:
     1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
     2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
     3、认购理财产品资金金额:不超过人民币 10000 万元,在决议有效期内公司可
根据银行理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用;
     4、理财产品期限:不超过一年;
     5、收益:预计年化收益率高于同等期限的银行存款利息;
     6、投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
     (二)决议有效期
     在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,自前次董事会授权期限届满之
日起顺延 2 年,到 2021 年 8 月 1 日止。
     三、律师意见
     本律师认为,在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,公司使用部分闲
置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,有利于提高资金使用
效率,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益;公司使用闲置募集资金
拟投资的产品,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》规定的要求;公司本次拟用闲置募集资金购买银行理财产品之事项,经
关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书   湖北得伟君尚律师事务所
公司董事会审议通过,公司全体独立董事、监事会均发表了明确同意意见,其决策
程序符合《公司章程》及相关规范性文件的规定。
     (以下无正文。)
关于健民集团以闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见书        湖北得伟君尚律师事务所
    (本页无正文,为《湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司
拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项法律意见书》之签署页。)
                                        湖北得伟君尚律师事务所
                                        负责人:蔡学恩
                                        律    师:林     玲
                                                     余学军
                                        2020 年 1 月 7 日


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