健民集团：健民集团关于修改《公司章程》等内部制度部分条款的公告

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-50

健民药业集团股份有限公司关于修改《公司章程》等内部制度部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2021年7月2日以通讯表决方式召开，会议全票审议通过了“关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款的议案”、“关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案”、“关于修改《信息披露管理办法》部分条款的议案”、“关于修改《内幕知情人登记制度》部分条款的议案”，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《内幕知情人登记制度》部分条款进行修订，现将有关情况公告如下：

一、修改公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款

根据《中华人民共和国证券法》及国家市场监管总局《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》经营范围等部分条款进行修订：

修改前	修改后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水 蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂、口服溶液、贴剂、膜剂、乳膏剂、气雾剂、凝胶剂、口服液的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；食品及保健食品生产；食品及保健食品 经营；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营； 货物或技术进出口（国家禁止或	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；饮料生产；食品生产；食品经营；保健食品生产；保健食品销售；货物进出口；技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；进出口代理；婴幼儿配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程

涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：上述经营范围的修订将以行政审批结果为准

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提交征集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息的真实、准确、完整。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

修改前	修改后
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决	第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提交征集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息的真实、准确、完整。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

修改前	修改后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司信息披露的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。	第一条 为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本制度的使用范围：公司本部、公司直接或间接控股50%以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。	删除本条，相关内容合并进第二十三条

第三条 公司信息报告义务人包括董事、监事、高级管理人员和各部门、各子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息报告义务。 关联法人、关联自然人和潜在关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。	第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，本办法所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人； （三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东； （四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露工作的基本原则	第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所；	第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。	第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露的及时、公平。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格；	删除本条，相关内容合并至第四条。
第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实	删除本条，相关内容合并至第四条。

情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；
第九条 公司发生的或与之相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露；	第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
	新增： 第七条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 应当披露的信息	第三章 应当披露的信息
	新增： 第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，	删除本条，相关内容合并进第二十四条

应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。
第十一条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。	第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
	第一节 定期报告
第十二条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。	第十二条 公司应当批的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
	新增： 第十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十四条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公

	意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
	第二节 临时报告
第十三条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；	原条款部分内容合并进第六条，其余内容修订为： 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 除上述依照强制性规定披露信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

新增： 第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

	或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露职责	第四章 信息披露职责
第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导、安排和管理，公司董事会应保证所披露信息的及时性、准确性和完整性。	第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导、安排和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司董事会办公室为信息披露工作的归口管理部门。
第二十条、二十一、二十二条	原内容保留并合并为第三十三条
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。	第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责： （一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
	新增： 第三十五条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际

控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

除上述修订内容外，其余条款不做实质性修订。

四、修改《内幕信息知情人登记制度》部分条款

根据《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修订：

修改前	修改后
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围	第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司战略、规划、经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的尚未公开的信息,包括但不限于： （一）公司尚未披露的定期报告、业绩预	第五条 本制度所指内幕信息是是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 （一）根据《证券法》第八十条规定，发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于：

告、业绩快报、公司尚未公布的财务数据等内容； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （四）公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）公司利润分配、以公积金转增股本的计划； （十五）公司控股股东重大资产重组、增持或减持公司股份的计划； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二）根据《证券法》第八十一条相关规定，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十八）主要或者全部业务陷入停顿； （十九） 公司债务担保的重大变更； （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十一） 变更会计政策、会计估计； （二十二） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十三） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。	2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员； （五）公司保荐人及其保荐代表人,为公司提供服务的证券、审计及评估等中介服务机构及其相关人员； （六）因履行工作职责获取公司内幕信息的单位及个人； （七）上述规定的自然人配偶、子女及父	第七条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及

母； （八）中国证监会及上海证券交易所规定的其他人。	其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案	第三章 登记备案
第八条 公司内幕知情人及其所在的部门应如实、完整记录在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。	第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当如实、完整填写内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行登记确认。
第九条 公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。	删除原条款，相关内容合并进第十七条。
	新增： 第九条 内幕信息事项原则上采取一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记，公司可根据自身内幕信息管理的需要适当增加登记内容。 第十条 公司应准确填报内幕信息在公开披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。监事会应当对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责办理公司内幕信息知情人档案的登记管理工作,登记程序如下：	本条“登记程序”相关内容合并进第十四条、第十五条、第十七条；其余内容修订为第十一条。 第十一条 公司董事会应当保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的

（一） 在第四条所述重大事件发生时,相关知情人应及时将相关情况告知董事会秘书； （二）董事会秘书应第一时间要求内幕信息知情人填写《健民药业集团股份有限公司内幕信息知情人档案》,并对相关内容进行核实,确保填写内容的真实性、准确性、完整性； （三）《健民药业集团股份有限公司内幕信息知情人档案》的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。 （四）董事会秘书核实无误后,报董事会及董事长审核。董事会审核通过后内向湖北证监局、上海证券交易所报备。 （五）涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送证监局和上海证券交易所备案。 （六）内幕信息知情人档案由董事会秘书负责保存，保存时间不低于三年。	真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责办理公司内幕信息知情人档案的登记管理工作。
	新增： 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表（附件1，下同）。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司《内幕信息知情人登记表》（附件1）。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。 上述主体应当保证内幕信息知情人登记表所列事项

真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人所填写的内幕信息知情人登记表汇总，形成完整的内幕信息知情人档案。 第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，同时按照上海证券交易所的要求及时披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人，在知悉内幕信息的情况下应当及时向董事会秘书报告，并积极配合董事会秘书做好《内幕信息知情人档案》登记工作；第一时间告知董事会

	秘书关于内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会秘书处。
	新增： 第十七条 公司应及时补充报送完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十八条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。