健民药业集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年七月二十二日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会。
二、会议出席者：2021年7月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2021年7月22日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2021年第二次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
⑴关于为全资子公司申请的银行授信额度提供担保的议案；
⑵关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款的议案；
⑶关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2021年第二次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二一年七月二十二日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
⑴关于为全资子公司申请的银行授信额度提供担保的议案；⑵关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款的议案；⑶关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（7月22日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司二○二一年七月二十二日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第二次临时股东大会议案
（第一号）
关于为全资子公司申请的银行授信额度
提供担保的议案各位股东：
健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司健民中医门诊部（武汉）有限公司（以下简称：中医门诊公司）、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）因经营发展需要，拟向银行申授信额度，公司为中医门诊公司、维生公司申请的银行授信额度提供最高额连带责任保证，具体如下：
一、申请的银行授信额度基本情况
1、维生公司拟申请的授信情况
授信银行：汉口银行股份有限公司汉阳支行
授信期限：1年
授信额度及用途：综合授信敞口额度1,000万元，期限1年。综合授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴，用于日常经营周转。
担保情况：由公司为维生公司申请的该综合授信敞口额度提供最高额1,100万元连带责任保证。
2、中医门诊公司拟申请的授信情况
授信银行：汉口银行股份有限公司汉阳支行
授信期限：1年
授信额度及用途：综合授信敞口额度1,000万元，期限1年。综合授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴，用于日常经营周转。
担保情况：由公司为中医门诊公司申请的该综合授信敞口额度提供最高额1,100万元连带责任保证。
二、被担保公司情况
1、维生公司
2、中医门诊公司
| 企业名称 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 法定代表人 | 程朝阳 | |
| 注册资本 | 5000万元 | 成立日期 | 1999年12月31日 | |
| 企业信用代码 | 914201007179476053 | 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号 | |||
| 经营范围 | 许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;化妆品零售;消毒剂销售(不含危险化学品);互联网销售(除销售需要许可的商品);专用设备修理;医疗设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||
| 财务情况 | 2020年（万元） | 2021年3月31日（万元） | ||
| 营业收入 | 76,705.64 | 30,824.33 | ||
| 净利润 | 46.92 | 16.52 | ||
| 总资产 | 23,088.01 | 28,994.04 | ||
| 净资产 | 6,144.22 | 6,160.73 | ||
| 资产负债率 | 73.39% | 78.75% | ||
| 企业名称 | 健民中医门诊部（武汉）有限公司 | 法定代表人 | 陈蒙蒙 | |
| 注册资本 | 100万元 | 成立日期 | 2018年2月14日 | |
| 企业信用代码 | 91420105MA4KXT810U | 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号第65、72、73栋 | |||
| 经营范围 | 医许可项目：医疗服务；食品经营；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；农副产品销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；家居用品销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 财务情况 | 2020年（万元） | 2021年3月31日（万元） | ||
| 营业收入 | 1,178.98 | 466.40 | ||
| 净利润 | -87.06 | 44.85 | ||
| 总资产 | 561.141 | 521.04 | ||
| 净资产 | -911.60 | -866.75 | ||
| 资产负债率 | 254.66% | 266.35% | ||
截止2020年12月31日，维生公司的资产负债率为73.39%，中医门诊公司的资产负债率为254.66%；截止2021年3月31日，维生公司的资产负债率为
78.75%，中医门诊公司的资产负债率为 266.35%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次为维生公司、中医门诊公司分别向银行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证事宜需股东大会审批。
三、担保合同主要内容
1、维生公司担保合同主要内容
公司（甲方）为维生公司向汉口银行股份有限公司汉阳支行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证，并与汉口银行股份有限公司汉阳支行（乙方）签署《最高额保证合同》（以下简称：本合同），本合同主要条款如下：
主合同：乙方与武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（简称：主合同债务人）所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。
⑴ 甲方自愿对主合同债务人在主合同约定的期间内将要连续发生的债权提供连带责任保证担保，主合同债务人不履行到期债务或者发生本合同约定的实现担保权的情形时，由甲方在主合同约定的最高融资余额限度（人民币壹仟壹佰万元整，即：￥11,000,000）内承担保证责任。
⑵ 在主合同约定的期间内的任一时点，只要债务人依据主合同约定连续获得乙方融资而形成的主债务的余额未超过上述最高融资余额限度，甲方对债务人的该等主债务及其从债务均提供连带责任保证担保。主合同约定的债务履行期届满债务人未履行债务的，乙方可以要求债务人履行债务，也可以直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。
⑶ 甲方保证担保的范围为主合同约定的主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、垫缴税款等费用，以及乙方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用）。
⑷ 保证期间为三年，自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起算。发生协商变更债务履行期限情形的，以变更后的债务履行期限届满日为保证期间
起算日。乙方依照法律规定及/或主合同约定宣告债务提前到期的，保证期间从各该提前到期日开始起算。
2、中医门诊公司担保合同主要内容
公司（甲方）为中医门诊公司向汉口银行股份有限公司汉阳支行申请的综合授信提供连带责任保证，并与汉口银行股份有限公司汉阳支行（乙方）签署《最高额保证合同》（以下简称：本合同），本合同主要条款如下：
主合同：乙方与健民中医门诊部（武汉）有限公司（简称：主合同债务人）所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。
⑴ 甲方自愿对主合同债务人在主合同约定的期间内将要连续发生的债权提供连带责任保证担保，主合同债务人不履行到期债务或者发生本合同约定的实现担保权的情形时，由甲方在主合同约定的最高融资余额限度（人民币壹仟壹佰万元整，即：￥11,000,000）内承担保证责任。
⑵ 在主合同约定的期间内的任一时点，只要债务人依据主合同约定连续获得乙方融资而形成的主债务的余额未超过上述最高融资余额限度，甲方对债务人的该等主债务及其从债务均提供连带责任保证担保。主合同约定的债务履行期届满债务人未履行债务的，乙方可以要求债务人履行债务，也可以直接要求甲方在其保证范围内承担保证责任。
⑶ 甲方保证担保的范围为主合同约定的主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、垫缴税款等费用，以及乙方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用）。
⑷ 保证期间为三年，自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起算。发生协商变更债务履行期限情形的，以变更后的债务履行期限届满日为保证期间起算日。乙方依照法律规定及/或主合同约定宣告债务提前到期的，保证期间从各该提前到期日开始起算。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
2021年7月2日召开的公司第九届董事会第二十五次会议全票审议通过了“关于为全资子公司申请的银行授信额度提供担保的议案”，同意公司为全资子公司中医门诊公司、维生公司各自向银行申请的综合授信敞口额度1,000万元提供最高额1,100万元连带责任保证。
2、独立董事意见
公司独立董事就公司本次为全资子公司中医门诊公司、维生公司提供担保事宜出具了“关于公司为全资子公司申请的银行授信额度提供担保的独立意见”，认为公司本次对外担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；被担保方维生公司、中医门诊公司为公司全资子公司，本次担保的财务风险处于可控制的范围内，没有损害公司及其股东利益的情形。同意将“关于为全资子公司申请的银行授信额度提供担保的议案”提交股东大会审议。详见与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司申请的银行授信额度提供担保的独立意见》
五、累计对外担保数量及逾期数量
截止至2021年7月1日，公司累计对外担保总额为15,600万元，占最近一期经审计净资产的11.85%，主要是为全资子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司向中信银行申请的1亿元综合授信敞口额度提高连带责任保证，以及为控股子公司健民药业集团广东福高药业有限责任公司票据池业务提供的票据质押额度5,600万元。
截止至2021年7月1日，公司实际发生的对外担保总额为7,175.49万元，占最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的5.45%，主要是为全资子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司向中信银行申请的融资1,994.05万元提供的连带责任保证，以及为控股子公司健民药业集团广东福高药业有限责任公司票据池业务提供的质押票据5,181.44万元。
六、对公司的影响及其对策
公司全资子公司维生公司、中医门诊公司本次申请的银行综合授信额度主要用于银行承兑汇票的开具和其他运营所需资金补充，有利于增强该两家子公司的融资能力，缓解流动资金的需求压力，促进该两家子公司业务发展。
公司将依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，加强对被担保公司的财务
监管，及时发现和规避风险，确保债务的到期偿还。本议案经第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年七月二十二日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第二次临时股东大会议案
（第二号）
关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》
部分条款的议案各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及国家市场监管总局《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》经营范围等部分条款进行修订：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水 蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂、口服溶液、贴剂、膜剂、乳膏剂、气雾剂、凝胶剂、口服液的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；食品及保健食品生产；食品及保健食品 经营；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；饮料生产；食品生产；食品经营；保健食品生产；保健食品销售；货物进出口；技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；进出口代理；婴幼儿配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：上述经营范围的修订将以行政审批结果为准 |
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提交征集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息的真实、准确、完整。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
健民药业集团股份有限公司二○二一年第二次临时股东大会议案
（第三号）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提交征集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息的真实、准确、完整。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
本议案经第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（详见2021年7月3日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二一年七月二十二日