证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-66
健民药业集团股份有限公司关于开展资产池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟在浙商银行股份有限公司开展资产池业务，授信额度30,000万元，授信期限36个月。
? 担保情况：最高额质押担保，出质物均为公司及下属子公司合法持有的票据等资产。
? 健民药业集团广东福高药业有限公司股东广州红珊投资有限公司自愿以其持有的该公司全部股权及其派生利益为健民集团基于健民药业集团广东福高药业有限公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的质押担保提供反担保。
? 本次票据池业务的开展尚需股东大会批准。
? 对外担保逾期的累计数量：无
为提高健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟在浙商银行股份有限公司武汉分行（以下简称：浙商银行）开展资产池业务，具体如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务介绍
资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产交予协议银行管理或进入资产池进行质押，以此向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。
资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行：本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行，浙商银行为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601916），与公司不存在关联关系。
3、业务期限：上述资产池业务的开展期限为不超过3年，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、资产池融资额度：公司及其下属子公司共享不超过人民币30,000万元的资产池融资额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定，其中健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高公司）资产池融资额度上限为5,600万元。
5、实施方式：提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及其下属子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
二、资产池业务的担保方式及被担保人
（一）担保方式
最高额质押担保，在风险可控的前提下，公司及下属子公司为参与资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及下属子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。本次资产池业务授信额度30,000万元，占公司最近一期经审计净资产132,326.15万元的22.67%，本次资产池业务的开展需经公司股东大会批准后方可实施。
本次资产池业务给予控股子公司福高公司资产池融资额度上限为5,600万元，出质物为公司及下属子公司合法持有并经合作银行认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单等。福高公司股东广州红珊投资有限公司自愿以其持有的福高公司全部股权及其派生利益作质押，为健民集团基于福高公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的担保责任提供反担保。
截至2021年11月11日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保总额
为17,800万元，实际担保余额为14,448.38万元。
（二）担保人与被担保人基本情况
1、健民药业集团股份有限公司
2、健民药业集团广东福高药业有限公司
| 企业名称 | 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 法定代表人 | 程朝阳 |
| 注册资本 | 1,070.85万元 | 成立日期 | 1994年05月07日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市天河区花城大道769号1501室1502室1503室1504室（仅限办公） | ||
| 企业名称 | 健民药业集团股份有限公司 | 法定代表人 | 何勤 |
| 注册资本 | 15,339.86万元 | 成立日期 | 1993年5月28日 |
| 企业信用代码 | 91420100177701849P | 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区鹦鹉大道484号 | ||
| 经营范围 | 经营范围许可项目：药品生产,药品进出口；饮料生产；食品生产；食品销售；保健食品生产：货物进出口：技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食品生产；进出口代理；婴幼儿配方食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：药品委托生产；保健食品(预包装)销售；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发：化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） | |
| 资产总额/万元 | 267,761.04 | 241,717.68 | |
| 净资产/万元 | 149,332.46 | 132,326.15 | |
| 资产负债率 | 44.23% | 45.26% | |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） | |
| 营业收入/万元 | 260,602.43 | 245,599.63 | |
| 净利润/万元 | 25,784.45 | 14,868.65 | |
| 经营范围 | 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发 | |
| 与上市公司 关系 | 本公司控股子公司，公司持有其80%股权，广东红珊投资有限公司持有20%股权。 | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额/万元 | 31,359.15 | 31,471.42 |
| 净资产/万元 | 3,548.54 | 3,176.84 |
| 资产负债率 | 88.86% | 89.91% |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入/万元 | 59,773.14 | 71,434.00 |
| 净利润/万元 | 371.70 | 449.04 |
| 企业名称 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 法定代表人 | 程朝阳 | |
| 注册资本 | 5,000万元 | 成立日期 | 1999年12月31日 | |
| 企业信用代码 | 914201007179476053 | 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号 | |||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；专用设备修理；医疗设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/万元 | 18,366.47 | 26,859.33 | ||
| 净资产/万元 | 6,853.48 | 6,144.22 | ||
| 与上市公司关系 | 本公司全资子公司 | |||
| 财务状况 | ||||
4、健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
| 企业名称 | 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 法定代表人 | 布忠江 | |
| 注册资本 | 19,263万元 | 成立日期 | 2003年4月17日 | |
| 企业信用代码 | 91421300747673289G | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 企业地址 | 湖北省随州高新技术产业园区 | |||
| 经营范围 | 硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。 | |||
| 与上市公司关系 | 本公司全资子公司 | |||
| 财务状况 | ||||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/万元 | 46,393.24 | 57,806.53 | ||
| 净资产/万元 | 27,972.17 | 23,323.48 | ||
| 资产负债率 | 39.71% | 59.65% | ||
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） | ||
| 营业收入/万元 | 37,599.50 | 37,991.11 | ||
| 净利润/万元 | 2,348.69 | 2,554.50 | ||
| 企业名称 | 海南晴川健康科技有限公司 | 法定代表人 | 潘立新 |
| 注册资本 | 500万元 | 成立日期 | 2019年12月19日 |
| 企业信用代码 | 91460000MA5TFWMD88 | 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园C54幢一层 | ||
| 经营范围 | 健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂,第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售 | ||
| 资产负债率 | 62.68% | 77.12% |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入/万元 | 85,207.22 | 76,705.64 |
| 净利润/万元 | 709.26 | 46.92 |
| 与上市公司关系 | 本公司全资子公司 | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额/万元 | 25,290.81 | 6,600.34 |
| 净资产/万元 | 1,001.62 | 526.98 |
| 资产负债率 | 96.04% | 92.02% |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入/万元 | 64,769.18 | 14,249.57 |
| 净利润/万元 | 474.64 | 326.98 |
开展集团资产池业务，并签署《资产池质押担保合同》，主要内容如下：
1、乙方及乙方成员单位作为出质人同意以其资产质押池内全部质物及资产池保证金为乙方及乙方成员单位在甲方处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过资产池融资额度限额的各类债务提供担保。
2、资产池融资业务包括但不限于电子银行承兑汇票承兑、应收款链业务、流动资金贷款等，具体融资方式以双方签订的具体业务合同为准。
3、乙方或乙方成员单位资产池项下具体融资业务到期而乙方及乙方成员单位资产池保证金账户及结算账户余额不足以归还到期融资时，甲方可以向乙方或乙方成员单位提供垫款等用于偿付到期授信，利息、罚息由乙方或乙方成员单位承担。乙方及乙方成员单位同意该垫款仍以资产池内已质押资产和资产池保证金提供质押担保，双方不再签订担保合同。
（三）公司与广州红珊投资有限公司签署《担保协议》，主要内容如下：
1、被担保债权：合同所担保的债权为健民集团就上述《资产池质押担保合同》《资产池业务合作协议》等约定之担保债权的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用等向浙商银行履行保证义务后所产生的福高公司不能按期向浙商银行清偿的债权。
2、健民集团及其下属子公司为集团资产池业务30,000万元融资额度提供最高额质押担保，其中福高公司资产池融资额度上限为5,600万元。
3、广州红珊投资有限公司就其在福高公司所有股权及其派生权益向健民集团提供反担保。
（四）上述协议尚未签署。
四、开展资产池业务的影响及风险控制
（一）对公司的影响
1、资产池业务的开展能实现公司内部票据资产等的统一管理和统筹使用，有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，全面盘活票据资源；
2、公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，
用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
3、开展资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
（二）风险和控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，本次资产池业务的资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司及子公司以进入资产池的票据等资产作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押资产的到期，办理托收解付，若资产到期不能正常托收，所质押担保的资产额度不足，导致合作银行要求公司及子公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收资产入池，保证入池资产的安全性和流动性。公司控股子公司福高公司小股东自愿以其持有的全部股权及其派生利益为健民集团基于福高公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的质押物担保提供反担保。目前福高公司经营稳定，资信情况良好，公司能够对福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保保证额度内款项不被滥用和及时偿还，本次资产池业务开展的担保风险可控。
五、决策程序和组织实施
1、2021年11月12日公司第九届董事会第三十次会议全票审议通过“关于公司开展资产池业务的议案”，同意公司及其下属子公司在浙商银行股份有限公司开展资产池业务，公司及其下属子公司在本次资产池综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任，本次资产池业务授信额度30,000万
元，占公司最近一期经审计净资产132,326.15万元的22.67%，本次资产池业务的开展需经公司股东大会批准后方可实施；
2、独立董事意见
独立董事认为：公司及合并范围内的子公司开展资产池业务，可以实现公司票据等金融资产的集中统筹管理，全面盘活金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并范围内子公司共享不超过人民币3亿元的资产池额度，该额度可循环使用，期限自股东大会批准之日起36个月。
3、公司财务中心负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；
4、公司审计法务部负责对资产池业务的开展情况进行审计和监督；
5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年11月11日，公司对外担保总额为17,800万元（不含本次），占最近一期经审计净资产的13.45%，公司实际担保余额为14,448.38万元，具体如下：
单位：万元
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据
| 被担保公司 | 担保总额 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 8,000 | 中信银行开具的银行承兑汇票 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 1,100 | 1,000 | 汉口银行流动资金贷款 |
| 健民中医门诊部（武汉）有限公司 | 1,100 | 500 | 汉口银行流动资金贷款 |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,948.34 | 招商银行票据池业务质押开具的银行承兑汇票 |
| 合计 | 17,800 | 14,448.38 |
《公司法》《公司章程》的相关规定，加强财务监管，及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。
七、上网公告附件
1、健民药业集团股份有限公司被担保人基本情况及最近一期财务报表
2、健民药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○二一年十一月十二日