证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2023-021
健民药业集团股份有限公司关于《2021年限制性股票激励计划》所涉限制
性股票第二次解锁上市的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：318,718股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月31日
根据公司2021年第一次临时股东大会批准实施的《2021年限制性股票激励计划》（以下简称：2021年激励计划）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核办法》）的相关规定，公司《2021年激励计划》授予的限制性股票于2023年5月24日进入第二个解锁期，所涉及限制性股票318,718股解锁条件已成就，将解锁并上市，具体如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）《2021年激励计划》主要内容
公司《2021年激励计划》股份来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票，采用限制性股票的激励方式，向何勤董事长等7名激励对象授予的限制性股票数量为1,062,401股，占公司股本总额153,398,600股的0.69%，无预留股份。《2021年激励计划》所涉限制性股票的授予价格为13.89元/股，授予日为2021年4月20日。《2021年激励计划》公司层面的业绩考核以2020年考核净利润为基数，2021年、2022年、2023年考核净利润较2020年分别增长不低于20%、44%、72.8%，考核净利润是指归属于上市公司股东的净利润扣除联营企业武汉健民大鹏药业有限公司投资收益后的部分；激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考核结果确定激励对象的实际解锁额度。
（二）《2021年激励计划》已履行的程序
1、2021年2月8日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李曙衢先生于2021年3月3日至2021年3月5日就2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2021年2月8日，公司召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司监事会对董事会制定的《健民药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面审核意见。
3、2021年2月19日至2021年3月1日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示。在公示期内，2021年3月1日公司监事会收到针对1名激励对象的匿名反馈意见，除此之外，没有其他组织或个人提出异议。2021年3月2日公司监事会出具了《健民药业集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。上述匿名反馈意见已核实处理，不影响该激励对象资格。
4、2021年3月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月20日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划〉权益授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司本次授予权益总量1,062,401股，
授予日2021年4月20日。
6、2021年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年5月24日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。
7、2022年5月24日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票首次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。公司首次解锁的531,200股于2022年5月31日上市流通。
8、2023年5月24日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。公司第二次解锁的318,718股将于2023年5月31日上市流通。
上述事项均已在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cm进行披露。
（三）公司历次限制性股票授予情况
| 激励计划名称 | 授予日期 | 授予价格 | 授予限制性股票总量 | 授予激励对象人数 | 授予后股份剩余数量 |
| 《2021年限制性股票激励计划》 | 2021年4月20日 | 13.89元/股 | 1,062,401股 | 7人 | 0 |
| 《2022年限制性股票激励计划》 | 2022年9月5日 | 20.58元/股 | 369,600股 | 6人 | 0 |
（四）公司历次限制性股票解锁情况
单位：股
| 股票解锁上市日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2022年5月31日 | 531,200 | 900,801 | 无 | 无 |
注：《2021年激励计划》分三批解锁，首次解锁上市日期为2022年5月31日，本次解锁为第二次解锁；《2022年限制性股票激励计划》分两次解锁，尚未进入解锁期。
二、本次限制性股票解锁条件的达成情况
根据《2021年激励计划》《考核办法》的有关规定，本次限制性股票解锁的条件达成情况如下：
（一）限售期已满
公司本次《2021年激励计划》授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月，即2021年5月24日至2022年5月23日，《2021年激励计划》的限售期已满，并进入解锁期，首次解锁股份531,200股已于2022年5月31日上市流通；2023年5月24日进入第二个解锁期，可解锁股份318,718股。
（二）第二个解锁期的解锁条件均已达成
| 序号 | 解锁条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列任一情形，该条件达成 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列任一情形，该条件达成 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为2021—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个解除限售期业绩考核目标：以2020年考核净利润为基数，2022年考核净利润增长不低于44%；考核净利润指归属于上市公司股东的净利润剔除武汉健民大鹏药业有限公司带来的投资收益后的部分。 | 2022年公司实现考核净利润2.61亿元，比2020年考核净利润0.53亿元增长392%，该条件达成。 |
| 4 | 激励对象个人层面考核： 按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考核结果确定激励对象的实际解锁额度。考核得分80分（含）以上解锁100%；70分（含）-80分解锁50%；70分以下解锁0% | 经董事会薪酬与考核委员会考核确认，各激励对象2022年度个人绩效考核得分均在80分以上，该条件达成。 |
三、各激励对象股票解锁情况
单位：股
| 姓名 | 职务 | 2021年激励计划获授限制性股票总量 | 2022年激励计划获授限制性股票总量 | 获授限制性股票合计 | 本次可解锁数量 | 本次可解锁限制性股票占总股本比例（%） |
| 何勤 | 董事长 | 318,720 | 92,400 | 411,120 | 95,616 | 0.0623% |
| 汪俊 | 董事、总裁 | 254,977 | 92,400 | 347,377 | 76,493 | 0.0499% |
| 裴学军 | 副总裁 | 127,488 | 55,440 | 182,928 | 38,246 | 0.0249% |
| 黄志军 | 副总裁 | 106,240 | 55,440 | 161,680 | 31,872 | 0.0208% |
| 布忠江 | 副总裁 | 84,992 | 84,992 | 25,497 | 0.0166% | |
| 高凯 | 副总裁 | 84,992 | 84,992 | 25,497 | 0.0166% | |
| 程朝阳 | 财务总监 | 84,992 | 84,992 | 25,497 | 0.0166% | |
| 合计 | 1,062,401 | 295,680 | 1,358,081 | 318,718 | 0.2078% | |
注：2022年激励计划指《2022年限制性股票激励计划》。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月31日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量318,718股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象所持股份将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：
1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行；
2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在《激励计划》有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 1,000,801 | -318,718 | 682,083 |
| 无限售条件的流通股 | 152,397,799 | +318,718 | 152,716,517 |
| 合 计 | 153,398,600 | 153,398,600 |
综上所述，公司《2021年激励计划》设定的第二个解锁期的解锁条件均已达成，解锁数量为各激励对象已获授限制性股票总额的30%，共计318,718股。
五、法律意见书的结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所为公司本次限制性股票解锁事宜出具了法律意见书，结论意见为：本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票解锁已满足《2021年激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》《2021年激励计划》及《考核办法》的有关规定。
六、上网公告附件
1.健民药业集团股份有限公司独立董事关于《2021年限制性股票激励计划》第二次解锁的独立意见
2、健民药业集团股份有限公司监事会关于《2021年限制性股票激励计划》第二次解锁激励对象名单的核查意见
3、《湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书》
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○二三年五月二十五日