证券代码：400099 证券简称：宜生3 主办券商：长城国瑞债券代码：122397 债券简称：15宜华01债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署表决权委托协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次表决权委托的相关情况
2023年2月22日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”或“公司”）控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）及实际控制人刘绍喜先生与余伟宾先生签订《表决权委托协议》，将持有的公司股份合计443,777,791股（占公司总股本29.92%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）全权委托给余伟宾先生行使，公司控股股东由宜华集团变更为余伟宾先生，实际控制人由刘绍喜先生变更为余伟宾先生。
二、《表决权委托协议》主要内容
宜华集团、刘绍喜先生与余伟宾先生于2023年2月22日签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：
甲方1：刘绍喜
甲方2：宜华企业（集团）有限公司
乙方（受托方）：余伟宾
鉴于：
1、甲方1为宜华生活的实际控制人，直接持有宜华生活表决权的股份数量13,378,493股，占公司有表决权股份数0.9%。
2、甲方2为宜华生活的控股股东，直接持有宜华生活表决权的股份数量430,399,298股，占公司有表决权股份数29.02%。
3、甲方1甲方2拟将其持有宜华生活全部有表决权的股份（合计股份总数443,777,791股，持股比例29.92%，统称“标的股份”）所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利（除股份收益权、处分权以外）全权委托乙方行使，乙方同意接受委托。
4、自签署本次《表决权委托协议》之日起至本协议终止之日止，甲方和乙方不为一致行动关系。
经各方友好协商，拟就相关事项签订本委托协议如下：
（一）表决权委托
甲方1同意，将直接持有宜华生活股份数量13,378,493股，占总股本0.9%，所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
甲方2同意，将直接持有宜华生活股份数量430,399,298股，占总股本
29.02%，所对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
本协议有效期内，因宜华生活配股、公积金转增、拆股等情形导致甲方所持公司股份总数发生变化的，标的股份数量应相调整，且本协议自动适用于调整后的标的股份。
在本委托协议约定委托期限内，乙方依照相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
1、请求、召集、召开、参加或委派代理人参加宜华生活公司的股东大会会议；
2、行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及宜华生活公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议
权、质询权、查阅权等；
4、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及宜华生活公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5、其他与股东表决相关的事项。
（二）委托期限
各方同意，委托期限为本委托协议生效之日起2年。
（三）委托权利的行使
1、受托方可按照受托方自身的意思行使本委托协议项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决权。
2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就标的股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3、委托方不再就本委托协议第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委托协议，但如监管机关、宜华生活公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托协议项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
4、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托协议项下的委托权利。
5、在委托期限内，如本委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托协议事项，以确保可继续实现本委托协议之目的。
6、受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方及宜华生活的合法权益，不得从事违反法律法规及宜华生活章程的行为。
7、受托方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；
对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。
8、若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
9、就本委托协议项下的委托事项，委托方、受托方均不收取任何费用。
（四）委托后义务
1、表决权委托期间内，委托方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担的，应提前取得受托方的书面同意。
2、表决权委托期间内，委托方承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定，在本协议有效期内不转让授权股份。
（五）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、如乙方在委托期限内，违反法律、法规或监管机构相关规定或双方为本次合作签署的交易文件的约定，不正当行使委托权利，导致宜华生活或甲方利益受到损害的，甲方有权要求乙方立刻改正或采取补救措施，如乙方在甲方书面通知乙方并提出改正要求后的三十日内未改正或未采取补救措施的，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方的解除通知送达乙方之日起解除。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，任一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）适用法律和争议的解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
2、本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。
（七）协议生效及终止
1、本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
2、本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协议并签订补充协议；本协议的变更、解除应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
3、本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。
三、本事项对公司的影响
委托双方希望运用公司平台有效优质资源，并整合被委托方自身运营管理经验，发挥被委托方自身资源优势，为公司提供合理有效的支持，提高公司的可持续经营能力和长期发展潜力。
本事项对公司发展无不利影响。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2023年2月23日