证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2019-107
四川广安爱众股份有限公司关于修改《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，具体内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十四条 公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的经营性资金占用，对单笔资金被连续占用超过二年的，按照非经营性资金占用处理。 | 删除 |
| 5 | 第四十八条第（十四）项审议批准下列重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 | 第四十七条第（十四）项审议批准下列重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 者为准)占公司最近一期经审计总资产的40%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的40%以上,且绝对金额超过1亿元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的40%以上,且绝对金额超过1亿元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元。 执行本款前述审议标准时需注意： （1）上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算； （2）对外股权投资及股权 | 审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 执行本款前述审议标准时需注意： （1）上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算； （2）公司融资审批权依照上述标准执行； （3）公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式，回避股东大会的审批。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 处置依照上述标准执行，但对于非公司主业范围内的投资，其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批准； （3）公司融资审批权依照上述标准执行； （4）公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式，回避股东大会的审批； | |
| 6 | - | 在第七十五条增加一款，作为该条第二款 股东大会对董事会的授权应通过本章程的规定或者股东大会决议的内容等书面形式体现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权限范围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应当由股东大会履行职责的事项，不得授权董事会实施。 |
| 7 | 第九十条第二款 本章程所称“累积投票制”，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举两名以上董事，或者两名以上独立董事，或者两名以上非职工代表监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（独立董事）或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权 | 第八十九条第二款 本章程所称“累积投票制”，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举两名以上董事，或者两名以上独立董事，或者两名以上非职工代表监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（独立董事）或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（独立董事）或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（独立董事）或监事，也可以 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 等于该股东持有股份数与应选董事（独立董事）或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（独立董事）或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（独立董事）或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事，但当选的董事（独立董事）、监事所得票数应当不少于参加股东大会的股东所持有效表决权的二分之一。 | 将投票权分散行使、投票给数位候选董事（独立董事）或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事，但当选的董事（独立董事）、监事所得票数应当超过参加股东大会的股东所持有效表决权的二分之一。 |
| 8 | - | 在第八十九条增加一款，作为该条的第五款股东大会拟选举的董事、独立董事或者监事仅有1名候选人时，不采用累积投票制。 |
| 9 | 第一百零四条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百零三条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 10 | 第一百零五条 董事候选人的提名方式和程序为： （一）公司董事会换届时，独立董事由公司董事会提名，其他董事由公司股东按照本条规定提名。 | 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会分别表决。 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以提案方式提出公司董事候选人（独立董事候选人只需持有公司1％以上股份的股东即可提名）；公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以提案方式提出公司监事候选人。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的，一年内新增持股票不享有董事提名权。 公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。 （二）董事会任期届满前，公司董事会应发布换届选举公告，对股东提名新一届董事的相关事项进行提示。 （三）拟提名董事的公司股东，应在公司董事会发布换届选举公告后五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数（即每持股3％最多可提名1人），且不得超过股东提名的待选人数总额。 享有董事提名资格的股东为董事会换届选举提示公告前一个交易日收盘时登记在册的公司股东。 | 公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。 董事会任期届满前，公司董事会应发布换届选举公告，对股东提名新一届董事的相关事项进行提示。拟提名董事的公司股东，应在公司董事会发布换届选举公告后五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）公司董事会在股东提名董事截止日后，应及时召开董事会，对股东提名的董事候选人进行资格审查，提名独立董事候选人，在股东提名非独立董事候选人不足时补充提名非独立董事；并确定换届选举新一届董事会、监事会的股东大会召开日期。 对于不具备基本任职资格的候选人，董事会应建议提名股东撤回提名。如提名股东对此有异议，董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情况予以公告，并报告证券监督管理机构。 独立董事候选人资格，还应按照规定报证券交易所审查无异议。 公司召开股东大会选举新一届董事的通知中，应对公司董事的提名情况予以说明。 （五）换届选举时如股东提名人数不足，由公司董事会提名予以补足。 公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的，由公 | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 司董事会提名。 （六）公司董事会不履行或不能履行提名职责造成公司董事人数少于法定最低人数时或不能及时换届改选时，由公司监事会履行召集股东大会职责，但提名方式仍然依照本条前述规定执行；同时，董事会的提名职责由监事会履行。 公司监事会不履行或不能履行前述职责时，单独或联合持股10％以上的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是，提名方式仍然依照本条前述相关规定执行；同时，董事会的补充提名职责由召集股东履行。 | |
| 11 | 第一百二十条第（十六）项决定或审议公司下列重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 执行本款前述审议标准时需注意： （1）上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算； （2）以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的，在董事会审议后，还应报经股东大会审议批准； （3）对外股权投资及股权处置除按照规定由股东大会决策之外的其他事项，均由董事会 | 第一百一十九条第（十六）项 决定或审议公司下列重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 执行本款前述审议标准时需注意： （1）上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算； （2）以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的，在董事会审议后，还应报经股东大会审议批准； （3）公司融资审批权依照上述标准执行； （4）公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式，回避董事会的审批。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 决策（包括相关指标不足10%的股权投资）。但对于非公司主业范围内的投资，其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批准，不足10%时由董事会决定； （4）公司融资审批权依照上述标准执行； （5）公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式，回避董事会的审批。 | |
| 12 | 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
上述修订《章程》事项还需提交公司股东大会审议。特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会2019年10月29日
