四川广安爱众股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
四川广安爱众股份有限公司
二〇二二年五月二十日
目录
2021年年度股东大会会议议程 ...... 1
2021年度董事会工作报告 ...... 4
2021年度监事会工作报告 ...... 19
2021年度财务决算报告 ...... 30
2021年控股股东及其他关联方资金占用情况报告 ...... 40
2021年度利润分配方案 ...... 44
2021年年度报告及其摘要 ...... 46
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 57
2021年度独立董事履职报告 ...... 73关于2022年度向银行申请综合授信及相关信贷业务的议案 ...... 842022年度财务预算报告 ...... 86
关于续聘公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ... 87
— 1 —
四川广安爱众股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场时间:2022年5月20日14:30
2、网投时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点:广安市广安区凤凰大道777号公司运营中心C栋五楼九号会议室
三、出席或列席会议人员
1、股权登记日(2022年5月16日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议议程
— 2 —
序号
序号 | 议程内容 | |
一 | 董事长余正军先生宣布会议开始 | |
二 | 审议提案 | |
序号 | 议案名称 | 报告人 |
1 | 2021年度董事会工作报告 | 余正军 |
2 | 2021年度监事会工作报告 | 张清 |
3 | 2021年度财务决算报告 | 贺图林 |
4 | 2021年控股股东及其他关联方资金占用情况报告 | 贺图林 |
5 | 2021年度利润分配方案 | 贺图林 |
6 | 2021年年度报告及其摘要 | 杨伯菊 |
7 | 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 贺图林 |
8 | 2021年度独立董事履职报告 | 李光金 |
9 | 关于2022年度向银行申请综合授信及相关信贷业务的议案 | 贺图林 |
10 | 2022年度财务预算报告 | 贺图林 |
11 | 关于续聘2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | 杨伯菊 |
三 | 参会股东代表发表意见 | |
四 | 推选计票人、监票人 |
— 3 —
五
五 | 投票表决、统计(现场+网络) |
六 | 宣布表决结果 |
七 | 宣读股东会决议 |
八 | 宣读法律意见书 |
九 | 会议结束 |
— 4 —
议案一
四川广安爱众股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021年,面对宏观局势深刻复杂、产业环境重大变革等经济形势新常态,公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,在各位股东的帮助支持下,在各位监事的有效监督下,严格遵照《证券法》《公司法》等法律法规的规定,认真履行公司《章程》赋予的职责,坚决贯彻落实股东大会各项决策部署,带领公司上下众志成城、顽强拼搏,保持战略定力,推进转型升级,着力提质增效,深化改革创新,实现了“十四五”开门红,有力地维护了全体股东和公司的利益。现将一年来董事会的工作情况报告如下。
第一部分 2021年工作回顾
一、董事会运行有序
(一)公司治理机制建设情况
公司董事会全面落实新《证券法》《信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》等相关管理规定,对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《重大事项内部报告制度》等相关的14项制度进行了全面修订,
— 5 —
重点对治理机构议事规则、信息披露及内部报告、董监高持股管理、投资者关系管理等方面进行完善,进一步夯实公司治理基础,确保公司内控有序,运行有据。
(二)召集股东大会及决议落实情况
报告期内,董事会依法召集股东大会3次,审议通过20项议案,并根据股东大会精神督促经营层认真全面落实。股东大会召开均采取现场和网络投票相结合的方式,为广大投资者参加股东大会、行使表决权提供便利,保障中小投资者的参与权和监督权,在审议关乎中小投资者利益的重大事项时,单独统计中小投资者投票情况并披露。
(三)召开董事会会议情况
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》相关规定,召开10次会议,规范高效审议通过了65项议案,并严格督促经营层具体落实和执行。审议议案涵盖定期报告、会计政策调整、利润分配、股权投资、关联交易、治理制度修订等重大事项。会议召开程序合规,全体董事积极参与议案讨论,审慎行使表决权。同时,独立董事就关乎中小投资者利益的事项认真调查研究,客观独立发表事前意见和独立意见,积极建言献策,提高了董事会决策的科学性,切实维护了广大中小投资者的利益。
(四)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与
— 6 —
投资委员会三个专门委员会。各委员会分工明确,权责分明,有效运作,严格按照公司董事会专门委员会议事规则赋予的职权,认真开展各项工作,充分发挥专业指导作用,为董事会科学决策提供有力支撑。2021年7月,因部分独立董事任期届满,公司按照法定程序重新选举更换独立董事后,也及时按程序调整了专门委员会人员,确保了专门委员会持续、正常运行。2021年,审计委员会召开会议2次;提名与薪酬委员会召开会议2次;战略与投资委员会召开会议1次。
(五)董事履职培训情况
董事会注重加强自身建设,及时组织董事参加上市公司市值管理常见误区与合规建议、上市公司关联交易、上市公司治理等9次相关内容培训;新任独立董事参加上海证券交易所举办的任职资格培训并通过考试;相关独立董事按规定参加后续教育培训。通过外部培训与自学结合的形式,进一步提高了董事的合规意识、风险意识和履职尽责能力。
(六)信息披露工作情况
报告期内,董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》有关规定,强化信息披露审核制度执行,全面加强信息披露风险防范,严格内幕信息知情人管理,提高信息披露规范化、透明化。报告期内,公司共披露87份公告,其中4份定期报告,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
— 7 —
(七)投资者关系管理情况
报告期内,董事会持续依法合规维护投资者的权益,利用多途径良性互动,加强投资者关系管理,树立公司良好品牌形象,促进公司健康发展。通过股东大会、电话沟通、业绩说明会、“上证e互动”网络平台等多种方式,及时解答投资者咨询;通过官网、微信公众号、抖音号等网络平台及时发布公司信息,传播公司品牌和价值。
(八)投资者回报情况
报告期内,董事会牢固树立积极回报股东意识,注重现金分红的连续性和稳定性。2021年5月,公司实施了2020年度利润分配方案,以总股本1,232,259,790股为基数,向全体股东按照每10股派发现金红利0.5元(含税),合计派发现金红利61,612,989.50元(含税)。
二、公司运营稳健
(一)铆足劲头谋划发展
经营业绩稳中有升,截止2021年末,公司总资产96.24亿元,净资产43.50亿元,年末市值44.61亿元,同比增加3.33亿元。全年实现营业收入23.94亿元,同比增长5.50%,归母净利润2.09亿元,同比增长10.62%。精益管理卓有成效,公司同时实施降本增效和价格管理策略,水、电、气损耗平均降幅2.21个百分点,节约物资集采成本630余万元。供水销售均价和供气销售均价均有所提高,水、气业扩安装均价稳中有升。
— 8 —
全力“三抓”焕发活力,公司统筹力量、落实专班,精准发力,市场拓展有效、政策争取及时、资金保障到位,“三抓”工作强力推进为公司发展积蓄能量。
(二)战略绘就整装待发
公司聘请罗兰贝格咨询团队启动“十四五”战略修编,问诊把脉公司经营现状,分析预判公司未来发展,最终确立了公司“致力于公用事业一体化智慧运营,以为客户提供绿色低碳化综合能源服务为己任,建设百年爱众”的总体战略愿景,提出了战略方向和战略举措,明确了主业水电气、新兴业务的发展战略,为公司业务升级、转型发展奠定基础。公司将秉承总体愿景,通过业务规模和战略转型双突破,实现做高市值、做强利润、做大规模的目标。
(三)勇闯实干助推转型
股权投资方面,公司完成华威然气100%股权收购和成都巨能阳光投资,为客户资源累积、拓展综合能源业务沉淀基础。新兴业务方面,公司在多个领域实现突破。实施光伏项目试点,实现光伏装机近600kW;完成广安首笔CCER碳交易,以实际行动响应低碳发展战略;成立综合能源服务公司,签约能耗监测等能源服务项目17项;组建爱众舒适智慧家居公司,积极拓展供暖业务市场。售电拓展方面,公司实现供区外售电量
1.83亿kwh,代替用户参与市场化电量交易4,574.7万kwh,开发直购电新业务53户公司。
— 9 —
(四)创新改革探索前进
多点激发人才活力,公司从机制上、组织上采取多项举措,赋予人员合理权限,留足人才发展空间,深入挖掘并发挥人力资源价值,力争实现企业人才双赢。建立总部“抓大放小、分级赋权、权责对等”的管理体系,实施薪酬绩效变革和组织变革试点,推进爱众事业合伙人计划激励优秀人才与公司共成长。充分借力信息支持,上线安全信息化平台系统,全年安全信息化平台使用率达80%,安全管理基础不断夯实。启动人力资源系统建设,输出适应业务流程120余条,推动打造人力共享中心。完成费控系统建设和采集系统优化升级,建成预付费业务系统,为预付费推广奠定基础。积极开展技术创新,公司《基于“多表合一”的城市能源综合管理服务平台研发与示范》获批成为四川省科技计划项目科技服务业发展专项产业示范项目,《面向绿色发展的工业互联网智慧能源管控平台研究与应用》获批成为渝广科技合作项目。继续与浙江清华长三角研究院签订科技研发项目,共同对公司业务相关的产品、技术进行研究与开发,为创新发展增添动力。
(五)安全工作牢抓不放
公司始终坚持促经济、保安全两手抓,时刻谨记安全生产警钟。坚持目标导向和问题导向,坚守安全红线和底线,压实安全生产责任,完善风险预控机制,狠抓基础管理,推广基层安全标准化和安全信息化两大项目,大力实施安全三年整治行
— 10 —
动、森林防灭火专项整治行动及燃气、水质、10KV电力线路专项整治。全年未发生政府追究管理责任的生产安全事故和环保事故,供应保障平稳有序,安全形势总体稳定。
(六)服务民生不忘初心
认真内练本领。公司全年投入3.92亿元,完成268个电能提质项目及华蓥市采煤沉陷区南部片区饮水工程、白塔渠江大桥跨越燃气管道工程、两改“后半篇文章” 10kV及以下配网项目等重点工程10余个,加快花园二水厂、邻水向阳桥水厂、穿石110kV输变电、2021年农网改造等工程建设,切实提高供应保障能力。用心外塑品牌。以“人民阅卷·广安行动”为契机,坚持以客户为中心,完成邻水、武胜区域前台一体化变革,实施广安城南、邻水城西客户服务中心优化升级试点,前台一体化服务体系逐步完善。全面推广“五心”服务理念,全力优化营商环境,优化升级96503呼叫系统,拓展掌上爱众APP功能,客户服务更加便捷、高效。
第二部分当前面临形势
当前市场环境仍然错综复杂,我们必须科学分析面临的形势,准确把握市场发展趋势,进一步厘清发展思路,坚定发展信心,明确发展目标,引领公司在克难攻坚中不断前行。
一、发展机遇
(一)宏观环境
面临全球气候危机,低碳发展成为国际国内社会共识,我
— 11 —
国在做出“3060”双碳目标承诺之后,将加速推进碳交易市场和其他重点举措落地。“碳中和”将催生“四化”主题性机遇,能源生产去碳化,行业发展低碳化,终端消费清洁化,资源处理脱碳化,能源性结构变革将给能源供应行业带来诸多机遇。同时,随之而来的全球产业分工升级蓬勃发展,我国具备市场、人力、完备产业链等优势,国内拥有海量客户资源的企业,将成为新业务孵化发展的最佳平台。
(二)运营环境
从行业属性看,在动荡的国际环境和宏观趋势中,保障民生是中国社会的头等大事,水电气等公用事业领域是保障民生和国企高质量发展的重要支撑,公用事业行业的战略地位将进一步提高。从产业构成看,随着能源结构转型持续推进,可再生能源和天然气发展空间较大。光伏与风电等低碳新能源占比持续提高;分布式光伏、小水电的经济及社会价值凸显;天然气在工商业领域应用进一步拓展,居民用气进入内生增长阶段;供水产业发展稳健,城镇二次供水及分质供水持续增长。从区域布局看,广安地处成渝双城核心区,可借力经济圈人才、项目、合作机遇辐射,持续发力新业务,捕捉市政“微环境”及业务大环境,积极寻求自身变革及业务拓展红利。
(三)内部资源
一是具有战略资产的先发优势,公司传统电站、管网和水厂等基础设施占据了区域成熟市场,构筑了业务竞争壁垒。二
— 12 —
是一体化运营与管理经验丰富,公司实施了综合能源一体化运营战略,积累了产品运维及服务拓展的行业经验,展现了区域影响力。三是已建立良好的客户基础,为存量业务的价值延伸和增值业务的价值发掘提供了发展潜力和空间。
二、主要挑战
(一)宏观经济形势复杂
国际环境变化深刻而复杂。经济全球化遭遇逆流,全球政治、经济、科技、文化、安全等格局深刻调整,新冠肺炎疫情影响广泛深远。国内经济保增长压力较大。我国经济处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻坚期,结构性、体制性、周期性问题相互交织。新冠疫情的巨大冲击和国内双碳任务定期达标也给经济增长带来挑战。
(二)行业变革竞争激烈
供水行业趋于饱和,区域壁垒增加,行业并购活跃度持续降低。电力行业需求增长放缓,小水电开发利用增长空间有限。工商业购电全面市场化对企业营销能力提出更高要求。燃气行业需求前景受双碳影响,中上游市场面临重大变革。行业市场化竞争更加激烈,给公司转型时期寻求突破发展带来更大挑战。
(三)内部能力挑战严峻
一是整体竞争力不强,延伸增值服务缺乏,新兴业务仍处于探索期,传统业务难以有效支撑持续发展。二是产业盈利性不足,随着广安城市扩张用能和乡村振兴电能需求不断提升,
— 13 —
基础设施改造建设对资金周转造成较大压力,投入产出比不平衡。三是资源要素支撑不够,上游资源、产品市场、资本供给、组织和人才短板对公司创新与发展构成瓶颈制约。
第三部分 2022年工作安排
一、指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真贯彻党的十九大和十九届历次全会精神,全面落实市委“同城融圈、优镇兴乡、品质主导、产业支撑”战略部署,坚定不移贯彻新发展理念,服务新发展格局,以安全稳定为前提,以做强主业为主线,以改革创新为动力,以服务民生为使命,着力在发展提质、经营提效、转型提速上下功夫,奋力开创爱众事业高质量发展新局面。
二、工作目标
(一)经营目标:力争实现营业收入24亿元。
(二)安全目标:人员零伤亡、设备零隐患、网络零故障、安全零事故。
(三)发展目标:完成2个并购项目,推进综合能源服务转型,加快智慧爱众建设。
三、主要工作举措
(一)始终坚持党建引领
坚决贯彻市委、区委和公司党委重要战略决策,抓好落实。持续加强党对公司的全面领导,大力发挥党建工作引领公司转
— 14 —
型发展的能力、服务公司生产经营的能力、支撑公司战略落地保障的能力,以高质量党建推动高质量发展。公司将致力于建立健全中国特色现代国有企业制度,坚持党委“把方向、管大局、促落实”,推动党的领导融入公司治理向基层组织延伸,把党的领导贯穿企业发展全过程,为公司科学决策、高质量发展提供强有力的保障。
(二)持续提升治理水平
公司将对照中国证监会的监管要求,优化完善公司治理结构,全面提升三会运作、董监高履职、信息披露、内部控制、关联交易、内幕信息知情人管理、投资者关系管理等方面的规范治理水平。进一步建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内部控制制度,严格落实国有控股上市公司依法合规经营要求。不断加强董事会自身建设,充分发挥董事会成员,特别是独立董事的作用,提高董事会决策能力和运作效率。主动接受证监局、交易所、监事会等多方监督,发现问题并积极整改。加强与各方股东在重大决策事项方面的沟通、报告和解释工作,在公司行为体现股东意志的同时,保障上市公司独立性和自身权益。2022年,将依法依规做好董事会、监事会、高管换届相关工作,夯实公司治理结构。
(三)全力推进战略落地
充分发挥战略引领,2022年,公司将按照总体战略蓝图,细化业务战略,制定职能战略,分解形成战略实施纲要,作为
— 15 —
公司统筹资源、业务部署、转型发展的行动指引。同时,公司将着手建立战略计划、战略实施、战略控制、战略评价闭环运行机制,确保战略落地执行到位,战略目标实现坚定不移。大力夯实既有业务,紧跟市、区战略部署,抢抓成渝双城经济圈建设机遇,大力拓展川渝高竹新区、岳池空港园区等增量市场,最大限度扩宽市场供区;积极储备优质并购项目,完成2个主业对外并购项目;以城市燃气为主要突破口,寻求异地复制广安的一体化生态机会,实现对广安单基地的突破。持续发力加速转型,全面总结武胜二水厂等光伏项目试点经验,大力拓展分布式光伏项目,全年实现分布式光伏装机5万kw。以云南德宏和贵州威宁为试点,依托城市燃气和工商业客户,围绕用能需求,积极拓展光伏发电、居民供暖、工业能源替代、LNG贸易等综合能源业务。全力拓展售电业务,运用好公司上下游资源,加强与用能较大的工商企业合作,开展直购电等代理购电业务,全年实现供区外销售电量3亿kwh。抢抓机遇做强增值,强化前瞻业务股权投资,绘制第二增长曲线,提升公司内在价值。抢抓南方供暖机遇,大力拓展供区内供暖业务,做好竞争全国供暖市场准备。充分借助主业力量,加强电力及燃气保险销售,加大室内燃气安装业务拓展力度。以“品质广安”建设为契机,积极争取新建小区集中供暖和分质供水试点,全年至少实施1个集中供暖或分质供水试点项目。加强智慧社区服务屏和广安同城APP运营,加大市外同城业务拓展力度。全
— 16 —
力推动已签约产业项目尽快落地入园、投产达效,围绕水电气智能制造及“新能源+智慧”等方向,充分发挥政府、企业资源,借力以商招商。
(四)创新增添发展动力
一是强化组织建设。一方面,以优化组织结构和人才队伍结构为抓手,逐步打造与战略规划所匹配的管控组织,为战略目标实现提供核心资源保障。另一方面,以优化激励约束机制为目的,通过薪酬分配改革、中层及以上管理人员任期制和契约化管理、股权激励、爱众事业合伙人计划等创新措施,为公司内部注入新的活力,激发爱众全体职工干事创业激情,实现公司效益提升和个人价值创造的双赢。
二是依托科技创新。借鉴先进单位数字化转型经验,以公司数据中台规划为基础,高质量完成“十四五”数字化转型规划。深化现有信息化系统和新设备、新技术运用,以数字化新基建为突破口,进一步加强“水厂自动化、变电站无人化、配气站少人化、运维智能化、计量费控化”建设。运用信息化手段,按照“客户在线、业务在线、员工在线、服务在线”逻辑,持续为客户提供场景化的解决方案。借智借力外部科研院所、科技企业,着力突破制约公司发展的产品、技术瓶颈。进一步强化公司科技属性,提升公司技术水平,提高市场估值水平。
(五)全面实施品牌建设
一是坚持战略引领,聚焦战略目标、按照战略方向,通过
— 17 —
明确品牌职能定位,规划实施路径,梳理具体实施措施,完善品牌管理制度,实现“高效的品牌管理,精益的品牌运营”,为公司战略落地提供可靠、有效的品牌支撑。二是持续推进品牌形象的落地,继续做好对生产、营销、服务等工作的赋能,优化品牌视觉规范场景,改善品牌形象设计管理流程,确保品牌落地的可执行性和效率。三是积极发挥品牌机构品牌管理、品牌调研分析、品牌营销活动及媒体推广策划等职责,主动探索输出品牌化运营解决方案,赋能公司市场化转型发展,指导新业务强化品牌价值打造,深度参与品牌营销,适应市场化竞争。
(六)切实抓好风险防范
一是时刻抓牢疫情防控,毫不放松抓紧抓实抓细常态化疫情防控各项工作,坚决克服麻痹思想、厌战情绪、侥幸心理、松劲心态,对防控漏洞再排查、对防控重点再加固、对防控要求再落实,坚决防止疫情新燃点,持续巩固防控成果,持续推进疫苗接种,坚决防止疫情反弹。
二是防范化解经营风险,全面加强公司经营风险监测预警,持续提升公司工程建设、物资采购、招投标管理等方面合规性建设。建立合同管理规范体系,加强应收账款管理,坚持审计全覆盖,抓好审计发现问题整改和“回头看”工作,强化投后项目风险化解,不断强化内部管控。
三是始终坚持廉洁从业,深化“人民阅卷?广安行动”、市区巡察整改“回头看”“作风问题及法律意识淡薄”等专项整治,坚
— 18 —
决落实“八项规定”精神,坚持系统治理、以案促改,加强重点领域、关键环节监管,努力营造风清气正的政治生态。
四是坚守安全环保底线,落实安全生产责任制,深入实施城镇燃气安全整治及百日安全活动,确保安全生产专项整治三年行动收官落地达效,持续开展安全标准化建设和信息化建设两大工程,持续推进森林防灭火、防汛减灾等重点领域排查整治,坚决遏制较大及以上安全生产事故发生。切实履行环境保护责任,加强水质监测治理,做好废油、废气以及固体废物的规范回收和处置,确保完成全年安全环保目标。
新蓝图开启新征程,新使命呼唤新作为。2022年,公司董事会将在各位股东的支持下,带领公司经营层和全体员工,围绕发展总体战略,抓住机遇,务实担当,主动作为,砥砺奋进,谋取爱众高质量发展新突破,努力为公司和全体股东创造更大的价值!
以上报告,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司
2022年5月20日
— 19 —
议案二
四川广安爱众股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021年,公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的态度,独立地行使职权,忠实勤勉地履行监督职责,促使公司规范运作,切实维护公司利益和全体股东合法权益。现将公司2021年度监事会工作情况及2022年监事会工作计划报告如下:
一、2021年度监事会的工作情况
(一)监事会会议的召开情况
全年共召开监事会7次,其中现场会议3次,通讯会议4次,累计审议议案28项。具体情况如下:
1.2021年4月13日公司以现场会议方式召开第六届监事会第十一次会议,审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年财务决算报告》《2020年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》《2020年减值准备提取情况的报告》《2020年度关联交易报告》《2020年度利润分配预案》《2020年年
— 20 —
度报告及摘要》《2020年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制审计报告》《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》《关于2021年度投资理财计划的议案》《关于2021年度向银行申请综合授信及相关信贷业务的议案》《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度财务预算报告》《2021年度日常关联交易预案》《关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于使用2021年农网改造升级工程资金暨关联交易的议案》。本次会议决议于4月15日在上海证券交易所报备,并在上海证券交易所网站进行了公开公告。
2.2021年4月23日公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十二次会议,审议通过了《2021年一季度报告全文及其正文》。本次会议决议于4月24日在上海证券交易所报备,并在上海证券交易所网站进行了公开公告。
3.2021年7月13日公司以现场会议方式召开第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于四川广安爱众新能源技术开发有限责任公司为广安深能爱众综合能源有限公司提供贷款信用担保的议案》。本次会议决议于7月14日在上海证券交易所报备,并在上海证券交易所网站进行了公开公告。
4.2021年7月26日公司以通讯表决方式召开第六届监事
— 21 —
会第十四次会议,审议通过了《关于为全资子公司深圳爱众资本管理有限公司对外融资提供担保的议案》。本次会议决议于7月28日在上海证券交易所报备,并在上海证券交易所网站进行了公开公告。
5.2021年8月26日公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十五次会议,审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于深圳爱众资本管理有限公司注销高通基金的议案》《关于爱众事业合伙人计划的议案》。本次会议决议于8月28日在上海证券交易所报备,并在上海证券交易所网站进行了公开公告。
6. 2021年10月28日公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十六次会议,审议通过了《2021年第三季度报告》。本次会议决议于10月30日在上海证券交易所报备,并在上海证券交易所网站进行了公开公告。
7. 2021年12月9日公司以现场会议方式召开第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于广安市前锋区爱众新能源销售有限责任公司签署<前锋响水河充电加油综合站经营权托管合同>暨变更日常关联交易方式和金额的议案》《关于申请购买董监高责任保险的议案》。本次会议决议于12月11日在上海证券交易所报备,并在上海证券交易所网站进行了公开
— 22 —
公告。
(二)监事会日常监督工作开展情况
1.对公司依法运作情况进行监督
报告期内,公司监事会成员按照《公司法》及《公司章程》等有关规定,参加公司股东大会并列席董事会会议,对公司决策程序和规范运作情况进行监督,并在每次会议中根据议题内容发表了明确的意见和建议。监事会认为,公司各项决策程序合法合规,董事会、股东大会各项决议能够得到有效落实,未发现有损害公司及股东利益的行为。
2.对公司财务进行检查
监事会定期、不定期对公司各项财务制度执行情况进行检查,强化对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为,公司财务制度健全,财务运作规范、财务状况良好。公司的定期报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果,会计师事务所出具的审计报告客观、公允,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.对公司董事、经理层及其人员进行监督
报告期内,监事会成员列席董事会,参加公司党委会、总经理办公会、周例会及专题会等会议,了解审议事项的具体内容和决策的形成过程,重点关注了公司内控体系建设、重大固定资产投资、对外资产并购等重点项目和“三重一大”事项。监
— 23 —
事会认为:公司董事及高级管理人员在2021年度的工作中,能够严格遵守《公司法》及《证券法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的有关规定,积极进取,开拓创新,忠实勤勉地履行职责,未发现公司董事及高级管理人员有违法违规违纪、损害公司利益和股东合法权益的情形。
4.监事会深入基层,确保监督工作科学务实
监事会作为公司的法定监督机构,以维护公司利益和股东合法权益为基本目的,积极主动深入基层开展工作:一是深入到生产一线,广泛听取各部门和员工在公司发展、内控体系建设和运行、安全生产、经营管理、董事及高级管理人员履职等方面的意见和建议;二是监事会在公司年度定期会议召开前进行意见征集,鼓励员工就公司的依法规范运作和董事及高级管理人员的职务行为建言献策。通过以上工作,监事会将整理的有效信息及时传递给公司管理层,督促公司更加依法依规地运作,董事及高级管理人员更加忠实勤勉地履行职责。
(三)监事会对报告期内有关事项的审核意见
1.公司依法规范运作情况
报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督检查。
— 24 —
监事会认为:公司股东大会和董事会能够严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定行使职权和履行职责,会议的提议、通知、召集、召开等程序合法合规,表决结果合法有效;公司董事会运作规范,认真执行了股东大会的各项决议;公司内控体系较为完善并得到有效运行;董事和高级管理人员能够严格遵守国家相关法律法规和公司管理制度,忠实勤勉地履行职责,认真贯彻落实公司股东大会和董事会的决议内容,未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为,也未出现滥用职权,损害公司利益和股东合法权益的情形。
2.公司财务检查情况
报告期内,监事会依据《公司法》和《公司章程》等规定,对公司2021年度财务制度体系及其执行情况、财务状况和经营成果进行了认真、细致的监督检查。监事会认为:公司财务会计报表的编制严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定执行,公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司2021年度财务报告公允地反映了公司的财务状况及经营成果和现金流量。
3.公司的关联交易情况
报告期内,监事会严格按照国家监管部门和《公司章程》
— 25 —
等有关关联交易的规定,对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为;公司与关联企业之间发生的关联交易均遵循“三公”原则,是生产经营过程中必要的正常交易,关联交易事项的交易条件及定价依据公平、公正,关联交易结果公平合理,符合法定内容和程序,不存在损害公司利益和股东合法权益的情形,不影响公司的独立性,不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。同时,公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时,关联董事、关联股东均履行了回避表决程序,独立董事独立地发表了明确意见。
4.监事会对定期报告编制和披露的审核意见
报告期内,监事会根据相关规定,对公司定期报告的编制和披露工作切实履行了监督审核职能。监事会认为:公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等内部经营管理制度的有关规定;公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项;未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.公司内幕信息管理情况
报告期内,监事会按照国家监管要求和公司内幕信息管理
— 26 —
制度的规定,对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了认真核查。监事会认为:公司能够严格执行《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内幕信息管理制度的有关规定,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为,未发生受国家监管部门查处和要求整改的情形。
6.公司内控体系建设和运行的情况
报告期内,监事会认真地对公司内控体系的建设和运行情况进行了审核。监事会认为:公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》的有关规定和国家监管部门的要求,并结合公司生产经营管理的实际需求,建立了较为完整、合理的内控体系,并能得到有效运行。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观反映了内部控制制度的建设及运行情况。
7.对公司募集资金使用情况的意见
监事会对公司募集资金的使用情况进行监督,认为:使用募集资金的程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上市公司筹集资金管理办法》规定,报告期内未发生募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益,能真实、准确地反映了公司使用募集资金的情况。
— 27 —
8.对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内,公司收购、出售资产均进行了必要的审计评估,交易价格合理,没有发现内幕交易、损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
二、监事会2022年度工作计划.
(一)多方保障,促进监事工作规范高效开展
一是进一步完善监事会内部管理制度和监事工作经费预算保障,简明公司各级监事会监事权利、工作职能和标准要求,并加强培训、宣贯和执行;二是结合公司的实际情况,有针对性地明确监督重点,包括:定期报告、重大交易、投融资项目的审查见证和信息及时准确披露上、董事会经营决策的合规审查、经营层执行董事会决策的有效性等等,最大程度维护公司及股东的合法权益;三是深入基层,做好对重大财务及重大经营异常事项专项检查与信息收集、分析调研工作,全面了解公司经营发展情况和财务内控制度、风险管控执行情况,知悉公司及子公司、基层单位在经营发展中遇到的问题和挑战;四是在做好项目投融资并购和资产出让处置决策事前沟通评估和监督服务工作的同时,完善监事会对产业并购项目后续跟踪评价信息收集机制和标准。五是创新工作方式,开展联合监督检查与评议工作。建立多方沟通协调机制,充分利用内审机构、法律顾问、独立董事等多方资源,加强与公司财务、安全、纪
— 28 —
监、审计等其他监督主体的沟通和协调,在开展相关领域或专项检查时,协同作战,优势互补。
(二)持续学习,提升监事会自身履职能力
提升业务监督能力。一是组织公司及子公司监事、工作人员熟悉掌握公司内部监督工作管理细则及流程;二是加强对财务、审计、税务、金融等必要专业知识学习和国家行业政策、公司基本管控制度流程等业务知识学习,同时开展对标学习,增进与先进单位的交流沟通,学会掌握更多形式的监督手段。提升依法监督能力。加强法律法规学习,提升依法监督履职能力,采取多种形式,加强对《公司法》《证券法》《公司章程》及现代企业管理制度等国家法律法规知识学习,不断提高专业理论水平。提升借智借力监督能力。加强与会计审计师事务所、律师事务所、证券中介机构、执业服务专家及政府国资、审计等主管部门的交流和咨询,对重大决策事项在签署书面决议意见前,通过专业服务咨询和中介从业机构专业评估等方式,确保重大决议事项程序合规、决策科学、风险可控。
(三)强化监督,维护公司利益和股东合法权益
一是监事会在不断适应国家经济新常态的情况下,结合公司生产经营管理实际情况,将继续完善监事会工作和运行机制,进一步落实监督职能,督促公司不断完善法人治理结构,强化内部控制执行力度,确保公司依法规范运作。二是监事会加强
— 29 —
与董事会、经营层的交流沟通,支持董事会、经营层勤恳履职,大胆工作,寓监督于支持之中,依法对董事及高级管理人员职务行为进行监督检查,确保公司重大决策事项的内容和程序合法合规,切实维护公司利益和股东合法权益。三是创新开展民主监督测评,对公司年度依法规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行不记名问卷调查,进一步完善公司内部治理的民主监督机制。
以上报告,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司
2022年5月20日
— 30 —
议案三
四川广安爱众股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据安排,现将《2021年度财务决算报告》有关事宜汇报如下。
一、公司财务状况
截止2021年12月31日公司财务状况如下表:
报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减百分比 |
资产总额 | 962,368.60 | 885,017.77 | 77,350.83 | 8.74% |
负债总额 | 527,415.47 | 462,892.79 | 64,522.68 | 13.94% |
所有者权益总额 | 434,953.13 | 422,124.97 | 12,828.16 | 3.04% |
注:表格中除注明相关单位外所有单位都为万为单位,即万元、万KWH(万方、万吨)等,下同。
截止2021年12月31日,公司资产总额为962,368.60万元,较年初增加77,350.83万元,增长8.74%。主要原因为应收账款增加8,705.44万元,其他应收款增加3,514.48万元,长期股权投资增加46,671.07万元,固定资产增加28,220.31万元。
截止2021年12月31日,公司负债总额为527,415.47万
— 31 —
元,较年初增加64,522.68 万元,增长13.94%。主要原因是短期借款增加20,084.78万元,合同负债增加6,588.16万元,一年内到期的非流动负债增加15,571.30万元,应付债券增加15,241.45万元,长期应付款增加15,500.64万元。
公司2021年末净资产434,953.13万元,较年初增加12,828.16万元,增长3.04%。主要原因是未分配利润、盈余公积增加所致。归属于母公司的净资产为411,772.14万元,较年初增加14,030.44万元。
二、公司偿债能力
截止2021年12月31日,反映公司主要偿债能力的指标如下表:
分析项目 | 期末 | 年初 | 增减额 | 增减百分比 |
流动比率(倍) | 0.61 | 0.77 | -0.16 | -20.35% |
速动比率(倍) | 0.55 | 0.70 | -0.15 | -21.02% |
资产负债率 | 54.80% | 52.30% | 增加2.50个百分点 | |
现金比率 | 0.226 | 0.358 | -0.132 | -36.84% |
流动比率和速动比率较年初都有所减少,主要原因是流动资产中的应收账款、其他应收款及其他流动资产有所增加,增加幅度较小,而流动负债中的短期借款、合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债增加致流动负债增加幅度较大,
— 32 —
流动资产增加幅度小于流动负债增加幅度。期末现金比率比期初有所减少,主要是货币资金减少,流动负债增加所致。期末资产负债率为54.80%,较年初增加2.50个百分点。
三、公司经营成果及盈利能力
(一)公司盈利综合能力对比情况
2021年营业收入为239,404.25万元,较上年增加12,482.84万元,归属于母公司的净利润为20,894.83万元,较上年增加2,006.81 万元。本期销售净利率为8.71%,较上年同期增加0.75个百分点。总资产收益率为2.26%,较上年同期增加0.21个百分点,主要是公司归母净利润较上年增加所致。
分析项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减百分比 |
营业收入 | 239,404.25 | 226,921.41 | 12,482.84 | 5.50% |
营业成本 | 165,261.92 | 155,998.54 | 9,263.37 | 5.94% |
营业利润 | 23,848.26 | 25,960.38 | -2,112.13 | -8.14% |
净利润 | 20,854.27 | 18,066.11 | 2,788.16 | 15.43% |
归属于母公司的净利润(合并) | 20,894.83 | 18,888.01 | 2,006.81 | 10.62% |
销售毛利率 | 30.97% | 31.25% | 减少0.28个百分点 | |
销售净利率 | 8.71% | 7.96% | 增加0.75个百分点 | |
加权平均净资产收益率 | 4.88% | 4.85% | 增加0.03个百分点 | |
总资产收益率 | 2.26% | 2.05% | 增加0.21个百分点 |
— 33 —
2021年公司营业收入增加,销售毛利率比上年同期减少
0.28个百分点。营业成本增加的主要原因是人力成本、折旧费、安全经费及购水电气费的增加。具体情况如下表:
分析项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减百分比 |
人力成本 | 13,392.56 | 11,016.04 | 2,376.52 | 21.57% |
折旧费 | 26,856.73 | 25,412.90 | 1,443.83 | 5.68% |
办公费 | 41.55 | 52.22 | -10.67 | -20.43% |
修理费 | 3,333.30 | 3,339.17 | -5.87 | -0.18% |
劳务费 | 960.38 | 1,040.36 | -79.98 | -7.69% |
汽车费用 | 244.66 | 236.81 | 7.85 | 3.31% |
差旅费 | 65.43 | 62.95 | 2.48 | 3.94% |
安全经费 | 1,343.37 | 1,088.64 | 254.73 | 23.40% |
租赁费 | 185.61 | 177.99 | 7.62 | 4.28% |
材料费 | 19,283.06 | 21,037.98 | -1,754.92 | -8.34% |
购水电气费及其他 | 99,555.27 | 92,533.48 | 7,021.79 | 7.59% |
营业成本合计 | 165,261.92 | 155,998.54 | 9,263.38 | 5.94% |
2021年营业利润比去年同期下降8.14%,导致营业利润减少的主要原因是营业成本、管理费用及信用减值损失增加所致。其中,资产减值损失增加224.40万元,增长564.95%,主要系
— 34 —
本期岳池电力门市价值低于市场价计提减值所致;信用减值损失增加1,438.57万元,增长167.50%,主要系本期计提应收款项坏账准备增加所致;公允价值变动收益增加108.49万元,增长255.12%,主要系本期爱众资本确认财务投资市场收益增加所致。具体情况如下表:
分析项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减百分比 |
营业收入 | 239,404.25 | 226,921.41 | 12,482.84 | 5.50% |
营业成本 | 165,261.92 | 155,998.54 | 9,263.37 | 5.94% |
税金及附加 | 3,499.83 | 3,511.37 | -11.54 | -0.33% |
销售费用 | 7,566.76 | 7,311.44 | 255.31 | 3.49% |
管理费用 | 28,027.91 | 23,935.96 | 4,091.95 | 17.10% |
财务费用 | 12,716.43 | 13,719.97 | -1,003.53 | -7.31% |
资产减值损失 | 264.12 | 39.72 | 224.40 | 564.95% |
信用减值损失 | 2,297.41 | 858.84 | 1,438.57 | 167.50% |
公允价值变动收益 | 151.01 | 42.52 | 108.49 | 255.12% |
投资收益 | 853.76 | 1,170.45 | -316.69 | -27.06% |
其他收益 | 3,162.46 | 3,235.84 | -73.39 | -2.27% |
营业利润 | 23,848.26 | 25,960.38 | -2,112.13 | -8.14% |
(二)公司主要经济指标对比情况
— 35 —
分析项目
分析项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减百分比 |
供水量 | 9,851.51 | 9,957.13 | -105.62 | -1.06% |
售水量 | 8,041.11 | 7,510.17 | 530.94 | 7.07% |
水损 | 18.38% | 24.57% | 减少6.19个百分点 | |
供气量 | 23,844.71 | 21,622.66 | 2,222.05 | 10.28% |
售气量 | 23,012.99 | 20,810.23 | 2,202.76 | 10.59% |
气损 | 3.49% | 3.76% | 减少0.27个百分点 | |
自发电量 | 173,407.07 | 161,620.83 | 11,786.24 | 7.29% |
总供电量 | 321,365.07 | 292,657.03 | 28,708.04 | 9.81% |
总售电量 | 306,528.63 | 278,129.09 | 28,399.54 | 10.21% |
综合电损 | 4.62% | 4.86% | 减少0.24个百分点 |
本期售水量为8,041.11万吨,比上年同期增加530.94 万吨,增长7.07%,主要原因是城市用户数量增加和用水量的自然增长。
本期售气量为23,012.99万方,比上年同期增加2,202.76万方,增长10.59%,主要原因:一是本期收购华威然气公司及广安部分乡镇区域,合并范围增加;二是在城市化进程加快,燃气市场的不断扩大,用户入住率的增加使得销售气量增大;三是2021年售气的自然增长。
本期发电量为173,407.07万千瓦时,比上年同期增加
— 36 —
11,786.24万千瓦时,增长7.29%,主要原因:一是上期绵阳发电公司受灾影响未上网发电,导致上期发电量较少;二是本期来水量较好,致发电量较上年同期增加。本期售电量306,528.63万千瓦时,较上年同期增加28,399.54万千瓦时,增长10.21%,主要原因为:一是新增客户用电量增加及存量客户用电量的自然增长;二是新冠疫情的影响减弱,工商业用电量增加,售电量较同期有所增加。
综合水、电、气损耗较上年同期都有降低,主要原因为:
一是管网、输电线网持续投入更新改造、损耗综合管理进一步得到加强;二是查漏防窃工作推进效果良好。
(三)公司期间费用对比情况
分析项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减百分比 |
销售费用 | 7,566.76 | 7,311.44 | 255.31 | 3.49% |
管理费用 | 28,027.91 | 23,935.96 | 4,091.95 | 17.10% |
财务费用 | 12,716.43 | 13,719.97 | -1,003.53 | -7.31% |
期间费用合计 | 48,311.09 | 44,967.37 | 3,343.73 | 7.44% |
占营业收入比例 | 20.18% | 19.82% | 增加0.36个百分点 |
2021年1-12月期间费用共计支出48,311.09万元,较上年同期增加3,343.73万元,增长7.44%,主要原因是2020年社
— 37 —
保减免,致2021年销售费用及管理费用人力成本较上年同期增加。期间费用占营业收入比例为20.18%,比较上年同期增加0.36个百分点,主要系本期期间费用较上年同期增加所致。
四、公司运营能力
分析项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减百分比 |
应收账款周转率(次) | 6.99 | 8.89 | -1.90 | -21.33% |
存货周转次数(次) | 12.67 | 12.84 | -0.17 | -1.30% |
流动资产周转率(次) | 1.79 | 1.68 | 0.11 | 6.64% |
非流动资产周转率(次) | 0.29 | 0.30 | -0.01 | -4.53% |
总资产周转率(次) | 0.249 | 0.256 | -0.007 | -2.98% |
应收账款周转率为6.99次,较上年同期减少1.90次。存货周转次数为12.67次,较上年同期减少0.17次。流动资产周转率为1.79次,较上年同期增加0.11次,非流动资产周转率为0.29次,较上年同期减少0.01次。总资产周转率为0.249次,较上年同期减少0.007次。虽然各项指标较去年同期均有所下降,但公司总体营运能力仍保持稳定。
五、公司现金流量和筹融资
2021年公司现金流量情况如下表:
分析项目 | 2021年 | 2020年 | 增减额 | 增减百分比 |
— 38 —经营活动产生的现金流入
经营活动产生的现金流入 | 271,903.77 | 259,465.55 | 12,438.22 | 4.79% |
经营活动产生的现金流出 | 216,987.12 | 192,138.48 | 24,848.64 | 12.93% |
经营活动产生的现金流量净额 | 54,916.65 | 67,327.07 | -12,410.42 | -18.43% |
投资活动产生的现金流入 | 89,320.39 | 169,422.66 | -80,102.27 | -47.28% |
投资活动产生的现金流出 | 177,111.22 | 235,005.54 | -57,894.32 | -24.64% |
投资活动产生的现金流量净额 | -87,790.83 | -65,582.87 | -22,207.96 | -33.86% |
筹资活动产生的现金流入 | 131,854.50 | 75,465.69 | 56,388.81 | 74.72% |
筹资活动产生的现金流出 | 98,678.50 | 91,572.56 | 7,105.94 | 7.76% |
筹资活动产生的现金流量净额 | 33,176.00 | -16,106.88 | 49,282.88 | 305.97% |
2021年1-12月经营活动产生的现金流量净额为54,916.65万元,较上年同期减少12,410.42万元,主要系本期支付社保费用及电力五项基金等较上年同期增加所致。投资活动产生的现金流量净额为-87,790.83万元,较上年同期净流出增加22,207.96万元,主要原因是公司本期对外投资较上年有所增加。筹资活动产生的现金流量净额为33,176.00万元,较上年同期增加49,282.88万元,主要原因是本年收到中期票据资金及银行贷款资金导致筹资活动产生的现金流入较上年同期有所增加。
六、所有者权益基本情况
公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)
— 39 —
20,894.83万元,公司(母公司)净利润19,178.18万元,根据《公司法》及公司《章程》有关规定, 公司(母公司)提取法定盈余公积金1,917.82万元,当年实现的可供股东分配的利润为11,091.90万元,2021年期初公司(母公司)可供股东分配的利润为91,995.54万元,2021年实施了2020年度股东分红6,161.30万元(含税),2021年期末累计可供股东分配的利润为103,087.44万元。2021年期末资本公积余额(合并)149,793.08万元,母公司资本公积余额为150,104.46万元。
七、年度财务报告的审计情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。
以上报告,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司2022年5月20日
— 40 —
议案四
四川广安爱众股份有限公司2021年控股股东及其他关联方资金占用情况
报告
各位股东及股东代表:
现将2021年控股股东及其他关联方资金占用情况报告如下:
一、现控股股东及其他关联方
金额单位:万元
资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2021年期初占用资金余额 | 2021年度占用累计发生金额(不含利息) | 2021年度偿还累计发生金额 | 2021年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
四川爱众发展集团有限公司 | 母公司 | 其他应收款 | 7.50 | 7.50 | 租赁 | 非经营性占用 | ||
四川爱众发展集团有限公司 | 母公司 | 应收账款 | 26.11 | 26.11 | 销售商品 | 非经营性占用 | ||
广安市海晶石油销售有限公司 | 同一控股股东 | 应收账款 | 163.50 | 163.50 | 租赁 | 经营性往来 | ||
四川广安爱众建设工程有限公司 | 同一控股股东 | 其他应收款 | 2.50 | 2.50 | 租赁 | 非经营性占用 | ||
—— | —— | —— | 199.61 | 199.61 | —— | —— |
— 41 —
二、上市公司的子公司及其附属企业关联资金往来
金额单位:万元
资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2021年期初往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额(不含利息) | 2021年度偿还累计发生金额 | 2021年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
成都爱众云算科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 14.37 | 544.28 | 304.15 | 254.51 | 往来款 | 非经营性往来 |
广东爱众售电有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 57.23 | 0.00 | - | 57.23 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省广安爱众新能源技术开发有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 2,095.48 | 1,350.12 | 36.79 | 3,408.80 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川华蓥爱众发电有限公司 | 子公司 | 应收账款 | 142.19 | 2.79 | - | 144.98 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省华蓥爱众水务有限责任公司 | 子公司 | 其他应收款 | 3,582.65 | 4,947.92 | 4,678.86 | 3,851.72 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省邻水爱众环保有限责任公司 | 子公司 | 其他应收款 | 1,343.14 | 1,273.59 | 1,156.22 | 1,460.52 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省绵阳爱众发电有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 73,593.64 | 13,417.68 | 7,330.50 | 79,680.82 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省前锋爱众水务有限责任公司 | 子公司 | 预付账款 | 4,656.74 | 3,230.88 | 2,651.04 | 5,236.58 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省武胜爱众燃气有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 158.24 | 24,922.88 | 25,050.40 | 30.72 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省武胜爱众水务有限责任公司 | 子公司 | 其他应收款 | 151.29 | 6,579.54 | 6,543.20 | 187.63 | 往来款 | 非经营性往来 |
— 42 —四川省西充爱众燃气有限公司
四川省西充爱众燃气有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 314.37 | 11,669.36 | 10,694.01 | 1,289.72 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川岳池爱众电力有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 50,781.54 | 75,959.95 | 74,422.48 | 52,319.00 | 往来款 | 非经营性往来 |
新疆富蕴爱众能源发展有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 13,749.00 | 18,058.65 | 13,419.33 | 18,388.32 | 往来款 | 非经营性往来 |
云南昭通爱众发电有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 1,667.47 | 10.00 | - | 1,677.47 | 往来款 | 非经营性往来 |
贵州省威宁爱众燃气有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | —— | 270.64 | 5.44 | 265.20 | 往来款 | 非经营性往来 |
云南省德宏州爱众燃气有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 0.00 | 12,000.80 | 11,978.75 | 22.05 | 往来款 | 非经营性往来 |
四川省邻水爱众水务有限责任公司 | 子公司 | 其他应收款 | 0.00 | 18,599.60 | 18,589.16 | 10.44 | 往来款 | 非经营性往来 |
深圳爱众资本管理有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 0.00 | 68,738.87 | 47,914.93 | 20,823.94 | —— | —— |
—— | —— | 152,307.34 | 261,577.55 | 224,775.26 | 189,109.65 | —— | —— |
注:以上往来方与上市公司的关联关系均为上市公司的子公司,往来性质都是公司实施资金集中管理后的非经营性往来。
三、其他关联方及其附属企业
金额单位:万元
— 43 —
资金往来
方名称
资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2021年期初往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额(不含利息) | 2021年度偿还累计发生金额 | 2021年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
甘肃瑞光新能源投资管理有限公司 | 联营 | 其他应收款、其他流动资产 | 0.00 | 4,396.35 | 0.00 | 4,396.35 | 往来款、拆借款 | 非经营性往来 |
拉萨金鼎兴能投资中心(有限合伙) | 联营 | 其他非流动资产、其他应收款、应收股利 | 5,032.46 | 979.81 | 0.00 | 6,012.27 | 拆借款 | 非经营性往来 |
成都爱众资产管理有限公司 | 联营 | 其他应收款 | 0.00 | 18.90 | 0.00 | 18.90 | 提供劳务 | 经营性往来 |
广安爱众压缩天然气有限责任公司 | 联营 | 应收账款 | 0.00 | 0.27 | 0.00 | 0.27 | 提供劳务 | 经营往来 |
四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 | 联营 | 其他应收款 | 0.00 | 1.40 | 0.00 | 1.40 | 提供劳务 | 经营往来 |
西藏联合企业管理有限公司 | 联营 | 其他应收款、应收股利 | 0.00 | 371.92 | 128.46 | 243.46 | 往来款 | 非经营性往来 |
总计 | —— | —— | 5,032.46 | 5,768.65 | 128.46 | 10,672.65 | —— | —— |
以上报告,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有有限公司2022年5月20日
— 44 —
议案五
四川广安爱众股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东及股东代表:
依据《公司法》及公司章程的相关规定,现将2021年度利润分配方案报告如下,请予以审议。
一、公司2021年度利润基本情况
公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)208,948,270.32元,公司(母公司)净利润191,781,829.88元,公司(母公司)提取法定盈余公积金19,178,182.99元,当年实现的可供股东分配的利润为110,919,044.79元,2021年期初公司(母公司)可供股东分配的利润为919,955,373.34元,2021年实施了2020年度股东分红61,612,989.5元(含税),2021年期末累计可供股东分配的利润为1,030,874,418.13元。2021年期末资本公积余额(合并)1,497,930,773.86元,母公司资本公积余额为1,501,044,563.47元。
二、公司2021年度利润分配方案
以2021年12月31日的总股本1,232,259,790.00股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税),共计派发现金红利67,774,288.45元(含税)。如在本公告披露之日起
— 45 —
至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司现金分红的资金总额不变,相应调整每股分配比例。
以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司
2022年5月20日
— 46 —
议案六
四川广安爱众股份有限公司2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表:
根据《公司法》《证券法》和上海证券交易所相关规定,上市公司应按要求编制2021年年度报告并及时披露。
《2021年年度报告》包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告十个部分。目前公司已完成了2021年年度报告编制,具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站披露的《四川广安爱众股份有限公司2021年年度报告》。
以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。
附件:四川广安爱众股份有限公司2021年年度报告摘要
四川广安爱众股份有限公司
2022年5月20日
— 47 —
附件
公司代码:600979 公司简称:广安爱众
四川广安爱众股份有限公司
2021年年度报告摘要
— 48 —
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。3 未出席董事情况
未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
董事 | 刘毅 | 工作冲突 | 谭卫国 |
董事 | 袁晓林 | 工作冲突 | 余正军 |
4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
会议审议并通过《2021年度利润分配预案》,会议同意公司以总股本1,232,259,790股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税),共计派发现金红利67,774,288.45元(含税)。
第二节 公司基本情况1 公司简介
公司股票简况 | ||||
股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
A股 | 上海证券交易所 | 广安爱众 | 600979 | 无 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 杨伯菊 | 曹瑞 |
办公地址 | 四川省广安市广安区凤凰大道777号 | 四川省广安市广安区凤凰大道777号 |
电话 | 0826—2983033 | 0826-2983188 |
电子信箱 | yangbaiju73@sohu.com | Caorui825@163.com |
2 报告期公司主要业务简介
(一)行业情况
水务行业情况
水务行业产业链主要涉及从自然水体中取水、水的加工处理、供应和污水处理等环节。产业链的最上游是水源的获取;水资源的丰富程度、水质的优劣直接影响水务行业原水获取的难易程
— 49 —
度和水生产的成本。水务行业下游主要是城镇居民生活、生产等方面用水需求,城镇人口的增长,环保节水等政策的要求对水务行业下游需求端产生重要影响。
从上游水源供给方面来看,我国水资源总量丰富,开发总量在20%—25%之间。水资源主要分布在南方区域,北方仅占水资源总量的20%,区域分布不均衡。根据《中国生态环境状况公报》,我国地表水中Ⅰ—Ⅲ类水质占比高,地表水质有所改善,但南北方水质存在较大差异。
从需求端来看,水务行业产业链的下游主要涉及居民生活、生产等方面用水,城镇化进程推动用水人口持续增长,城市生活用水成为供水行业需求端的主要来源。
从污水处理行业供给端看,全国城市和县城污水处理能力逐步提高,我国污水处理行业仍保持增长。污水处理需求端整体发展较快,城市生活污水处理成为污水处理行业需求端的主要来源,污水排放量是衡量污水处理行业需求端的重要指标。
电力行业情况
发电业务:2021年,全国新增水电并网容量2349万千瓦,截至2021年12月底,全国水电装机容量约3.91亿千瓦(其中抽水蓄能0.36亿千瓦)。水电作为可再生能源,具有安全稳定、运行灵活的优势,高度契合国家构建清洁低碳、安全高效的能源体系和“四个革命、一个合作”能源安全新战略,在我国“碳达峰、碳中和”战略目标中占有重要地位,行业发展呈上升趋势。我国未来水电开发重点是西南诸河,资源稀缺,可开发价值大,发展空间广阔。
供电业务:2021年全社会用电量83128亿千瓦时,同比增长10.3%,较2019年同期增长14.7%,两年平均增长7.1%。分产业看,第一产业用电量1023亿千瓦时,同比增长16.4%;第二产业用电量56131亿千瓦时,同比增长9.1%;第三产业用电量14231亿千瓦时,同比增长17.8%;城乡居民生活用电量11743亿千瓦时,同比增长7.3%。
售电业务:2021年,全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量37787.4亿千瓦时,同比增长19.3%,占全社会用电量比重为45.5%,同比提高3.3个百分点。其中,全国电力市场中长期电力直接交易电量合计为30404.6亿千瓦时,同比增长22.8%。截至2021年底,四川电力交易平台注册主体数24641家,同比增长75.1%。省内市场化交易电量1343.16亿千瓦时,同比增长
26.56%,占全社会用电量的41.01%,再创历史新高。
燃气行业情况
城市燃气所处市场竞争和发展形势日益严峻,机遇与挑战并存。一是成渝双城经济圈建设进
— 50 —
程加快,城镇化和人口增长将持续利好燃气行业发展;二是天然气资源富集地、全国天然气体制改革试点城市、环保、新能源等政策红利,将持续利好天然气快速发展;三是城镇化率提高趋缓,房地产开发增速下降,传统的商业模式受到影响;四是能源品种竞争加剧,新能源技术日新月异,随着分布式能源等新一代综合能源综合利用技术和能源耦合技术的推广,天然气传统利用模式面临挑战和调整,以电为代表的能源替代竞争加剧;五是油气体制改革导致天然气市场竞争格局发生巨变,上游企业向下游发展。上游企业加大实施“上下游一体化”和打造“黄金终端”的战略,运营创效对城市燃气市场的冲击和挤压空前,能源综合服务开放竞争,市场格局分散。
(二)报告期内公司所从事的主要业务
公司主营业务为水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气仪表校验安装和调试。报告期内公司主营业务范围未发生变化。
(三)经营模式
水务板块:公司下设水务事业部,负责水务板块专业化运营和技术管理。
(1)制水:公司制水所取原水分别来自渠江、全民水库、响水滩水库、天池湖、嘉陵江、龙滩水库、关门石水库等河流和水库。目前,公司拥有自来水厂10座,年供水能量11,132.5万m?。
(2)供水:公司负责广安区、前锋区、岳池县、武胜县、邻水县、华蓥市等6个区县市供水市场经营、运维和管理。报告期内,公司拥有供水客户69.79万户,2021年实现售水量8041.48万m?,同比增长7.07%。
(3)污水处理:公司在广安市邻水县拥有一家日均处理能力2万吨的污水厂,负责处理邻水县部分生活污水。
电力板块:公司下设电力事业部,负责电力板块专业化运营和技术管理。
(1)发电:公司共有水电站12座,水电站总装机容量43.64万千瓦,其中富流滩电站、泗洱河电站、广草坪电站、油坊沟电站、新疆哈德布特电站、江油龙凤电站为全电上网模式,凉滩电站、四九滩电站为自发自供、余电上网模式;高低坑电站、大高滩电站、大桥电站、天池湖电站为自发自供模式。
(2)供电:公司拥有110KV变电站11座,35KV变电站21座,110KV线路297公里,35KV线路446公里,10KV线路3681公里。拥有3个供电市场、分别是广安区、前锋区、岳池县,电力客户86.15万户。报告期内,实现供电销售量16.41亿KWH,同比增长11.11%。
(3)售电:公司全资子公司四川爱众能源销售有限公司开展售电业务,2021年完成网外电
— 51 —
量销售18300万KWH。
燃气板块:公司下设燃气事业部,负责燃气板块专业化运营和技术管理。
(1)采购:公司气源主要来自中国石油天然气股份有限公司。
(2)销售:通过建立城市管线、储配站等设施,把燃气输送至终端用户。目前,公司拥有广安区、前锋区、武胜县、邻水县、西充县以及云南德宏两市三县(芒市、瑞丽市、盈江县、梁河县、陇川县)、贵州毕节等11个燃气市场;已建成城市长输管线247余公里,中压管线1184余公里;拥有储配气站9座(其中LNG储配站4座),配气门站6座,区域调压站4座,CNG加气站4座;年供气能力5.3亿m?,在核定区域内管道供气市场占有率100%,直接服务燃气用户
71.03万余户。2021年实现售气量2.30亿m?,同比增长10.59%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2021年 | 2020年 | 本年比上年 增减(%) | 2019年 | |
总资产 | 9,623,686,016.69 | 8,850,177,677.43 | 8.74 | 8,814,994,490.81 |
归属于上市公司股东的净资产 | 4,117,721,352.31 | 3,977,416,994.56 | 3.53 | 3,814,258,709.28 |
营业收入 | 2,394,042,546.09 | 2,269,214,138.49 | 5.50 | 2,218,931,300.27 |
归属于上市公司股东的净利润 | 208,948,270.32 | 188,880,147.80 | 10.62 | 245,411,680.19 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 170,154,801.97 | 170,286,577.29 | -0.08 | 209,437,045.39 |
经营活动产生的现金流量净额 | 549,166,522.53 | 673,270,662.84 | -18.43 | 472,539,819.68 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.86 | 4.85 | 增加0.01个百分点 | 6.43 |
基本每股收益(元/股) | 0.1696 | 0.1533 | 10.63 | 0.2590 |
稀释每股收益(元/股) | 0.1696 | 0.1533 | 10.63 | 0.2590 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
第一季度 (1-3月份) | 第二季度 (4-6月份) | 第三季度 (7-9月份) | 第四季度 (10-12月份) | |
营业收入 | 534,289,260.83 | 550,386,865.47 | 610,003,684.72 | 699,362,735.07 |
归属于上市公司 | 22,358,531.40 | 82,362,552.49 | 76,916,678.24 | 27,310,508.19 |
— 52 —股东的净利润
股东的净利润 | ||||
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 17,975,082.70 | 78,217,894.55 | 73,779,912.17 | 181,912.55 |
经营活动产生的现金流量净额 | 81,679,685.94 | 117,704,612.95 | 151,280,459.17 | 198,501,764.47 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数(户) | 48,347 | ||||||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 47,389 | ||||||
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) | 0 | ||||||
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户) | 0 | ||||||
前10名股东持股情况 | |||||||
股东名称 (全称) | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
股份 状态 | 数量 | ||||||
四川爱众发展集团有限公司 | 24,170,000 | 215,826,488 | 17.51 | 0 | 质押 | 94,600,000 | 国有法人 |
四川省水电投资经营集团有限公司 | 0 | 149,717,599 | 12.15 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
四川裕嘉阁酒店管理有限公司 | -13,861,476 | 61,140,003 | 4.96 | 0 | 质押 | 48,188,100 | 境内非国有法人 |
— 53 —
广安神龙实业有限公司
广安神龙实业有限公司 | 10,000,000 | 39,082,156 | 3.17 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
四川省投资集团有限责任公司 | 0 | 35,907,183 | 2.91 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
北京风炎投资管理有限公司——风炎投资.安瑞1号私募基金 | 0 | 21,638,754 | 1.76 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
杨林 | -7,184,150 | 16,946,516 | 1.38 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
北京风炎投资管理有限公司—风炎投资.鑫龙1号私募基金 | 0 | 13,504,526 | 1.10 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
周宇光 | 12,094,410 | 12,094,410 | 0.98 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
高华—汇丰—GDLDMAN,SACHS&CO.LLC | 10,372,460 | 10,372,460 | 0.84 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、本报告期末,四川省水电投资经营集团有限公司持有公司控股股东四川爱众发展集团有限公司43.73%的股权;2、爱众集团与北京领瑞投资管理有限公司签订了《关于表决权等事宜的协议》,将“领瑞投资.安瑞1号”基金作为爱众集团一致行动人在二级市场增持股票。此后,爱众集团与嘉兴风炎投资管理有限公司(新基金管理人)、北京领瑞投资管理有限公司(原基金管理人)、南京银行股份有限公司(新基金托管人)、宁波银行股份有限公司(原基金托管人)签署了《风炎投资安瑞1号基金管理人、托管人变更协议》,基金名称由领瑞投资.安瑞1号变更为风炎投资.安瑞1号,基金管理人变更为嘉兴风炎投资管理有限公司、基金托管人变更为南京银行股份有限公司。3、未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
— 54 —
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
— 55 —
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
债券名称 | 简称 | 代码 | 到期日 | 债券余额 | 利率(%) |
四川广安爱众股份有限公司2018年公司债(第一期 | 18爱众01 | 143802 | 2023年9月17日 | 50,000,000 | 6.20 |
四川广安爱众股份有限公司2019年公司债(第一期 | 19爱众01 | 155737 | 2024年9月23日 | 400,000,000 | 4.98 |
四川广安爱众股份有限公司2021年度中期票据(第一期) | 21广安爱众MTN001 | 102100788 | 2026年8月26日 | 300,000,000.00 | 5.45 |
报告期内债券的付息兑付情况
债券名称 | 付息兑付情况的说明 |
四川广安爱众股份有限公司2018年公司债(第一期) | 四川广安爱众股份有限公司于2021年9月10日对外披露《四川广安爱众股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)2021年度付息公告》,具体情况:1、本年度计息期限:2020年9月17日至2021年9月16日;2、票面利息及付息金额:按照每手本期债券面值为1000元,派发利息62元(含税)。 |
四川广安爱众股份有限公司2019年公司债(第一期) | 四川广安爱众股份有限公司于2021年9月14日对外披露《四川广安爱众股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)2021年度付息公告》,具体情况:1、本年度计息期限:2020年9月23日至2021年9月22日;2、票面利息及付息金额:按照每手本期债券面值为1000元,派发利息49.8元(含税)。 |
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
主要指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
资产负债率(%) | 54.80 | 53.20 | 1.60 |
扣除非经常性损益后净利润 | 170,154,801.97 | 170,286,577.29 | -0.08 |
EBITDA全部债务比 | 0.26 | 0.30 | -0.05 |
利息保障倍数 | 2.97 | 2.73 | 0.24 |
— 56 —
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。水务板块实现营业收入4.65亿元,同比增长4.68%;售水量8041.48万m?,同比增长7.07%。电力板块实现营业收入11.26亿元,同比增长8.69%;发电量17.34亿kwh,同比增长7.29%;发电上网电量14.25亿kwh,同比增长9.18%;供区售电量16.41亿kwh,同比增长11.11%。燃气板块实现营业收入7.87亿元,同比增长9.46%;售气量2.30亿m?,同比增长10.59%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
— 57 —
议案七
四川广安爱众股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表:
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截止2021年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一)2016年非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]526号)。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股(A股)23,000万股,每股发行价为6.67元,募集资金总额为人民币1,534,100,000.00元,扣除相关发行费用后净募集资金为人民币
— 58 —
1,507,244,516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议,募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款,具体计划为:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟利用募集资金额 |
1 | 电网改扩建项目 | 33,135.00 | 22,674.45 |
2 | 给水管网改扩建项目 | 31,891.01 | 24,000.00 |
3 | 天然气管网改扩建项目 | 18,249.76 | 18,000.00 |
4 | 偿还银行贷款 | 86,050.00 | 86,050.00 |
合计 | 169,325.77 | 150,724.45 |
(二)以前年度使用情况
1.募投项目先期投入及置换情况
2016年8月,公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》,董事会同意公司以等额募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金80,765,995.64元。置换金额已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具瑞华核字(2016)51040018号《关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。具体情况如下:
单位:元
募投项目 | 置换金额 | 置换日期 |
— 59 —
电网改扩建项目
电网改扩建项目 | 47,047,692.65 | 2016年8月 |
给水管网改扩建项目 | 15,194,721.74 | 2016年8月 |
天然气管网改扩建项目 | 18,523,581.25 | 2016年8月 |
注:2016 年非公开发行募集资金分别用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款。
2.以前年度募投项目已使用金额
单位:万元
截至2020年12月31日使用金额 | |||
募投项目 | 累计募投项目投入金额 | 永久性补充流动资金 | 暂时性补充流动资金 |
电网改扩建项目 | 10,014.92 | ||
给水管网改扩建项目 | 3,145.98 | ||
天然气管网改扩建项目 | 5,843.29 | ||
偿还银行贷款 | 86,050.00 | ||
花园第二水厂建设项目 | 7,595.98 | ||
补充流动资金 | 31,221.48 | 31,221.48 | |
合 计 | 143,871.65 143,871.65 | 31,221.48 |
3.以前年度募集资金补充流动资金情况
公司于2017年8月9日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》,会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,用
1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内,到期后及时归还至募集资金专
— 60 —
用账户。2018年8月8日按期归还1.5亿元募集资金至专用账户。
公司于2018年8月22日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》,会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内,在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时,公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2019年8月21日按期将1.5亿元资金归还至募集资金专用账户。
公司于2019年7月8日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金0.9亿元的议案》,会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12 个月内,在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时,公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。以上资金已用于永久性补充流动资金,具体详见公司2019年8月28日刊登在中国证监会指定信息披
— 61 —
露网站上的专项公告《四川广安爱众股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》
4.以前年度募集资金进行现金管理情况
2016年5月31日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2016年5月31日至2017年5月30日,置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过50,000.00万元。
2017年6月26日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2017年6月26日至2018年6月25日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过40,000.00万元。
2018年6月1日,公司召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意在确保不影响募
— 62 —
集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2018年6月1日至2019年5月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30,000.00万元。
2019年6月10日,公司召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过 30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2019年6月10日至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30,000.00万元。
2020年7月16日,公司召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2020年7月16日至2020
— 63 —
年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过10,000.00万元。
5.以前年度结余募集资金使用情况
无。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求,公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》,对募集资金实行专户存储管理制度,对募集资金使用实行严格的审批手续,确保专款专用。
公司于2016年4月就2016年非公开发行募集的资金与中德证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行股份有限公司广安分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》,并接受保荐机构中德证券持续督导工作。公司于2019年12月24日变更募集资金用途后,将剩余募集资金中18,750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司项目,主要用于花园第二水
— 64 —
厂的建设。公司于2020年1月19日与中德证券、四川广安花园制水有限公司、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金四方监管协议》,并接受保荐机构中德证券持续督导工作。
公司财务部门对募集资金进行专户存储管理,掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行,项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表,经公司研究批准。在符合项目付款条件时,由项目管理部门填写付款申请单,根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门,财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定,进行资金审批、付款。公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
截至2021年12月31日,募集资金余额情况:
单位:元
开户银行 | 银行账户 | 账户余额 | 其中2021年1-12月取得的利息收支净额 | 备注 |
中国农业银行股份有限公司广安分行 | 22670101040019080 | 70,386,566.84 | 3,953,234.41 | 四川广安花园制水有限公司募集资金专户 |
— 65 —
合计
合计 | 70,386,566.84 | 3,953,234.41 |
注:利息收支净额包括对闲置募集资金进行现金管理产生的收益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
无。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
1.2020年7月16日,公司召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2021年1月1日至2021年7月12日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过 10,000.00万元。
— 66 —
2.2021年7月13日,公司召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过7,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2021年7月13日至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过7,500.00万元。具体情况如下表:
单位:元
发售单位及产品名称 | 购买金额 | 产品起算日 | 产品赎回日 | 产品类型 | 年化收益率 | 实际及预期获得收益 |
中国农业银行192天结构存款 | 100,000,000.00 | 2020年7月29日 | 2021年2月5日 | 结构性存款 | 3.60% | 1,893,698.63 |
中国农业银行90天结构存款 | 80,000,000.00 | 2021年2月9日 | 2021年5月10日 | 结构性存款 | 3.60% | 710,136.99 |
中国农业银行60天结构存款 | 95,000,000.00 | 2021年5月14日 | 2021年7月12日 | 结构性存款 | 3.70% | 568,178.08 |
中国建设银行30天结构存款 | 65,000,000.00 | 2021年8月11日 | 2021年9月10日 | 结构性存款 | 3.60% | 192,328.77 |
中国建设银行30天结构存款 | 60,000,000.00 | 2021年10月18日 | 2021年11月17日 | 结构性存款 | 3.60% | 177,534.25 |
合计 | 400,000,000.00 | 3,541,876.72 |
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
无。
(七)结余募集资金使用情况
— 67 —
无。
(八)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:四川广安爱众股份有限公司 2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。
以上报告,请各位股东及股东代表予以审议。
附件:募集资金使用情况对照表
四川广安爱众股份有限公司
— 68 —
2022年5月20日
— 69 —
附件
募集资金使用情况对照表
2021年12月31日编制单位:四川广安爱众股份有限公司单位:万元
募集资金总额 | 49,971.48 | 本年度投入募集资金总额 | 4,766.35 | ||||||||
变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 43,583.81 | ||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
花园第二水厂建设项目 | 无 | 18,750.00 | 18,750.00 | 18,750.00 | 4,766.35 | 12,362.33 | -6,387.67 | 65.93% | 2022年 | N/A | 否 |
补充流动资金 | 无 | 31,221.48 | 31,221.48 | 31,221.48 | - | 31,221.48 | 0.00 | 100.00% | N/A | N/A | 否 |
合计 | 49,971.48 | 49,971.48 | 49,971.48 | 4,766.35 | 43,583.81 | -6,387.67 | |||||
未达到计划进度原因 | N/A | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | N/A | ||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》,董事会同意公司以等额募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金8,076.60万元。 |
— 70 —
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2017年8月9日第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金15,000万元的议案》,会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内,到期后及时归还至募集资金专用账户。 |
2.2018年8月22日第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金15,000万元的议案》,会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内,到期后及时归还至募集资金专用账户。已于2019年8月21日按期归还15,000万元至募集资金专用账户。 | |
3.公司于2019年7月8日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金9,000万元的议案》,会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用9,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内,在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时,公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。 | |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 1.2016年5月31日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 |
2.2017年6月26日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 | |
3.2018年6月1日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 | |
4.2019年6月10日,公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 |
— 71 —
5.2020年7月16日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
5.2020年7月16日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 | |
6.2021年7月13日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过7,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 | |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | N/A |
募集资金结余的金额及形成原因 | N/A |
募集资金其他使用情况 | N/A |
— 72 —
— 73 —
议案八
四川广安爱众股份有限公司2021年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表:
作为四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司“)的独立董事,依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定,我们独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作,忠实履行职责,维护公司及全体股东的利益。现将我们2021年度工作开展情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事变动情况
2021年7月,独立董事陈立泰先生、逯东先生因任期届满,不再担任公司第六届董事会独立董事及专门委员会相关职务。其基本情况如下:
陈立泰先生:1970年10月出生,中共党员,博士后,经济学教授。2002.03--2002.06任上海浦东生产力促进中心高级项目分析师;2005.05--至今历任重庆大学讲师、副教授、教授、博导(其间2006.06-2008.10 任重庆大学工业工程博士后研究
— 74 —
员);于2014年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证。2014年4月-2021年6月期间担任公司独立董事。
逯东先生:1981年10月出生,博士,西南财经大学会计学院教授。2010.07--2012.06任西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心担任讲师;2012.07--2012.12任西南财经大学会计学院担任讲师;2013.01--至今历任西南财经大学会计学院副教授、教授;于2014年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证。2014年9月-2021年6月期间担任公司独立董事。
经公司董事会提名与薪酬委员会资格审查通过,公司第六届董事会第二十次会议审议通过,公司2021年第一次临时股东大会审议通过,选举唐海涛、张亚光先生为公司第六届董事会独立董事。
董事会按程序相应调整了独立董事在专门委员会中任职,具体如下:李光金先生任提名与薪酬委员会主任、审计委员会、战略与投资委员会委员;王淳国先生任审计委员会主任;张亚光先生任提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员;唐海涛先生任审计委员会委员。
(二)独立董事个人情况
公司现任独立董事4名,独立董事人数达到董事人数的三分之一,分别为会计、管理、经济领域的专业人士,符合上市
— 75 —
公司建立独立董事制度的要求。
李光金先生,1965年6月出生,民革党员,研究生学历,教授(博士生导师)。1996.05--1997.09西南交通大学经济管理学院工作;1997.09--2001.08 在四川联合大学管理工程系工作,并担任系科研秘书,1998年12月晋升副教授。1999年任管理科学与工程系副系主任;2001.08--2010.10在四川大学工商管理学院工作,担任副院长,其中2003年7月晋升教授,后被聘为博士导师; 2010.10--2012.10 在四川大学财务处工作,任财务处处长,其间2012年8月,赴美国密西根州立大学学习高等教育管理;2012.10--2017.09 在四川省工商联工作,任专职副主席,省商会副会长;2017.9--至今在四川大学商学院从事科研与教学工作。于2006年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
王淳国先生,1965年3月出生,注册会计师。1983.07--1988.09年,在达县景市区供销社从事会计工作(其间:1984-1988.09担任财务股副股长、股长);1988.10--1996.02在万源市供销社从事财务工作,(其间:1988.10--1989.06任财务科副科长,1989.07--1996.02任审计科科长;其间1989年--1991年,担任万源市供销干校会计学老师);1996.03--1999.12在达县财政局工作,任会计师事务所副所长;2000.01筹备组建四川大家会计师事务所有限公司;2000.02任四川大家会计师事务所所长(主任会计师),其间:2001年--2002年,受聘担任达县久昌
— 76 —
房地产有限公司财务顾问;2004--2008受聘担任四川恒成置业有限公司财务顾问;2013--2020年受聘担任四川碧美房地产开发有限公司财务顾问,2016--2017受聘担任国电四川电力股份有限公司、成都鑫鸿旺食品有限公司财务顾问;2016--2018年受聘担任四川中茂投资有限公司财务顾问。于2016年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
唐海涛,1980年8月出生,共产党员,博士研究生学历。2006.09--2012.06四川外国语大学新闻传播学院从事学生管理和教学工作;2012.07--2019.06四川外国语大学国际商学院从事法学专业的教学科研工作;2019.07至今在四川外国语大学国际法学与社会学院从事法学专业的教学科研工作,现任四川外国语大学教授,硕士生导师。于2021年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
张亚光,男,1978年2月出生,共产党员,博士研究生学历。2008.07至今在北京大学经济学院从事科研与教学工作,其中:2008.07--2012.06北京大学经济学院担任讲师;2012.07--2021.01北京大学经济学院担任副教授、博士生导师;2021.02至今北京大学经济学院担任长聘副教授/研究员,博士生导师;2017年10月至今任北京大学经济学院党委委员、副院长。于2021年参加上海证券交易所独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
二、关于独立性的情况说明
— 77 —
我们作为公司的独立董事,严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益。我们不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
陈立泰 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
逯东 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
李光金 | 10 | 9 | 6 | 1 | 0 | 否 | 1 |
王淳国 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
唐海涛 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
— 78 —
张亚光
张亚光 | 6 | 5 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 |
我们勤勉尽责,积极出席相关会议,事前与公司董事会秘书及相关人员沟通交流,认真审议会议各项议案,对相关事项做出审慎周全的判断和决策。2021年度我们对公司董事会审议的各项议案均表示同意。
(二)专门委员会履职情况
我们积极参加各专门委员会专项会议,对相关事项提出专业性意见并提交董事会,确保董事会决策的科学性。战略与投资委员会对宏观与行业形势进行审慎研判,在战略规划执行层面提出建议,促使公司进一步明确战略愿景和规划蓝图;审计委员会详实听取了相关人员对公司的财务管理、资金往来等情况的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见。在年度报告编制期间,就会计估计合理性、关联交易、担保等事项积极与年审会计师沟通。初审后我们再次审阅了公司财务报告,认为公司2021年度审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果,符合会计制度和会计准则的相关规定,公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题,真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;提名与薪酬委员会对独立董事候选人资格发表独立意见,审议了2021年管理层人员年薪基值,审议了2021年高级管理人员绩效考核指标,同意将上述事项提交董事会审议;实施了2020年度高级管理人员绩效考核。
— 79 —
(三)现场考察及其他履职情况
报告期内,我们在参加股东大会和董事会会议的同时多次对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营状况和财务状况;在公司“十四五”战略修编项目过程中,也多次进行深入研讨、充分发表意见;积极了解监管政策的变化,不断更新相关信息与知识储备,提高履职专业能力;通过电话和邮件,与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态;积极推动完善、提升公司法人治理,充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能,有效保证了公司和中小股东的合法权益;此外我们在年报编制过程中积极履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,对公司进行现场考察,认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。
(四)公司配合情况
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间,公司精心准备会议材料,并提前送达,保证我们享有与其他董事同等的知情权,便于我们有充裕的时间了解议案背景并做出客观公正的判断。闭会期间,公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员与我们保持经常性联系,使我们能及时获悉公司生产运营动态,为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。
— 80 —
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们认真审议了转让所持德阳经济技术开发区金坤科技小额贷款有限公司股权、2020年度关联交易报告及2021年日常关联交易议案、使用2021年农网改造升级工程资金、深圳爱众资本管理有限公司新增投资以解决拉萨金鼎优先级份额本金及收益兑付、广安市前锋区爱众新能源销售有限责任公司签署<前锋响水河充电加油综合站经营权托管合同>等关联交易事项,认为关联交易价格公允,程序合规,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据监管机构相关文件精神,我们对公司对外担保情况进行了检查,报告期内公司未曾发生违规对外担保的情况。公司控股子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司根据持股比例为广安深能爱众综合能源有限公司贷款提供信用担保,旨在推动深广·渠江云谷地源热泵项目建设。公司为全资子公司深圳爱众资本管理有限公司对外融资提供担保,旨在满足主业并购项目投资资金需求,促进项目稳步推进。我们认
— 81 —
为上述担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害股东,特别是中小股东的利益。上述对全资子公司的担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《四川广安爱众股份有限公司章程》的规定。
(三)对外投资情况
我们认真审议了公司对外投资事项。公司通过西南联合产权交易所挂牌交易方式参与收购贵州华威然气有限公司100%股权,有利于提升公司主业收入、利润和业务规模,促进主业可持续发展。公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司投资成都市巨能科技贸易发展有限公司事项,有利于公司进一步扩大燃气市场,提高行业竞争力和影响力。收购云南省德宏州爱众燃气有限公司13.125%股权事项,有助于整合云南德宏燃气资源,符合公司战略发展需要。上述对外投资事项严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序,符合公司《章程》《公司法》相关规定,不存在损害股东利益的情形。
(四)募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。对闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,不存在损害公司股东利益的情形。
— 82 —
(五)现金分红及其他投资者回报情况
我们认为,2020年利润分配方案综合考虑了公司目前的实际经营情况以及公司未来的经营计划、资金需求和发展战略,符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益,且决策过程符合相关法律、法规规定。2021年7月,公司按计划以总股本为1,232,259,790股为基数,向全体股东按照每10股派发现金红利0.5元(含税)的方式实施2020年度利润分配,合计派发现金红利61,612,989.50元(含税)。
(六)控股股东及其他关联方资金占用情况
我们认为公司控股股东及其他关联方不存在违法占用上市公司资金的情况,对公司及股东的权益不存在损害。
(七)2021年度投资理财计划的独立意见
我们对公司使用自有流动资金进行投资理财发表独立意见,公司使用自有资金进行投资理财,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情况,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
(八)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求,编制了公司2021年度内部控制自我评价报告。我们认为:公司内部控制体系建设符合有关
— 83 —
要求和公司实际,公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实,公司2021年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况;
(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2021年,我们作为公司独立董事,秉承对公司和全体股东负责的精神,认真、忠实地履行独立董事职责,积极为公司发展建言献策,充分发挥了在公司经营、管理、战略、财务等方面的专业优势和独立作用,在董事会工作中发挥了重要作用。
2022年,我们将继续本着客观、审慎的原则履行职责,努力提高专业水平和知识储备,持续加强同公司董事、监事、经营管理层之间的沟通,积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动,深入了解公司的生产运行及战略执行情况,竭力为公司发展做更多前瞻性思考,提供更多建设性意见,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司2022年5月20日
— 84 —
议案九
四川广安爱众股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信及相关信贷业
务的议案
各位股东及股东代表:
根据公司2022年经营计划安排,为了满足公司生产经营和发展资金需求,公司2022 年度拟向相关银行申请不超过人民币30亿元综合授信及相关信贷业务的额度(不含独立批准的公司债、中期票据、超短融等),具体每笔授信及相关信贷业务额度最终以各银行实际审批的授信及相关信贷业务额度为准。有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。 综合授信的品种包括但不限于:短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、供应链融资等。本次授信额度不等于公司的实际融资额度,具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关银行最终签订的合同或协议为准。授信期限内,授信额度可循环使用。提请董事会、股东大会授权公司管理层:
1.根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行
— 85 —
申请的授信额度,决定申请授信的具体条件(如合作金融机构、利率、期限等)并签署相关协议和其他文件。
2.在前述额度内根据实际经营需要进行银行信贷。
以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司
2022年5月20日
— 86 —
议案十
四川广安爱众股份有限公司
2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
根据公司预算管理制度相关规定,公司对主要经营预算指标和财务预算指标进行测算。2022年度,公司预计实现发电量
16.71亿千瓦时、售电量31.10亿千瓦时、售气量2.43亿立方米、售水量0.86亿吨,实现营业收入24亿元(该指标为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司对2022年度的盈利预测)。
以上报告,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司2022年5月20日
— 87 —
议案十一
四川广安爱众股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构和内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表:
公司自2019年聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报表暨内部控制审计机构以来,该事务所能够积极主动了解公司业务,且在执业过程中能够坚持独立审计原则。通过审计,能够客观、公正、公允地反映公司经营业绩和管理情况,较好地完成了审计合同义务,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
一、公司拟续聘会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人:谭小青先生
— 88 —
信永中和会计师事务所在国内设有27家境内分所,16家境外分支机构(共计80个办公室),是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。截止2021年12月31日,信永中和会计师事务所合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和会计师事务所2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和会计师事务所上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业,房地产业,金融业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为16家。
2.投资者保护能力
信永中和会计师事务所已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次
— 89 —
和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和自律监管措施2次。
(二)项目成员信息
1.基本信息
签字项目合伙人王庆,注册会计师,从事注册会计师业务,至今为十余家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。
签字注册会计师尹清云,注册会计师,从事注册会计师业务,至今为多家公司提供过IPO申报审计、新三板年报审计等证券业务。
独立复核合伙人李耀忠,1993年获得中国注册会计师资质,1996年开始从事上市公司审计,2009年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过8家。
2.诚信记录
本次拟安排的项目签字合伙人王庆、项目签字会计师尹清云、独立复核合伙人李耀忠最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、
— 90 —
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(三)审计收费
2022年度审计费用为132.5万元(2021年度审计费用为
124.8万元,后因公司业务扩大,补充审计费用7.5万元,合计
132.3万元),其中年度财务审计费用99.5万元,内部控制审计费用33万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则确定。
以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司2022年5月20日