东方证券承销保荐有限公司关于北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
引入战略投资者有关事项的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）拟担任北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“上市公司”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等有关规定，保荐机构对北矿科技本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况上市公司本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过447,706,721.16元（含本数），发行股票数量不超过46,202,964股（含本数）。本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）控制的紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）控制的中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）、中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），共4名特定发行对象。
其中，紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团为上市公司依据《实施细则》第七条规定和《监管问答》要求拟引入的战略投资者。2020年4月29日，上市公司分别与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团及其他相关方签订了战略合作协议。
二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护
（一）投资者符合战略投资者的基本要求
根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件、公告的发行预案等披露内容，以及北矿科技与战略投资者及其他相关方签订的协议等资料，本次拟引入的战略投资者包括紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团，上述企业均符合《实施细则》第七条规定和《监管问答》要求，具体说明如下：
1、战略投资者拥有重要战略性资源
紫金矿业是一家以金、铜、锌等金属矿产资源勘查和开发为主的大型跨国矿业集团，在国内和海外拥有重要矿业投资项目，是中国在海外拥有黄金和有色金属资源最多、金属矿产品产量最多的企业之一。
中国黄金集团是中国黄金行业的唯一中央企业，是中国黄金协会会长单位、世界黄金协会在中国的首家董事会成员单位、世界黄金协会中国委员会主席单位，以及“上海金”首批提供参考价的成员单位。中国黄金集团的主业包括贵金属及伴生金属资源开发、冶炼、加工、贸易，以及辐照加工业和相关工程技术服务。
中国有色集团是我国有色金属工业最早实施“走出去”战略、国际化经营成果最丰硕的企业之一。中国有色集团的主业包括有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务。
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团均属于以矿产资源开发为主的大型矿业集团，拥有与北矿科技同行业或相关行业较强的重要战略性资源。
2、战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。上述战略投资者未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为上述战略投资者矿冶装备的主要供应商之一，北矿科技拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团和北矿科技合作历史已久，合作成
果丰硕，上述战略投资者在国内外多个矿山项目建设中采用了北矿科技研制的众多新技术和新装备，实现了合作共赢；上述战略投资者与北矿科技在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。
3、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份
紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者，并分别由紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金集团控制的中金资产、中国有色集团作为认购方，认购北矿科技本次非公开发行的股票。根据本次非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行完成后，紫峰投资、中金资产、中国有色集团将持有公司股份比例分别为4.92%、4.77%、3.48%。同时，紫峰投资、中金资产、中国有色集团愿意长期持有公司股票。锁定期届满后，上述认购方拟减持公司股票的，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
4、战略投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理
紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团作为与北矿科技处于产业链上下游相关行业的国有企业，在公司治理、文化建设、业务经营管理、海外运营等方面拥有丰富的经验。紫峰投资、中金资产、中国有色集团作为认购方，愿意并且有能力认真履行相应职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合公司内部规定的前提下通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
5、战略投资者具有良好的诚信记录
截至本专项核查意见出具之日，紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
6、公司本次引入战略投资者具有战略意义
战略合作期间，紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合监管要求和其内部规定的前提下，
优先选择北矿科技作为其项目的矿冶装备和相关技术服务提供商。同时，上述战略投资者将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为北矿科技匹配国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进北矿科技市场拓展。在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环境保护等专业进行科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进相互之间的技术创新工作。通过本次非公开发行及后续战略合作，公司与战略投资者本着优势互补、信息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动战略投资者现有和拟建矿山、冶炼厂技术和装备的大型化和智能化，共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争力。本次战略合作有利于加深公司与紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团之间的业务合作，能够有效促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升；并且有利于增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升公司的盈利能力。
（二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排北矿科技于2020年4月29日与紫金矿业、紫峰投资签订了《附条件生效战略合作协议》，协议约定紫金矿业作为战略投资者，通过其控制的紫峰投资认购本次非公开发行的股票。北矿科技、矿冶集团于2020年4月29日与中国黄金集团、中金资产签订了附条件生效的《战略合作协议》，协议约定中国黄金集团作为战略投资者，通过其控制的中金资产认购本次非公开发行的股票。北矿科技于2020年4月29日与中国有色集团签订了《附条件生效战略合作协议》，协议约定中国有色集团作为战略投资者，认购本次非公开发行的股票。北矿科技已经与上述战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。上述战略合作协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等事项作出了明确约定。
2020年4月30日，上市公司披露了与战略合作者签署的战略合作协议等相关情况，具体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《北矿科技2020 年度非公开发行A股股票预案》《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2020-016）和《关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-015）等文件。
（三）上市公司本次引入战略投资者履行的内部决策程序
公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者的议案》和《关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件生效战略合作协议的议案》等相关议案，同意引入紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者，并与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签订战略合作协议。
公司监事会和独立董事对引入战略投资者的事项发表意见，认为公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并就引入战略投资者事项单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
按照《监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
经核查，保荐机构认为，紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条规定和《监管问答》要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
本次非公开发行引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构，增强
公司股东背景，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。本次战略合作有利于加深公司与紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团之间的业务合作，能够有效促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升；并且有利于增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升公司的盈利能力。上市公司与战略投资者已签署了具有法律约束力的战略合作协议，且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项均已履行了现阶段所需的内部决策程序，上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。此外，本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次非公开发行的定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。经核查，保荐机构认为，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形根据上市公司及其控股股东矿冶集团与其他发行对象出具的相关承诺，以及其在《附条件生效股份认购协议》中作出的相关陈述与保证，经核查，保荐机构认为，本次非公开发行过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条规定和《监管问答》要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
2、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
3、本次非公开发行过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）