证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-046
北矿科技股份有限公司关于拟转让公司部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）拟向控股股东矿冶科技集团有
限公司（以下称“矿冶集团”）转让部分房地资产，转让价格为1,796.76万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月发生的关联交易为：一是公司与矿冶集团及其控制的子公司发生的日常关联交易，金额为801.48万元；二是矿冶集团拟以现金认购公司2020年度非公开发行股票，构成关联交易，认购金额为19,033.06万元（尚需中国证监会核准），上述关联交易均已履行股东大会审议及披露程序，除此之外与同一关联人未发生交易。过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
? 至本次关联交易为止，需连续12个月累计计算的关联交易金额为1,796.76万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该关联交易议案无需提交股东大会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易仍需交易各方根据相关资产交易过户的规定办理资产过户登记手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2020年10月23日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟转让公司部分资产的议案》，公司拟向控股股东矿冶科技集团有限公司转让公司位于北京市大兴区北兴路东段22号院内房地资产，包括《不动产权证》（证号京央（2018）市不动产权第0010303号）证载的一宗国有土地使用权和两幢房
产。根据公司聘请的具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字[2020]第000141号《北矿科技股份有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》的评估结果，本次评估采用房地分估、合并计算的方法，其中房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法。截止评估基准日2019年12月31日，公司拟转让的房地产账面价值466.24万元，评估价值（含税价）1,796.76万元，增值1,330.52万元。双方确定交易总价款与评估值一致，即1,796.76万元，已于2020年10月23日在北京签署了《房地产转让协议》。
交易对方矿冶集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易均已履行股东大会审议及披露程序，除此之外与同一关联人未发生交易。过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，需连续12个月累计计算的关联交易金额为1,796.76万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该关联交易议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
矿冶集团持有公司39.23%股权，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：矿冶科技集团有限公司法定代表人：夏晓鸥注册资本：人民币230000万元注册地址：北京市西城区西外文兴街1号成立日期：2000年5月19日。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017年12月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。经营范围 ：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料(危险化学品除外)、植
物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车(含小轿车)销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告,利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属(矿山部分)》、《有色金属(冶炼部分)》、《有色金属(选矿部分)》、《有色金属工程》的出版(限本公司内设机构期刊编辑部出版,有效期至2023年12月31日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2019年末公司资产总额984,258.98万元，净资产665,073.09万元；2019年度实现营业收入409,323.97万元、净利润41,861.09万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别
交易标的名称：北矿科技股份有限公司房地资产交易标的类别：实物类资产此次交易标的为北京市大兴区北兴路东段22号院内房地资产，包括《不动产权证》（证号京央（2018）市不动产权第0010303号）证载的一宗国有土地使用权和两幢房产。其中：土地使用权是公司以出让方式取得的工业用地，房产种类是公司生产厂房、库房及风机房。
2.权属情况说明
本次交易标的为公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3.资产评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北矿科技股份有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000141号），资产评估结果如下：
①评估对象：北矿科技股份有限公司拟转让房地产的价值。
②评估范围：为《不动产权证》（证号京央（2018）市不动产权第0010303号）证载的一宗国有土地使用权和两幢房产。其中：房屋账面原值4,029,573.00元，账面净值1,470,680.30元，建筑面积2335.23平方米；土地使用权账面原值6,421,504.26元，账面净值3,191,685.99元，土地面积11,764.80平方米。
③评估基准日：2019年12月31日。
④价值类型：市场价值。
⑤评估方法：本次采用房地分估，合并计算，其中房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法。
⑥评估结论：截至评估基准日2019年12月31日，北矿科技股份有限公司拟转让房地产账面价值466.24万元，评估价值（含税价）1,796.76万元，增值1,330.52万元，增值率285.37%。
（二）关联交易价格确定方法
1.本次交易不涉及债权债务转移
2.本次关联交易采用评估定价
根据《北矿科技股份有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000141号），本次房地产市场价值评估采用房地分估、合并计算的方法，其中房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法。以上评估均以交易和公开市场假设为前提，评估结论如下：
截至评估基准日2019年12月31日，北矿科技股份有限公司拟转让房地产账面价值466.24万元，评估价值（含税价）1,796.76万元，增值额1,330.52万元，增值率285.37%。详见下表。
资产评估结果汇总表产权持有单位：北矿科技股份有限公司 金额单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 房屋建筑物 | 147.07 | 228.51 | 81.44 | 55.37 |
| 2 | 土地使用权 | 319.17 | 1,568.25 | 1,249.08 | 391.35 |
| 合计 | 466.24 | 1,796.76 | 1,330.52 | 285.37 |
3.评估增减值分析
（1）房屋建筑物增值额81.44万元，增值率55.37%；主要原因：
①房屋建筑物于上个世纪1995年建成并投入使用，建成年代时较早，已有约25年时间，二十年来建筑材料、人工费涨较大。
②企业采用的折旧年限短于房屋建筑类资产经济使用年限所致。
（2）土地使用权增值额1,249.08万元，增值率391.35%；增值主要原因：
①被评估单位购置的土地时间较早，当时土地成交价较低；
②近十多年来北京城市发展较快，其宗地周边投资环境有很大的改善，以及北京市工业用地出让价格有所增长。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技股份有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）：北矿科技股份有限公司乙方（受让方）：矿冶科技集团有限公司
1. 房地产概况
甲方向乙方转让的房地产位于北京市大兴区北兴路（东段）22号院内，《不动产权证》证号为：京央（2018）市不动产权第0010303号，证载国有土地使用权面积11764.80平方米、使用期限至2043年12月17日，证载房屋建筑2栋、建筑面积共计2335.23平方米。
2. 转让价格
依据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北矿科技股份有限公司拟转让房地产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000141号），截至评估基准日2019年12月31日，该房地产评估价值为1,796.76万元（含税价）。
甲乙双方确定该房地产转让价格与评估价值一致，即人民币壹仟柒佰玖拾陆
万柒仟陆佰元整（￥17967600.00元）。
3. 价款支付
在本协议签订10个工作日内，乙方向甲方支付人民币壹仟万元整（￥10000000.00元）。
在该房地产转移登记手续办理完毕后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币柒佰玖拾陆万柒仟陆佰元整（￥7967600.00元），同时甲方需向乙方提供全额房地产转让发票。
4. 房地产交付与转移登记
乙方向甲方支付房地产转让款1000万元后，双方相互配合办理房地产交付手续。
5. 税费承担
与房地产转让有关的增值税、契税、土地增值税等税费，由甲乙双方依法承担。
6. 承诺与保证
（1）甲方承诺与保证：
① 甲方系依法设立、有效存续的企业法人，甲方将依据公司章程相关规定，履行本协议的内部审批程序；
② 甲方依法享有土地使用权和房屋所有权，房地产未被设定抵押，不存在被查封等权利限制措施；
③ 甲方将积极履行本协议，依据协议约定为乙方办理房地产转移登记手续。
（2）乙方承诺与保证：
① 乙方系依法设立、有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；
② 乙方将积极履行本协议，依据协议约定向甲方支付价款。
7. 违约责任
任何一方违反本协议约定，致使对方遭受损害的，应向对方承担损害赔偿责任。
8. 协议生效及其他
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
（二）公司董事会对交易对方支付能力及该款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为本次转让资产的交易对方为公司控股股东矿冶集团，财务状况良好，具备转让款项的支付能力，该款项收回的或有风险可控。
五、涉及资产转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易后，矿冶集团不涉及公司的经营业务，不会产生同业竞争。本次资产转让所得款项将用于补充公司流动资金或其他项目开支。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步盘活公司存量资产，提高公司资产流动性，聚焦主营业务发展，根据公司战略发展的需要，拟将其转让给矿冶集团。
本次转让的资产价格经双方协商按评估价格确定，交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益，有利于盘活存量资产，提高公司资产使用效率，并有利于保障公司全体股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
本次交易预计产生994.40万元的资产转让收益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、2020年10月23日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟转让公司部分资产的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，2名关联董事回避，有表决权的7名非关联董事一致同意该关联交易事项。
2、2020年10月23日，公司召开了第六届监事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟转让公司部分资产的议案》。
3、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次公司转让部分资产表决程序合法，交易合规、价格公允，符合公司长期发展战略，对本公司及全体股东是公平的。
4、本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易尚需国管局备案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2020年4月30日，公司披露了2020年度非公开发行股票预案，控股股东矿冶集团拟以现金方式参与认购，构成关联交易，认购金额为19,033.06 万元（尚需中国证监会核准）。上述关联交易情况详见公司于2020年4月30日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-014）。
截止本公告披露日，上述关联交易已经国家出资企业批准及公司2019年年度股东大会审议通过，尚需中国证监会核准方可实施。
除此之外，年初至本公告披露日，公司与矿冶集团未发生其他关联交易。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会2020年10月24日